(2) 上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。
(3) 上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出租租赁不动产。
(4) 不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。
5.12知识产权
(1) 上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。
(2) 上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。
(3) 上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产权。
5.13税务
(1) 每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。
(2) (i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。
(3) 上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。
5.14财务报表
(1) 上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。
(2) 除在上市公司截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债。
(3) 上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。
5.15员工
各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。
5.16无特定变化
各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。
5.17信息披露
上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议意见。
5.18承诺事项
上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。
5.19充分披露
并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。
（六）乙方的声明和保证
乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。
6.1 组织和权限。
乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
6.2 无冲突。
乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何适用的法律或政府命令。
6.3 财务能力和履约能力。
乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。
（七）过渡期安排
7.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：
(1) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(2) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；
(3) 遵循适用法律和上市公司内部管理制度。
7.2 在不限制上述第7.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：
(1) 变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；
(2) 对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；
(3) 增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；
(4) 变更上市公司集团成员的股权结构；
(5) 修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；
(6) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；
(7) 在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，或账面金额虽然不到超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；
(8) 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；
(9) 发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币1,000万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；
(10) 重组或进行重大变革；
(11) 向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证；
(12) 为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金额已超过上市公司最近经审计合并净资产的15%；或者为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(13) 进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(14) 变更上市公司募集资金的投资项目；
(15) 其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。
7.3 信息查阅
甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。
甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。
（八）违约责任
8.1 除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履行交易文件项下义务的行为导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其他违约责任。
8.2 若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。
(1) 如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年12月15日前得以满足或由乙方予以豁免的；
(2) 如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于2022年12月31日前过户登记至乙方名下的；
(3) 双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。
8.3 若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函或未能在取得确认函起的3个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户至乙方的A股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。
8.4 若乙方未按本协议第3条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。
8.5 若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过15日的，甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应于逾期第18日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。
8.6 除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
协议二、《表决权委托协议》
（一）表决权委托的当事人
委托方：徐世中
受托方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）授权股份
2.1 本协议表决权委托涉及的股份为委托方持有的上市公司49,859,353股股份，占上市公司股本总额的23.84%（“授权股份”）。
2.2 委托方在本协议约定的委托期限内，将授权股份对应的全部表决权，无条件且不可撤销地全权委托给受托方独立行使。
（三）委托期限
3.1 表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八(18)个月届满。
3.2 委托期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。
3.3 委托期限内，无论本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至受托方名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八(18)个月（“委托期限顺延期限”），且受托方应尽最大努力推进本次定增。
3.4 委托期限顺延期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比例达到或超过8%，则委托期限顺延期限自动届满。
3.5委托期限顺延期限内，如本次定增仍未完成，除本协议第2.6条的约定的情形外，本协议自动终止，委托方可自行行使授权股份对应的全部表决权。
3.6 经双方另行协商一致，可延长上述表决权委托期限。
（四）表决权委托事项
4.1 在委托期限内，委托方无条件且不可撤销地全权委托受托方行使授权股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托表决权的授权股份，受托方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
(1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
(2) 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的股东任何提案或议案及作出其他意思表示；
(3) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；
(4) 届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
4.2 委托期限内，委托方不再自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不会委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托方不会以承担违约责任的方式而排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置任何障碍。
4.3 在委托期限内，委托方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有的上市公司股份数增加的，则授权股份对应增加股份所对应的表决权也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。
4.4 双方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响委托方对其所持有授权股份的所有权、收益权，以及委托方作为上市公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利。
（五）委托权利的行使
5.1 委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
5.2 委托方同意，在本协议约定的表决权委托期限开始日，受托方即获得上述全部受托的表决权，受托方有权依据本协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权。
5.3 委托方特此同意并确认，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或受托方认为行使权利需要时，委托方应在收到受托方书面通知后在受托方指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
5.4 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现受托方对上市公司实际控制的交易目的。
5.5 受托方有权按照其独立判断，依据受托方自身意愿行使表决权，无需再征得委托方对提案、提名及投票表决事项的意见，委托方对受托方就授权股份行使表决权的行为及结果均予以完全认可并同意。
协议三、《附生效条件的股份认购协议》
发行人：碳元科技股份有限公司
认购人：涟源德盛四季新能源科技有限公司
《附生效条件的股份认购协议》主要内容详见公司同日披露的《碳元科技股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-070）
四、风险提示
1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
2、本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记手续。本次非公开发行股票涉及关联交易需提交公司股东大会审议，是否能够通过存在不确定性，本次非公开发行股票事项最终能否通过中国证监会审核存在不确定性。
3、公司将持续关注相关事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，理性投资。
碳元科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-067
碳元科技股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票。本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第二十五次临时会议审议通过，《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-068
碳元科技股份有限公司关于公司最近五年被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）自2017年3月20日在上海证券交易所（简称“交易所”）上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《碳元科技股份有限公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司规范运作水平。公司现就最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况说明如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
1、2019年6月21日，公司收到上交所出具的口头警示1次
（1）情况说明
2018年12月15日，公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）与苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）签署了《电力建设工程总包合同》，约定由苏文电能为碳元光电建设10kv变电站，合同金额1,658.38万元。
常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有苏文电能11.00%的股份，公司控股股东、实际控制人徐世中持有常州市能闯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）9.09%的份额，并担任苏文电能董事；公司独立董事朱亚媛担任苏文电能独立董事。因此，苏文电能为公司关联方，上述交易构成关联交易。
公司于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加确认，并于2019年2月28日就该关联交易事项进行了信息披露。
公司上述关联交易未及时履行董事会审议程序、未及时对外披露，违反了《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条的相关规定。2019年6月，上海证券交易所对公司及董事会秘书进行了口头警示。
（2）整改措施
公司于2019年2月26日召开第二届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于对公司关联交易事项进行追认的议案》，对上述关联交易事项进行了追加确认，并于2019年2月28日对该事项进行了信息披露。
公司及相关责任人收到口头警示后高度重视，及时对有关问题进行了开会讨论，组织相关部门和人员加强证券市场法律法规的深入学习并总结教训，进一步提高公司规范运作水平，避免再次发生类似事项。
2、2022年8月15日，公司收到上交所出具的口头警示1次
（1）情况说明
2022年7月20日，公司披露公告称，因公司2021年大幅亏损4.59亿元，导致2021年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，董事会于7月19日审议相关议案并将提交股东大会审议。2022年8月5日，公司召开股东大会审议通过前述议案。2022年4月29日，公司披露2021年年报显示公司出现未弥补亏损达实收股本总额三分之一的情形，根据《公司法》规定需在2个月内召开股东大会，但公司迟至2022年8月5日才召开股东大会审议相关事项。公司未在规定时间内召开股东大会，违反了《股票上市规则》第4.2.1条以及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第2.1.2条等有关规定。公司时任董事会秘书徐旭作为公司信息披露事务的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反《股票上市规则》第2.1.2条、第4.4.2条的规定以及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对碳元科技股份有限公司及时任董事会秘书徐旭予以口头警示。
（2）整改措施
收到口头警示后，公司及相关责任人高度重视，深刻反省，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关法律法规、交易规则，并要求相关部门和人员认真落实整改措施，提高公司规范运作能力和信息披露工作水平，保证信息披露工作制度有效执行。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
碳元科技股份有限公司
董事会
2022年11月15日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-074
碳元科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次临时会议于2022年11月14日上午9:00在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议已于2022年11月11日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事6人，实际参与表决董事6人，公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.1本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.4发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.6限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
关联董事徐世中回避表决。
2.7募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.9本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。该预案全文与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司《2022年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事徐世中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本董事会决议公告日，德盛四季未持有公司股份。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》，德盛四季拟从徐世中处受让其持有的碳元科技12,000,000股股份。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《表决权委托协议》，徐世中将其持有的碳元科技49,859,353股股份的表决权委托给德盛四季行使。
2022年11月14日，德盛四季与公司签署了《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且本次非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次董事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作合法、高效的完成，同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）根据非公开发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次非公开发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
（2）根据具体情况确定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
（4）办理募集资金专项存放账户的设立事宜；
（5）签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）决定并聘请本次非公开发行股票的中介机构；签署与本次非公开发行股票相关的各项协议及文件；
（9）根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
（10）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜。
（12）本授权有效期为自股东大会通过之日起十二个月。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事徐世中回避表决。
12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事宜的议案》
鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，具体将另行适时提请召开股东大会审议。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-075
碳元科技股份有限公司
第三届监事会第十九次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次临时会议于2022年11月14日在江苏省常州市武进经发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2022年11月11日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席刘志兵先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会会议参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备实施非公开发行股票的资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.1本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.3发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为涟源德盛四季新能源科技有限公司（以下简称“德盛四季”），认购方式为现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.4发行价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派现金股利为D，调整后发行价格为P1，则调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次非公开发行股票的数量为62,755,560股，未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
本次发行对象认购的本次非公开发行股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
上述股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《碳元科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2.7募集资金运用
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币56,040.72万元，在扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.9本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2.10本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
同意公司根据相关法律法规编制的《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。该预案全文与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《前次募集资金使用情况专项报告》鉴证后出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《前次募集资金使用情况专项报告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。该报告与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
根据公司《2022年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行对象为德盛四季1名特定投资者。根据法律法规的规定，公司与德盛四季签署了《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行的发行对象为德盛四季。截至本董事会决议公告日，德盛四季未持有公司股份。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《股份转让协议》，德盛四季拟从徐世中处受让其持有的碳元科技12,000,000股股份。
2022年11月14日，德盛四季与徐世中签署《表决权委托协议》，徐世中将其持有的碳元科技49,859,353股股份的表决权委托给德盛四季行使。
2022年11月14日，德盛四季与公司签署了《关于碳元科技股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，德盛四季拟通过现金方式认购62,755,560股本次非公开发行股票（拟最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
上述股份过户完成且本次非公开发行实施完毕后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占公司本次发行后总股本的27.49%，成为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，德盛四季认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并提出公司拟采取的填补措施，相关主体对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。
《碳元科技股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
为明确公司对股东的合理投资回报，增强公司利润分配决策的透明度和可操作性，同意公司根据法律法规及《公司章程》的规定制定《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
《碳元科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》与公司本次监事会决议公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
碳元科技股份有限公司监事会
2022年11月15日
证券代码：603133 证券简称：碳元科技 公告编号：2022-076
碳元科技股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开了第三届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司将另行召开董事会，确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将上述与本次发行相关的议案提请公司股东大会表决。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2022年11月15日
证券代码：603133 股票简称：碳元科技
碳元科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：碳元科技股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：碳元科技
股票代码：603133
信息披露义务人：徐世中
住所：江苏省常州市武进区****
通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号
股份变动性质：股份减少
签署日期：2022年11月14日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在碳元科技中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称在本报告书中作如下释义：
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
1、基本信息
姓名：徐世中
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41232319740220****
住所：江苏省常州市武进区****
通讯地址：江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号
是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有美国的永久居留权
2、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动，信息披露义务人为给上市公司发展提供动力，引入涟源德盛四季新能源科技有限公司作为上市公司股东，优化公司股权结构，整合资源优势，促进上市公司的健康可持续发展。
二、信息披露义务人在未来的持股计划
截至本报告签署日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内暂无其他增持或处置上市公司股份计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
第三节 信息披露义务人权益变动方式
一、本次权益变动的具体情况
（一）协议转让
徐世中通过协议转让的方式将其持有的碳元科技12,000,000股股份（占公司总股本的5.74%）转让给德盛四季，具体情况如下：
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（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》，徐世中将其持有的碳元科技49,859,353股股票（占公司总股本的23.84%）之表决权委托给德盛四季。协议转让及表决权委托完成后，德盛四季合计控制上市公司61,859,353股股票表决权，占上市公司总股本的29.57%。根据《股权转让协议》的相关规定，德盛四季将有权改组董事会，并提名半数以上的董事，德盛四季将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为涟源市人民政府。根据《表决权委托协议》，表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八个月届满。表决权委托期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。表决权委托期限内，无论本次非公开发行股票因任何原因未完成（以公司非公开发行的股份登记至德盛四季名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八个月。表决权委托期限顺延期限内，如本次非公开发行股票完成，且徐世中同意永久放弃部分表决权使得德盛四季持有的公司股份比例超过徐世中实际控制的公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限顺延期限自动届满。委托期限顺延期限内，如本次定增仍未完成，除本协议第2.6条的约定的情形外，本协议自动终止，委托方可自行行使授权股份对应的全部表决权。
（三）非公开发行股票
碳元科技拟向特定对象非公开发行股票，本次非公开发行的股票种类为人民币普通股，发行数量为62,755,560股，占上市公司发行前总股本的30%，发行对象为德盛四季，定价基准日为公司第三届董事会第二十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为8.93元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量） 。德盛四季拟以现金方式全额认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票完成后，德盛四季将持有碳元科技74,755,560股股份，占本次发行后公司总股本的27.49%，碳元科技的控股股东仍为德盛四季，实际控制人仍为涟源市人民政府。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次收购前后，徐世中和德盛四季的具体持股情况如下：
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三、《股份转让协议》的主要内容
2022年11月14日，徐世中和德盛四季签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方：徐世中
乙方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）标的股份
甲方持有的上市公司12,000,000股股份（占上市公司股本总额的5.74%）。
（三）交易价款及支付和标的股份过户
3.1 交易价款：
(1) 在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下，甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的交易价款为人民币150,000,000元（大写：壹亿伍仟万元整）（对应标的股份的每股单位价格为人民币12.50元）。
(2) 过渡期内，若上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调整。
3.2 在本协议签订且下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的2个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币50,000,000元（大写：伍仟万元整）作为第一笔交易价款：
(1) 交易文件、《表决权委托协议》均已由双方签署并向乙方提供；
(2) 《附生效条件的股份认购协议》已由上市公司和乙方签署并向乙方提供；
(3) 甲方在交易文件中的声明和保证在本协议签署日是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至第一笔交易价款支付日也均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，具有如同在第一笔交易价款支付日作出的同等效力和效果；交易文件所含的应由甲方于第一笔交易价款支付日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(4) 甲方持有的标的股份不存在质押、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形；
(5) 不存在任何针对甲方、其关联方及/或上市公司及其控制子公司的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本次交易、或对本次交易的交易条件造成重大改变，或可能致使本次交易无法实现或不合法。
3.3 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定银行账户支付人民币80,000,000元（大写：捌仟万元整）作为第二笔交易价款：
(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件在第二笔交易价款支付日仍全部满足（相应日期应由“第一笔交易价款支付日”调整为“第二笔交易价款支付日”）；
(2) 上交所已就本次股份转让出具了合规确认意见；
(3) 甲方已向乙方提供了令其满意的，在中登公司办理本次股份转让过户登记手续所需的各项资料（包括但不限于：符合中登公司要求的甲方持有股份情况证明、《证券非交易过户登记申请表》）；
(4) 乙方指定人员担任上市公司财务主管，有权查阅资产凭证、财务资料及票据、银行账户和合同原件。
3.4 双方应于第二笔交易价款支付日后的3个工作日内或双方另行确定的其他日期，向中登公司共同申请办理将本次股份转让过户登记于乙方的A股证券账户的相关登记手续。
中登公司将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户之日，为过户登记日。
3.5 双方应共同促使上市公司在过户登记日后3个工作日内完成：(i)召开改组董事会的董事会会议，提名乙方推荐的7名候选人成为上市公司董事（5名非独立董事候选人和2名独立董事候选人）；(ii)召开改组监事会的监事会会议，提名乙方推荐2名候选人成为上市公司监事。
3.6 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第三笔交易价款：
(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件和第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件在第三笔交易价款支付日仍全部满足；
(2) 中登公司已将所有标的股份过户登记于乙方的A股证券账户，且乙方已取得了中登公司出具的过户登记确认书；
(3) 上市公司已发出股东大会通知改选董事会及监事会，且乙方推荐的7名董事候选人、2名监事候选人已以议案形式被列入该次股东大会；
(4) 截至第三笔交易价款支付日，乙方在对上市公司集团成员进行的业务、财务、法律相关尽职调查中发现的所有问题与上市公司或/及甲方披露的基本一致，若有不一致或有明显差距的，则乙方应负责解决。
3.7 在下列条件均得以满足或由乙方予以豁免之日起的3个工作日内，乙方应向甲方指定账户支付人民币10,000,000元（大写：壹仟万元整）作为第四笔交易价款：
(1) 本协议第3.2条约定的乙方支付第一笔交易价款的条件、第3.3条约定的乙方支付第二笔交易价款的条件、第3.6条约定的乙方支付第三笔交易价款的条件在第四笔交易价款支付日仍全部满足；
(2) 乙方按照本协议约定推荐的董事候选人、监事候选人已经上市公司临时股东大会全部选举为上市公司董事、监事。
（四）信息披露与保密
甲乙双方承诺本协议内容严格保密，包括但不限于由于签订本协议而获知的对方公司的商业秘密及有关的信息。任何一方均不得向无关人员或第三方全部或部分泄漏，或让他人全部或部分泄漏本协议，但以下情况除外：
(1) 经对方事先书面同意；
(2) 向金融机构进行融资所需提供必要资料要求，但需事先获得对方认可；
(3) 双方开始进行的争议解决的程序要求；
(4) 有管辖权的政府部门根据法律或法规及上市规则义务要求，但在此情况下，被要求进行信息披露的一方必须事先通知对方；
(5) 向双方相关内部工作人员或顾问进行的披露，但以上人员应受职业保密义务的约束，并严格保证不向第三方披露所知悉的与本协议相关的任何内容；
(6) 法律、法规或上市规则另有规定的。
（五）甲方的声明和保证
甲方在此向乙方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。
5.1 行为能力和权限
甲方作为依照中国法律为具有完全民事行为能力的自然人，拥有进行本次交易所需的全部权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对甲方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
5.2 无冲突
甲方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会
(1) 违反或抵触任何适用的法律或政府命令（或者导致可能因该等法律或政府命令而产生重大不利影响的某一事件或一系列事件）；或
(2) 抵触或导致违反其作为一方的或使其任何资产受约束或影响的任何合同、文件或安排，或构成其项下的违约，或授予他人任何终止、修改、加速履行、中止、撤销或取消该等合同、文件或安排的权利，或导致根据该等合同、文件或安排在任何上市公司集团成员的任何股权或资产上设置任何负担。
5.3 同意和批准
除上交所对本次股份转让的合规确认及甲方已向乙方披露的情形外，就交易文件的签署、交付和履行以及完成本次交易，甲方均不需要获得任何其他政府部门的政府批准或其它第三方主体（包括但不限于债权人）的任何同意、允许或授权或发出通知。
5.4 标的股份
甲方合法拥有标的股份，标的股份已经适当授权、有效发行，不附带任何额外的出资义务，且标的股份之上未设立任何质押、权利负担、冻结、查封或其他任何影响标的股份转让的情形。
5.5 上市公司集团成员
除海程光电科技有限公司已经停产、南京碳元建筑科技有限公司拟进行破产清算、江苏海程博恩光电科技有限公司拟解散清算外，每一上市公司集团成员均为依照注册地法律正式组成、有效存续而且状况良好的有限责任公司或股份有限公司，均未停业或破产且未丧失偿债能力或在其债务到期时无法偿付债务，也未根据注册地法律进入清算或被接管程序，不存在任何就其清算、停业、宣告破产或其他类似事件被提出的申请、作出的命令、通过的有效决议或采取的其他行动。
5.6 资本结构
上市公司的所有股份均已经适当授权、有效发行，且不附带任何额外的出资义务。所有上市公司集团成员的注册资本已全部缴足或根据法律及章程规定分期缴足，注册资本的缴纳完全符合适用法律和其章程的要求，且除因未到出资期限而未缴纳的出资外，其股东并无追加出资的义务。
上市公司持有的各上市公司拟集团成员的股权均由上市公司无任何负担地持有。不存在任何与任何上市公司集团成员的股权或类似权益有关的、或使上市公司集团成员有义务发行或出售任何股权或权益，或导致其股本结构发生变化的任何性质的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺（包括但不限于回购、回赎安排，授予或承诺授予任何上市公司集团成员员工的期权或其他与股权有关的激励，或股权代持、表决权信托、股东协议、委托证书或其他协议）。
5.7 遵守法律
所有上市公司集团成员均按照所有适用的法律和政府命令从事业务，没有在业务经营中违反任何该等法律或政府命令。每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的政府批准，均没有在任何方面违反该等政府批准；所有该等政府批准均完全有效，且不存在可能导致该等政府批准无效或被撤销的任何理由或情形。
5.8 许可
每一上市公司集团成员均拥有所有从事其业务经营所必要的许可、执照、注册、登记和任何类似的许可（“许可”），均没有在任何方面违反该等许可，且所有该等许可及认证均完全有效，且已依照法律要求更新该等许可的登记事项。据甲方所知，没有任何情况表明该等许可及认证可能会被变更、撤销或于到期日无法获得续展，或者该情况可能赋予变更或撤销的权利，且没有任何情况表明该等许可可能会被撤销或于到期日无法获得续展。
5.9 诉求
(1) 截至本协议签署日，上市公司集团成员不存在对上市公司集团成员造成重大影响的未决的及未执行完毕的诉求；不存在合计可能造成上市公司集团成员损失金额超过上市公司最近一期末经审计净资产的5%的未决或未执行完毕的或（就甲方所知）潜在的诉求（包括但不限于由政府部门提起或向政府部门提起的诉求）。
(2) 不存在针对任何上市公司集团成员及标的股份的、已发生或很可能发生的诉求，并且该等诉求合理预计将会限制本次转让、或对本次交易转让的实质性商业条款造成重大改变，或可能致使本次交易无法完成。
5.10 重大合同
上市公司集团成员的重大合同均：
(1) 合法成立，对该等合同的各方具有约束力，并且具有完全的效力；而且
(2) 在本次交易完成后，应继续完全有效且不会因本次交易产生重大不利影响。
上市公司集团成员不存在违反任何重大合同的违约行为。不存在任何重大合同项下的任何其他方违反该等合同的违约行为。上市公司集团成员所签署的重大合同均已经按照适用的中国法律作出了适当的公开披露。上市公司集团成员所签署的重大合同均价格公允,不存在实际控制人或者其关联方通过重大不合理定价补贴上市公司集团成员的情形。上市公司集团成员未签署限制或禁止其与乙方及/或其关联方开展业务或资本合作的任何协议。
5.11 资产
上市公司集团成员拥有、租赁或者享有合法权利使用所有目前在其从事业务的过程中使用或者拟使用的重要资产（包括但不限于知识产权、不动产、设备及其他动产以及合同权利等），除抵押贷款等外，上市公司集团成员的自有的资产上不存在任何重大的负担。
(1) 上市公司集团成员名下的土地使用权均为出让土地使用权，上市公司集团成员已依法取得所有自有不动产的不动产权证，各自有不动产（包括在建工程）的取得或建造在重大方面均符合适用法律。
(2) 上市公司集团成员的自有不动产上设置的担保物权不会对上市公司集团成员的生产经营造成重大不利影响，上市公司集团成员不存在到期不能偿还债权人贷款而导致自有不动产被处置的风险。各上市公司集团成员合法拥有所有自有不动产的所有权及其项下的土地使用权。各上市公司集团成员为取得或建造各自有不动产应付给任何主体的全部款项均已付清（包括土地出让金、各种征地费用及工程款），且不存在任何与之相关的诉求或纠纷。相关政府部门并未决定或计划征用、拆除、拆迁或强制购买自有不动产。
(3) 上市公司集团成员就每一租赁不动产均与出租方签订了有效且具有约束力的租约。(i)每一租赁不动产均是出租人（作为一方）与上市公司集团成员（作为另一方）之间有效的具有约束力的租约的标的；(ii)就每份租约而言，其在适用法律项下根据其条款系有效、具有约束力和可执行性，且出租方为租赁不动产的所有权人或经租赁不动产所有权人合法授权而有权出租租赁不动产。
(4) 不存在与任何上市公司集团成员的不动产有关的对任何法律的重大违反。上市公司集团成员可安全且不受干扰地占有和使用该等不动产，而且不存在任何合同或法律限制其以目前之方式使用该等不动产的能力。
5.12 知识产权
(1) 上市公司集团成员是上市公司集团成员名下知识产权的合法所有人，拥有其全部权利和权益，该等知识产权上不存在任何负担，上市公司集团成员有权在其持续的业务经营中无限制地使用其所有拥有所有权的知识产权。上市公司集团成员就所有的许可知识产权拥有合法、有效的许可使用权，许可知识产权的许可方拥有所有必要的权利和授权将许可知识产权许可给相关上市公司集团成员使用。
(2) 上市公司集团成员名下的知识产权是有效的和可强制实施的，其中没有任何部分被判定无效或不可强制实施。每一项在政府部门注册的上市公司知识产权均符合所有的适用法律，并且为维持该等知识产权完全有效而必须作出或采取的所有报备、付款和其它行为均已作出或采取。
(3) 上市公司集团成员(i)业务的经营、上市公司集团成员名下的知识产权、许可知识产权以及其他知识产权的使用不会侵犯或盗用任何第三方主体的知识产权，并且没有任何主张前述情况的未决诉求；(ii)没有任何主体正在从事侵犯任何上市公司集团成员名下知识产权的任何活动；(iii)上市公司集团成员名下的知识产权没有受到限制其使用或者损害其有效性或可强制实施性的政府命令的约束；(iv)各上市公司集团成员的股东、董事、高级职员、技术人员、关键员工和顾问负有为上市公司集团成员之利益对其在雇用过程中获得的所有机密和专有信息进行保密的书面义务，且在其受雇于任何上市公司集团成员期间在其雇用范围内由其作出的所有发明的所有权利、权属和所有权归属于雇用其的上市公司集团成员所有。交易文件的签署、交付和履行以及本次交易的完成，均不会改变或损害上市公司集团成员的知识产权。
5.13 税务
(1) 每一上市公司集团成员依法遵循中国税收法律和当地税务规定，均已完成合法有效的税务登记。
(2) (i)所有要求提交的有关上市公司集团成员税金的纳税证明和报告均已按照中国税收法律法规的要求按时提交（上市公司集团成员税金包括上市公司集团成员自身应缴纳的税金和上市公司集团成员作为扣缴义务人有义务扣缴的税金）；(ii)所有要求在该等纳税证明和报告上显示的或以其他方式到期的税金均已按时支付，而且上市公司集团成员资产负债表上计提的税金已足额反映了上市公司集团成员所有纳税义务及已发生但尚未到期支付的税收责任；(iii)所有该等纳税证明和报告在所有重要方面均真实、正确和完整，该等纳税证明和报告上记载的应税额、适用税率、税金及允许税前扣除项目等涉税项目均不存在虚假和重大错误；(iv)任何税务部门均未正式或非正式地提议就该等纳税证明和报告作出调整，不存在进行任何该等调整的依据；(v)不存在任何未决的或潜在的对上市公司集团成员提起的有关涉税调查、涉税审计、评定或收取税金的诉讼或程序；(vi)上市公司集团成员未进行任何目的在于避税的交易或为避税目的订立任何合同；(vii)就支付给或应偿还任何员工、债权人、股东或其他主体的任何款项，上市公司集团成员已按照中国税收法律法规的要求履行代扣代缴义务并足额按时扣缴税金；(viii)上市公司集团成员的任何资产上均未设置任何税收优先权；(ix)上市公司集团成员与关联方的所有交易均遵守独立交易原则；及(x)上市公司集团成员不会因本次交易完成前发生会计方法改变而造成在本次转让完成后的应税期间内发生增加应税所得或减少扣除项目。
(3) 上市公司集团成员获得的所有税收及其他财政优惠政策不存在被主管税务部门质疑不符合条件而需要补缴的情况。
5.14 财务报表
(1) 上市公司已公开披露的所有经审计的合并资产负债表以及与之相关的经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录），以及上市公司未经审计的合并资产负债表以及与之相关的未经审计的上市公司合并利润表和现金流量表（连同所有相关的附注和附录）：(i)是根据上市公司集团成员的账簿和其他财务记录编制的，(ii)真实、准确、全面及公允地反映了截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量，(iii)是根据中国会计准则按照与该上市公司集团成员以前惯例相符的一贯性原则编制的，且(iv)纳入了真实、准确、全面及公允反映截至报表日期或相应期间内各上市公司集团成员的财务状况、经营成果和现金流量所必需的全部调整（仅由经常发生的应收应付项目构成）。
(2) 除在上市公司截至2021年12月31日的经审计的合并资产负债表（包括其中的附注）中所列的事项以外，上市公司集团成员不存在任何性质的表外负债。
(3) 上市公司集团成员的账册和其他财务记录：(i)按照中国会计准则反映了要求在该等记录中反映的所有收入和支出项目以及所有资产和负债，(ii)在所有重要方面是完整和准确的，而且不包含或反映任何重大不准确或重大不一致之处；并且(iii)依照良好的业务和会计惯例编制。
5.15 员工
各上市公司集团成员均在所有重大方面遵守了所有有关雇用或劳动关系的适用法律。上市公司集团成员均已履行以下义务：(i)预提了适用法律要求从上市公司集团成员员工处预扣的全部款项，并支付给了相应的政府部门，包括但不限于预提并代扣代缴了该上市公司集团成员员工应缴纳的所有的个人所得税和社会保险份额；(ii)向相应的政府部门全额支付了适用法律要求支付的所有员工福利款项，包括但不限于该上市公司集团成员应支付的全部社会保险份额；及(iii)向每位上市公司集团成员员工支付并提供了因适用的劳动法律和适用于该上市公司集团成员员工的劳动条款所要求支付的所有款项和提供的其他福利，包括但不限于所有应支付给该员工的薪金、加班费、奖金、福利、离职费、津贴和其他应付报酬。就各上市公司集团成员员工未制定或实行任何与股权、期权或类似权益相关（无论该等股权、期权或类似权益是否与任何上市公司集团成员股权或类似所有者权益相关）的员工激励计划（但已经公开披露的员工股权激励计划除外）。
5.16 无特定变化
各上市公司集团成员在所有重大方面均以与过去惯例相一致的方式正常经营业务，没有发生或经合理预计会发生导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。
5.17 信息披露
上市公司遵守中国法律、证监会及交易所关于上市公司的规定，其信息披露均按照中国法律以及交易所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司董事未在上市公司董事会就上市公司定期报告表决时投弃权票或反对票，上市公司董事、监事或高级管理人员未对上市公司定期报告发表异议意见。
5.18 承诺事项
上市公司集团成员、上市公司控股股东和实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均已遵守与上市公司相关的已披露的各项承诺事项。
5.19 充分披露
并无任何对任何上市公司集团成员具有（或可能在未来具有）重大不利影响、但并未在本协议或上市公司的公开信息披露中披露的事实。
（六）乙方的声明和保证
乙方在此向甲方作出如下声明和保证，该等声明和保证在本协议签署日，并且截至第一笔交易价款支付日、过户登记日、第二笔交易价款支付日、第三笔交易价款支付日及第四笔交易价款支付日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性。
6.1 组织和权限。
乙方为依照中国法律正式组成、有效存续的有限责任公司，并且拥有全部所需的权力、权限和授权以及完全的法律能力，有权以其自身名义签订交易文件，履行其在交易文件项下的义务并完成本次交易。交易文件一经签署，即构成对乙方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款对其强制执行。
6.2 无冲突。
乙方签署、交付和履行交易文件目前不会、且将来亦不会(1)违反或抵触其公司章程或其他组织文件的规定或与之相冲突，或(2)违反或抵触任何适用的法律或政府命令。
6.3 财务能力和履约能力。
乙方有合法的资金来源，使乙方能够根据交易文件约定的条件和条款受让标的股份，并按交易文件的约定及时足额支付交易价款。
（七）过渡期安排
7.1 甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司将（且将促使每一上市公司集团成员）：
(1) 按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务；
(2) 尽其最大努力保持业务在所有重大方面完好无损；
(3) 遵循适用法律和上市公司内部管理制度。
7.2 在不限制上述第7.1条的前提下，甲方同意并承诺，过渡期内，除非交易文件另行约定，或双方协商一致，非经乙方同意，其应促使上市公司不得（且将促使每一上市公司集团成员不得）采取及同意或承诺采取下述行动：
(1) 变更主营业务，但与过去经营惯例相符的变更除外；
(2) 对其章程、股东协议（如有）或类似组织文件的任何条款（包括但不限于更改关于增加、减少、选举或更换董事、监事的规定）进行任何修订；
(3) 增加或减少上市公司集团成员的股本或注册资本；
(4) 变更上市公司集团成员的股权结构；
(5) 修改和批准任何基于股权/股份的奖励计划、任何奖金和其他任何激励计划；
(6) 通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他非常规业务交易计划，但上市公司集团成员日常经营需要的正常内部组织结构和内部业务架构整合、调整或重组除外；
(7) 在正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置账面金额达到或超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，或账面金额虽然不到超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%，但对上市公司集团成员及其业务而言是重要的、或缺少该资产会给上市公司集团成员及其业务造成重大不利影响的资产，或授予第三方对于上述资产的经营权；
(8) 出售、转让、对外许可技术或知识产权或对其设置质押或其他负担（正常经营过程中授予的许可除外）；
(9) 发起、结束或解决任何重大诉讼或仲裁，或者解除或以其他方式免除任何金额超过人民币1,000万元负债的债权或放弃任何重要权利（包括但不限于任何重大诉求）；
(10) 重组或进行重大变革；
(11) 向任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体提供贷款或为任何全资控股的上市公司集团成员以外的第三方主体的债务提供担保或保证，且涉及的债务金额超过上市公司最近经审计合并资产总额的5%；
(12) 为了主营业务范围内的新项目增加或承诺增加资本支出总合计金额已超过上市公司最近经审计合并净资产的15%；或者为了主营业务范围之外的新项目增加或承诺增加资本支出；
(13) 进行重大关联交易（上市公司已披露的预计日常关联交易除外）；
(14) 变更上市公司募集资金的投资项目；
(15) 其他与过去经营惯例不一致的非正常经营活动，或导致或可能导致上市公司重大不利影响的任何事件、变化或情况。
7.3 信息查阅
甲方同意并承诺，过渡期内，其应促使上市公司在收到乙方合理通知的前提下：(i)允许乙方及其授权代表与上市公司集团成员的管理层进行访谈；并且(ii)向乙方的代表提供乙方可能不时合理要求的、且根据适用法律上市公司可向乙方提供的关于业务的财务和运营数据及其他信息（或其复印件）；但是任何该等查阅或提供信息均应在上市公司集团成员正常营业时间内进行，且不应不合理地干扰上市公司集团成员的正常运营。
甲方同意并承诺，其将促使各上市公司集团成员及其各自的代表对乙方的上述信息查阅予以配合。
（八）违约责任
8.1 除另有约定外，如一方确有证据认定另一方存在消极或故意迟延履行交易文件项下义务的行为导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年【12】月【15】日前得以满足或由乙方予以豁免的，则视为本次交易的目的无法实现，若存在消极或故意迟延履行的一方为甲方，则乙方有权要求甲方双倍退还第一笔交易对价；若存在消极或故意迟延履行的一方为乙方，则甲方有权全额没收乙方支付的第一笔交易对价。除本条另有约定外，双方不再承担其他违约责任。
8.2 若发生以下任一情况时，应视为交易文件的目的无法实现，双方有权终止本协议，且双方均不需要承担任何违约责任，但届时如乙方已支付交易价款的，则甲方应将已收到的交易价款全额返还至乙方指定的账户。
(1) 如由于非双方原因（如上交所认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致其不出具有关本次股份转让的合规确认文件等）导致本协议第3.3条所列的条件未能于2022年【12】月【15】日前得以满足或由乙方予以豁免的；
(2) 如由于非双方原因（如证券监管机关认为本次交易不利于上市公司的中小股东利益而导致标的股份无法办理过户登记等）导致标的股份未能于2022年【12】月【31】日前过户登记至乙方名下的；
(3) 双方协商确认的其他不可归责与任何一方的情形。
8.3 若因甲方的原因导致标的股份转让未能取得交易所协议转让确认函或未能在取得确认函起的3个工作日内或双方另行确定的其他期限内过户至乙方的A股账户名下的，视为甲方根本违约，乙方有权解除交易文件，要求甲方立即返还其全部已收款项，并支付相当于本次交易价款总额20%的违约金。
8.4 若乙方未按本协议第3条约定的支付期限支付交易价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付交易价款的万分之五向甲方支付违约金，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。
8.5 若乙方逾期支付第一笔交易价款和/或第二笔交易价款超过15日的，甲方有权解除交易文件，并全额没收乙方支付的第一笔交易价款，但甲方应于逾期第18日前将其他已收款项（第一笔交易价款除外）返还至乙方指定银行账户，除此以外，乙方不再承担其他违约责任。
8.6 除交易文件另有约定外，若一方违反其在交易文件项下的任何陈述、声明、保证、承诺、约定或义务（违约一方为“违约方”），违约方应向对方（“守约方”）赔偿守约方由于该等违约所实际承受的损失（包括但不限于律师费和顾问费，由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求，上市公司集团成员损失导致的乙方损失）（且上述损失应包含守约方由接受赔偿而产生的任何相关税费等，以下合称“损失”）。任何一方违反本协议约定的任何责任、义务、保证及承诺，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失。
四、《表决权委托协议》的主要内容
2022年11月14日，徐世中与德盛四季签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）表决权委托的当事人
委托方：徐世中
受托方：涟源德盛四季新能源科技有限公司
（二）授权股份
2.1 本协议表决权委托涉及的股份为委托方持有的上市公司49,859,353股股份，占上市公司股本总额的23.84%（“授权股份”）。
2.2 委托方在本协议约定的委托期限内，将授权股份对应的全部表决权，无条件且不可撤销地全权委托给受托方独立行使。
（三）委托期限
3.1 表决权委托期限自《股份转让协议》项下标的股份过户登记手续完成之日起十八(18)个月届满。
3.2 委托期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比例达到或超过8%，则表决权委托期限自动届满。
3.3 委托期限内，无论本次定增因任何原因未完成（以上市公司非公开发行的股份登记至受托方名下为准，下同），则表决权委托期限应顺延十八(18)个月（“委托期限顺延期限”），且受托方应尽最大努力推进本次定增。
3.4 委托期限顺延期限内，如本次定增完成，且委托方同意永久放弃部分表决权使得受托方持有的上市公司股份比例超过委托方实际控制的上市公司股份表决权比例达到或超过8%，则委托期限顺延期限自动届满。
3.5 委托期限顺延期限内，如本次定增仍未完成，除本协议第2.6条的约定的情形外，本协议自动终止，委托方可自行行使授权股份对应的全部表决权。
3.6 经双方另行协商一致，可延长上述表决权委托期限。
（四）表决权委托事项
4.1 在委托期限内，委托方无条件且不可撤销地全权委托受托方行使授权股份的如下权利，该等委托具有唯一性及排他性。委托期限内，就委托表决权的授权股份，受托方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：
(1) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大会（包括临时股东大会）或提出提案；
(2) 提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）、高级管理人员（候选人）的股东任何提案或议案及作出其他意思表示；
(3) 对于根据相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及上市公司章程的要求，需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中按照受托方自身的意思行使表决权；
(4) 届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
4.2 委托期限内，委托方不再自行就授权股份行使含投票表决权在内的委托权利，亦不会委托除受托方之外的任何其他第三方行使委托权利。委托方不会以承担违约责任的方式而排除受托方行使委托权利，或对受托方行使委托权利设置任何障碍。
4.3 在委托期限内，委托方如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导致委托方持有的上市公司股份数增加的，则授权股份对应增加股份所对应的表决权也将自动地依照本协议的约定委托至受托方行使。
4.4 双方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响委托方对其所持有授权股份的所有权、收益权，以及委托方作为上市公司股东的知情权、质询权等除表决权以外的其他权利。
（五）委托权利的行使
5.1 委托方应就受托方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。
5.2 委托方同意，在本协议约定的表决权委托期限开始日，受托方即获得上述全部受托的表决权，受托方有权依据本协议按自身意愿独立地行使授权股份的表决权。
5.3 委托方特此同意并确认，受托方行使上述表决权无需另行取得委托方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或受托方认为行使权利需要时，委托方应在收到受托方书面通知后在受托方指定的时限内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。
5.4 在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求最可行的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现受托方对上市公司实际控制的交易目的。
5.5 受托方有权按照其独立判断，依据受托方自身意愿行使表决权，无需再征得委托方对提案、提名及投票表决事项的意见，委托方对受托方就授权股份行使表决权的行为及结果均予以完全认可并同意。
五、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人累计质押上市公司股份数量6,100,000股，占其持股数量的9.86%，占公司总股本的2.92%。
除上述股份质押情况外，信息披露义务人拥有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的减持事项外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份情况。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完成性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）： 徐世中
签署日期：2022年11月14日
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签字）： 徐世中
签署日期：2022年11月14日
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