证券代码：002350           证券简称：北京科锐           公告编号：2022-095

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　第七届董事会第二十一次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于2022年11月14日9:00在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2022年11月8日以邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由公司董事长付小东先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于放弃对控股子公司股权优先购买权的议案》

　　《关于放弃对控股子公司股权优先购买权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十四日

　　证券代码：002350          证券简称：北京科锐           公告编号：2022-096

　　北京科锐配电自动化股份有限公司

　　关于放弃对控股子公司股权优先购买权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月14日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于放弃对控股子公司股权优先购买权的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、交易概述

　　1、普乐新能源（蚌埠）有限公司（以下简称“普乐新能源”）是公司的控股子公司，截至本公告披露日，公司持有普乐新能源50.59%的股权，对应认缴出资额7,812.85万元。

　　普乐新能源的其他股东蚌埠投资集团有限公司（以下简称“蚌埠投资”）、美国普乐光技术有限公司（以下简称“普乐光技术”）、北京腾程昊鹏新能源投资有限公司（以下简称“昊鹏新能源”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、北京怡广资产管理有限公司（以下简称“北京怡广”）、安徽恒瑞投资发展有限公司（以下简称“安徽恒瑞”）、自然人股东陈良范、蚌埠市纳帕信息技术有限公司（以下简称“纳帕信息”）拟转让各自持有的普乐新能源19.73%、8.20%、7.97%、4.12%、3.86%、3.86%、1.40%、0.26%的股权，合计49.41%股权，对应的股权转让金额按估值定价测算为11,512.53万元，其中蚌埠投资、金石投资拟通过公开挂牌转让的方式转让各自持有的普乐新能源股份，其他股东拟通过协议转让的方式向上海鼎富科技有限公司（以下简称“上海鼎富”）转让各自持有的普乐新能源股权，最终价格以转让方与受让方确定的价格为准。

　　2、根据《公司法》有关规定，公司对上述股权转让享有优先购买权。综合考虑公司实际经营情况和整体发展规划，公司放弃上述股权对应的优先购买权。

　　3、本次放弃权利事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次放弃权利在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、股权转让方基本情况

　　（一）公司名称：蚌埠投资集团有限公司

　　住所：安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦

　　法定代表人：周学保

　　注册资本：100,000万人民币

　　统一社会信用代码：913403007139416361

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立时间：2000年7月4日

　　营业期限：2000年7月4日至无固定期限

　　营业范围：政府金融服务平台的构建和运作，对担保、典当、保险、期货、融资租赁、基金、证券、银行、信托类金融服务业的投资；城市资源的综合开发和利用，对城市基础设施、基础产业、房地产业和文化产业的投资、建设和经营；工业自主创新项目的开发和产业化培育，对新能源、新材料、电子信息类高新技术产业的投资、建设和经营；对物业、股权、证券、信托和银行理财产品类策略性投资，委托贷款、集团内资金拆借，受托资产管理；经批准的境外投资业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　蚌埠中城国有资本投资运营有限公司持有蚌埠投资集团有限公司100%股权。

　　（二）公司名称：美国普乐光技术有限公司

　　证件号码：C2081127

　　首席执行官：孙嵩泉

　　商业类别号：011264

　　公司地址：3173 FAZIO TERRACE，DUBLIN CA，94568，United States

　　成立时间：2000年6月19日

　　经营范围：信息产业相关产品和服务

　　（三）公司名称：北京腾程昊鹏新能源投资有限公司

　　住所：北京市朝阳区八里庄西里甲616号楼1幢3层320室

　　法定代表人：蒋国达

　　注册资本：1,000万人民币

　　统一社会信用代码：911101056908241965

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立时间：2009年6月15日

　　营业期限：2009年6月15日至无固定期限

　　营业范围：投资管理；投资咨询；技术推广服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；销售日用品、建筑材料、装饰材料、机械设备、家用电器、金属材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车配件、摩托车配件、润滑油、计算机、软件及辅助设备。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京信诚天和投资有限公司和北京智信恒金投资有限公司分别持有北京腾程昊鹏新能源投资有限公司50%股权。

　　（四）公司名称：金石投资有限公司

　　住所：北京市朝阳区亮马桥路48号

　　法定代表人：常军胜

　　注册资本：300,000万人民币

　　统一社会信用代码：91110000710935134P

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　成立时间：2007年10月11日

　　营业期限：2007年10月11日至无固定期限

　　营业范围：实业投资；投资咨询、管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中信证券股份有限公司持有金石投资有限公司100%股权。

　　（五）公司名称：北京怡广资产管理有限公司

　　住所：北京市朝阳区慧忠里103楼18层B座1810

　　法定代表人：张英星

　　注册资本：1,000万人民币

　　统一社会信用代码：911101056738403547

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2008年3月5日

　　营业期限：2008年3月5日至2028年3月4日

　　营业范围：资产管理；投资管理；财务顾问；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　张英星、马国秋、禹剑分别持有北京怡广资产管理有限公司70%、15%、15%股权。

　　（六）公司名称：安徽恒瑞投资发展有限公司

　　住所：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园桃源路

　　法定代表人：罗林

　　注册资本：6,000万人民币

　　统一社会信用代码：913401236820752364

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2008年11月27日

　　营业期限：2008年11月27日至无固定期限

　　营业范围：对金属与非金属矿物制品的新技术研发投资，对项目的投资及经营（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　罗林、罗涛、罗丽、罗毅分别持有安徽恒瑞投资发展有限公司77.5%、7.5%、7.5%、7.5%股权。

　　（七）自然人股东

　　陈良范，美国国籍，护照号码：591227****；住址：美国。

　　（八）公司名称：蚌埠市纳帕信息技术有限公司

　　住所：安徽省蚌埠市经济开发区汤和路268号院内办公楼、研发楼4层401

　　法定代表人：扈阳

　　注册资本：80万人民币

　　统一社会信用代码：91340300MA2UWUYHXE

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2020年6月12日

　　营业期限：2020年6月12日至无固定期限

　　营业范围：信息技术开发；信息安全管理咨询；软件测试；硬件测试；软件售后服务；人工智能公共服务平台服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至公告披露日的股权结构：

　　■

　　上述股权转让方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系，均为不属于失信被执行人。

　　三、股权受让方基本情况

　　1、公司名称：上海鼎富科技有限公司

　　住所：上海市青浦区沈砖路建新221号1幢2层C区238室

　　法定代表人：刘风彩

　　注册资本：2000万人民币

　　统一社会信用代码：913101187828370908

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立时间：2005年11月22日

　　营业期限：2005年11月22日至长期

　　营业范围：电子科技领域内的技术开发、技术服务，机电科技领域内的技术开发、技术服务，医疗器械科技领域内的技术转让、技术服务，电气工程，建筑工程，通风工程，销售电子产品、电气设备、机电设备、仪器仪表、金属材料、管道阀门及配件、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、五金交电、建筑装潢材料，管道设计及安装，空调安装，机电设备（除特种设备）的安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方股权结构

　　■

　　3、上海鼎富与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，亦不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上海鼎富不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　1、公司名称：普乐新能源（蚌埠）有限公司

　　住所：安徽省蚌埠市汤和路268号

　　法定代表人：付小东

　　注册资本：15442.9516万人民币

　　统一社会信用代码：91340000786515793G

　　公司类型：有限责任公司(中外合资)

　　成立时间：2006年4月7日

　　营业期限：2006年4月7日至2026年4月7日

　　营业范围：太阳能薄膜电池及组件的研发、制造和销售；太阳能薄膜电池生产线的制造和销售；太阳能发电系统集成及相关产品的研发、制造和销售；太阳能应用技术的研发、集成和服务；各类真空镀膜设备及半导体工艺设备的设计、制造和销售；太阳能光伏发电及电力销售。(该企业原为内资企业，2011年11月16日变更为外商投资企业）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方查开展经营活动）

　　2、截至公告披露日，标的公司股权结构如下：

　　■

　　3、标的公司财务数据

　　普乐新能源最近一年以及最近一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　4、本次股权转让的价格及定价依据

　　根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“上海立信”）对普乐新能源的股东全部权益价值的评估以及出具的《资产评估报告书》（信资评报字[2022]第080040号），以普乐新能源的净资产评估值人民币22,100万元作为参考定价依据，经协商确定普乐新能源100%股权交易价值为人民币23,300万元。普乐光技术、昊鹏新能源、北京怡广、安徽恒瑞、自然人股东陈良范、纳帕信息拟通过协议转让方式转让股权对应的权益价值为人民币5,954.50万元，最终转让价格根据各方协商确定。蚌埠投资、金石投资拟通过公开挂牌转让的方式转让各自持有的普乐新能源股权，最终转让价格经公开挂牌竞价确定。

　　五、放弃本次股权优先购买权的原因及对公司的影响

　　基于公司实际经营情况和整体发展规划，公司本次放弃普乐新能源其他股东本次股权转让的优先购买权。本次放弃优先购买权，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月十四日