证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-064号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十八次会议于2022年11月14日以通讯方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2022年11月10日以书面、电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由董事长郭泽义主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：

　　在郭泽义、李森2位董事回避表决的情况下，共有7名董事有权参与议案表决，并以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案”。修订说明见附件。公司独立董事对此发表了独立意见。《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）（摘要）》披露在2022年11月15日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年十一月十五日

　　附件：

　　关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）的修订说明

　　公司于2022年9月22日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》。《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）（摘要）》（公告代码：2022-057号）披露在2022年9月23日的《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　根据激励对象名单公示期间收到的反馈意见和员工认购意愿情况，4人因不再具备激励资格、4人因个人原因放弃认购，股权激励总人数由1480人变更为1472人，向激励对象授予的总股数由4,192.6万股减少至4,176.9万股，需要对公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要中激励对象人数及授予总股数的相关内容及进行修订，具体如下：

　　一、对特别提示进行修订

　　修订前：

　　2、本激励计划拟向激励对象授予4,192.6万股票，约占本激励计划公告时公司总股本158,962.496万股的2.64%。

　　4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1480人。

　　修订后：

　　2、本激励计划拟向激励对象授予4,176.9万股票，约占本激励计划公告时公司总股本158,962.496万股的2.63%。

　　4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1472人。

　　二、对第四章激励对象进行修订

　　修订前：

　　（一）激励对象的确定依据

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象不超过1480人，具体包括：公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　修订后：

　　（一）激励对象的确定依据

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象不超过1472人，具体包括：公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　三、对第五章限制性股票来源、总量及分配情况进行修订

　　修订前：

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予4,192.6万股限制性股票，占本激励计划公告日时公司总股本的158,962.496万股2.64%。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股票累计不得超过公司总股本的1%，经股东大会特别决议批准的除外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总公司股本的10%。

　　2.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。

　　修订后：

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予4,176.9万股限制性股票，占本激励计划公告日时公司总股本的158,962.496万股2.63%。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股票累计不得超过公司总股本的1%，经股东大会特别决议批准的除外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总公司股本的10%。

　　2.草案中涉及合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。

　　四、对第十一章限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响进行修订

　　修订前：

　　（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　假设公司拟授予激励对象的股票4,192.6万股均为定向发行公司A股普通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：

　　■

　　（四）本激励计划对业绩的影响测算

　　按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的50%，即32.37元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计4,192.6万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到135,714.46 万元的现金，股东权益增加135,714.46 万元，其中股本增加4,192.6万元、资本公积增加131,521.86 万元。

　　公司向激励对象授予限制性股票4,192.6万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前1日的收盘价64.68元/股进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为135,462.91 万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上135,462.91万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　修订后：

　　（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　假设公司拟授予激励对象的股票4,176.9万股均为定向发行公司A股普通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：

　　■

　　（四）本激励计划对业绩的影响测算

　　按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的50%，即32.37元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计4,176.9万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到135,206.25万元的现金，股东权益增加135,206.25万元，其中股本增加4,176.9万元、资本公积增加131,029.35万元。

　　公司向激励对象授予限制性股票4,176.9万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前1日的收盘价64.68元/股进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为134,955.64万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上134,955.64万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。摊销金额具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。激励计划的成本将在经常性损益中列支。

　　公司A股限制性股票激励计划（第三期）其他内容不做变更。

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告代码：2022-065号

　　中航光电科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十一次会议于2022年11月14日以通讯方式召开，会议通知及会议资料已于2022年11月10日以书面、电子邮件方式送达各位监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定。

　　会议由监事会主席赵勇先生主持，经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：关于《公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要》的议案内容符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于上市公司的持续发展，未发现损害公司及股东利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票，审议通过了“关于核实第三期限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案”。

　　经审议，监事会成员一致认为：根据激励对象名单公示期间收到的反馈意见和员工认购意愿情况，4人不再具备激励资格、4人因个人原因放弃认购，股权激励总人数由1480人变更为1472人，公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的人员具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件，作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司内部网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象的审核及公示情况的说明。

　　中航光电科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二〇二二年十一月十五日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电    公告代码：2022-067号

　　中航光电科技股份有限公司

　　关于在2022年11月30日召开公司

　　2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年9月22日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于择期召开2022年第二次临时股东大会的议案》。公司拟于2022年11月30日召开2022年第二次临时股东大会，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等文件的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2022年11月30日（星期三）上午9：30

　　（2）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年11月30日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

　　（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月30日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2022年11月23日

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2022年11月23日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）金杜律师事务所见证律师。

　　8、现场会议地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司11楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　■

　　以上议案1已经2022年11月14日召开的第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过，议案2、3、4、5已经2022年9月22日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过，且议案2并经2022年9月22日召开的第六届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见2022年9月23日及2022年11月15刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告及文件。

　　议案1、2、3需对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。议案1、2、3、4、5需股东大会以特别决议方式表决通过，即应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决票的三分之二以上通过。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集投票权。公司独立董事翟国富受其他独立董事的委托作为征集人向公司全体股东征集公司2022年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案（即议案1至议案3）的投票权。征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告代码：2022-068号）。

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、现场会议登记办法

　　（1）登记时间：2022年11月28日（上午8:00—12:00，下午14:00—17:30）

　　（2）登记方式：

　　①个人股东持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明等进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人有效身份证件进行登记。

　　②法人股东应由法定代表人持本人身份证、持股凭证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、持股凭证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续。

　　③异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2022年11月28日17:30前到达本公司为准）。

　　（3）登记及信函登记地点：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号中航光电科技股份有限公司股东与证券事务办公室；信函上请注明“2022年第二次临时股东大会”字样。

　　邮政编码：471003

　　电 话：0379-63011079      0379-63011076

　　传 真：0379-63011077

　　联系人：赵丹 张斐然

　　2、会议费用：参加现场会议的与会股东食宿和交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第六届董事会第二十六次、二十八次会议决议；

　　公司第六届监事会第十九次会议、二十一次会议决议。

　　六、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：授权委托书

　　附件3：回执

　　特此公告。

　　中航光电科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二二年十一月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362179”，投票简称为“光电投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序。

　　1、投票时间：2022年11月30日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月30日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权授权         先生／女士代表本人（单位）出席2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、所有议案委托人应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”，四者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

　　2、本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　3、委托人为法人的必须加盖法人单位公章；委托人为个人的，应签名。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

　　委托人营业执照号码或身份证号码：

　　委托人持股数：                 委托人股票账户：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　签署日期：   年    月  日

　　附件3：

　　回 执

　　截止2022年11月23日，我单位（个人）持有“中航光电”（002179）股票___________股，拟参加2022年第二次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东名称（签字或盖章）：

　　年    月    日

　　证券代码：002179      证券简称：中航光电     公告代码：2022-068号

　　中航光电科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　独立董事翟国富保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别声明：

　　1、本次征集表决权为依法公开征集，征集人翟国富符合《证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人翟国富未持有公司股份。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，中航光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事翟国富受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年11月30日召开的2022年第二次临时股东大会的有关公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人翟国富作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1、基本情况

　　公司法定中文名称：中航光电科技股份有限公司

　　公司英文名称：AVIC Jonhon Optronic Technology Co.,Ltd.

　　公司证券简称：中航光电

　　公司证券代码：002179

　　公司法定代表人：郭泽义

　　公司董事会秘书：王亚歌

　　公司联系地址：中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号

　　公司邮政编码：471003

　　公司联系电话：（0379）63011079

　　公司联系传真：（0379）63011077

　　电子信箱：zhengquan@jonhon.cn

　　2、征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集2022年第二次临时股东大会所审议的以下议案的投票权：

　　（1）关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案；

　　（2）关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案;

　　（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案。

　　委托投票的股东或其代理人如同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按委托投票股东的意见代为表决；若被征集人或其代理人未在《独立董事关于公开征集投票权授权委托书》中明确投票意见在且未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的投票权。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于在2022年11月30日召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告代码：2022-067号）。

　　3、本委托投票权征集报告书签署日期为2022年11月14日。

　　四、征集人基本情况

　　1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事翟国富，其基本情况如下：

　　翟国富先生，中国国籍，1963年12月出生，哈尔滨工业大学博士研究生学历。2003年4月至今，任哈尔滨工业大学电气工程系博士生导师。2020年9月至今任本公司独立董事。截止本公告披露日，翟国富未持有公司股份。

　　2、目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在关联关系或者其他利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2022年9月22日召开的第六届董事会第二十六次会议、2022年11月14日召开的第六届董事会第二十八次会议，对第六届董事会第二十六次会议审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第三期）相关事宜的议案》等议案，第六届董事会第二十八次会议审议的《关于公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）及其摘要的议案》等议案投了赞成票，并对本次实施的股权激励事项发表了同意的独立意见。征集人认为公司A股限制性股票激励计划（第三期）有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等规定制定了本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2022年11月23日（确权日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集期限：自2022年11月24日至2022年11月28日(工作日上午8:00-12:00，下午14:00-17:30)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司股东与证券事务办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件：

　　（1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）：

　　①现行有效的法人营业执照复印件；

　　②法定代表人身份证复印件；

　　③授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)；

　　④法人股东帐户卡复印件。

　　（2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

　　①股东本人身份证复印件；

　　②股东账户卡复印件；

　　③股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件)。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　中国（河南）自由贸易试验区洛阳片区周山路10号

　　股东与证券事务办公室   赵丹

　　公司邮编：471003

　　公司电话：（0379）63011079 （0379）63011075

　　公司传真：（0379）63011077

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：翟国富

　　2022年11月14日附件：

　　独立董事征集投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中航光电科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《中航光电科技股份有限公司关于在2022年11月30日召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中航光电科技股份有限公司独立董事翟国富作为本人/本公司的代理人出席中航光电科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司将本人/本公司所持中航光电科技股份有限公司全部股份对应的表决权委托给受托人形式，本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　　■

　　特别说明事项：

　　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：                 股东账号：

　　身份证号码或统一社会信用代码：

　　持有公司股份的性质：

　　持股数量：

　　签署日期：

　　联系方式：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年第二次临时股东大会结束。

　　委托人签名/盖章

　　日期：     年    月    日

　　证券代码：002179           证券简称：中航光电          公告代码：2022-066号

　　中航光电科技股份有限公司

　　A股限制性股票激励计划（第三期）

　　（草案修订稿）（摘要）

　　中航光电科技股份有限公司

　　二〇二二年十一月

　　特别提示

　　1、《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划（第三期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规，以及《中航光电科技股份有限公司章程》制定。

　　2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。本激励计划拟向激励对象授予4,176.9万股票，约占本激励计划公告时公司总股本158,962.496万股的2.63%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司总股本的1%。

　　3、本激励计划的授予价格为32.37元/股。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。

　　4、本激励计划的激励对象为公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干，合计1472人。

　　5、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括限售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、公司实行股权激励符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件，且不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

　　11、本激励计划须经航空工业审核通过,中航光电股东大会审议批准后方可实施。

　　一、释义

　　在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义

　　■

　　二、目的

　　为进一步完善中航光电科技股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司高级管理人员与核心骨干人才的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《102号文》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、本激励计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　　3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　　4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　5、公司在向激励对象获授权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　6、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　四、激励对象

　　（一） 激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。本激励对象不含公司监事、独立董事、公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　4、激励对象确定的考核依据

　　本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航光电科技股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。

　　5、激励对象的范围

　　本激励计划的激励对象不超过1472人，具体包括：公司的部分董事、高级管理人员、纪委书记、工会主席、中层管理人员、核心技术（业务）人员及子公司高级管理人员和核心骨干。所有激励对象必须与公司或子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　（二）不得参与本激励计划的人员

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

　　5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；

　　6、受到公司纪律处分等公司认为不适合作为激励对象的；

　　7、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

　　8、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

　　9、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

　　10、中国证监会认定的其他情形。

　　如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。

　　（三）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。

　　五、限制性股票来源、总量及分配情况

　　（一）限制性股票的来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）拟授予激励对象限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象授予4,176.9万股限制性股票，占本激励计划公告日时公司总股本的158,962.496万股2.63%。

　　本激励计划将根据当期激励对象的人数、职级和薪酬确定授予的权益数量上限。

　　（三）激励对象的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中航光电对应的股票累计不得超过公司总股本的1%，经股东大会特别决议批准的除外。如果未来国务院国资委和中国证监会等相关部门的政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议批准后，可予以相应的修改。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时总公司股本的10%。

　　2.草案中涉及合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3.部分董事、高级管理人员的权益授予价值，根据业绩目标确定情况，不高于授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的40%；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会根据市场情况及员工薪酬水平合理确定。

　　六、限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）授予价格

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股32.37元，即满足授予条件后，激励对象可以每股32.37元的价格购买依据本激励计划向激励对象授予的中航光电限制性股票。

　　（二）授予价格的确定方法

　　根据中国证监会和国务院国资委的相关规定，本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中较高者的50％确定，且不低于公司股票面值。

　　（1）本期《激励计划（草案）》首次公告前1个交易日中航光电股票交易均价的50%，即32.37元；

　　（2）本期《激励计划（草案）》首次公告前20个交易日中航光电股票交易均价的50%，即31.91元；

　　本激励计划股票的价格按照上述原则确定价格。首次公告前20个交易日中航光电股票均价=首次公告前20个交易日中航光电股票交易总额/首次公告前20个交易日中航光电股票交易总量。本次激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决，中航光电承诺不为激励对象通过本激励计划购买股票提供贷款以及其他任何形式财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（三）授予价格和授予数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。

　　（四）授予数量和授予价格的调整程序

　　在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、增发、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照A股限制性股票激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。

　　七、限制性股票的有效期、授予日、限售期和解锁期

　　（一） 限制性股票的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。

　　（二） 限制性股票的授予日

　　本激励计划经航空工业审核通过并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。

　　（三） 限制性股票的限售期

　　自授予日起2年（24个月）为限制性股票限售期。限售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

　　（四） 限制性股票的解锁期

　　限售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：

　　■

　　在限制性股票尚未上市流通前不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　此外，激励对象为公司高级管理人员的，还需要满足如下规定：

　　1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

　　2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。

　　3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。

　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予条件和解锁条件

　　（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、公司应具备以下条件：

　　（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（2）公司薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

　　（3）公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

　　（4）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

　　（5）证券监管部门规定的其他条件。

　　3、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件

　　1、限制性股票授予时的公司业绩条件

　　（1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于13.60%，且不低于对标企业50分位值；

　　（2）公司授予时前一个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低于12%，且不低于对标企业50分位值。

　　（3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到航空工业下达的考核目标，且△EVA大于0。

　　2、限制性股票解锁时的公司业绩条件

　　■

　　注：(1)“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

　　(2)“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；

　　(3)考虑公司2021年12月23日完成非公开发行股票募集资金34亿元，净资产增加34亿元，在净资产收益率与同行业对比时剔除非公开发行对净资产的影响。在本激励计划有效期内，若公司未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入未来年度净资产计算。

　　解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将以授予价格与回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购注销。

　　3、各期解锁时公司各子公司业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各子公司业绩考核指标为净利润（Xt），均以完成各子公司董事会审议通过的年度目标为考核要求。各子公司可解锁总股数的解锁比例如下：

　　■

　　4、各期解锁时公司通讯与工业事业部、新能源汽车事业部业绩考核要求

　　考核期间内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部业绩考核指标为营业收入和利润总额，解锁总比例均以完成公司制定的事业部目标完成率为考核要求。各事业部可解锁总股数的解锁比例如下：

　　■

　　5、对标企业的选取

　　按照证监会行业分类标准，公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”，因此公司本期激励计划选取该行业分类中与公司主营业务和产品相关的上市公司（不包括“ST”之类公司），并同时考虑与公司业务领域相关的上市公司，共计二十一家，作为同行业对标企业。明细如下：

　　■

　　（三）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求

　　1、授予时的绩效要求

　　在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，连续两年绩效评价结果处于C等级的人员不予授予。

　　2、解锁时的绩效要求

　　在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的 33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

　　根据激励对象的绩效考核评价指标确定考核结果， 原则上绩效评价结果划分为T、A、B和C四个档次。四个档次对应的解锁比例，具体如下：

　　■

　　注：在公司业绩考核达标且各子公司、通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁股数的合计不超过其所在公司及所在事业部当年可解锁总股数的前提下，各子公司激励对象当年可解锁的股数依据子公司绩效考核管理办法另行决定，通讯与工业事业部、新能源汽车事业部激励对象当年可解锁的股数依据各《事业部业绩综合考核评价细则》另行决定。

　　当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。

　　本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

　　九、限制性股票的授予程序及解锁程序

　　（一） 授予程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划；

　　2、董事会审议通过本激励计划，独立董事、监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

　　3、董事会审议通过本激励计划后2个交易日内公告董事会决议、本激励计划摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《上市公司股权激励计划草案自查表》；公司聘请律师对本激励计划出具法律意见书；

　　4、本激励计划有关申请材料报航空工业审核；

　　5、航空工业审核通过后，公司召开股东大会审议本激励计划。在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；

　　6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　7、股东大会批准本激励计划后，公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后，与公司签署《限制性股票协议书》、缴足股款，未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。公司应当在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序，《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（二）解锁程序

　　激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：

　　1、解锁日前，董事会薪酬与考核委员会就本激励计划解锁的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单提出方案；

　　2、董事会就本激励计划解锁的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解锁的条件是否成就出具法律意见书；

　　3、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；

　　4、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。

　　十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，公司将按本激励计划的规定，回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司将按本激励计划的规定，回购激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象不得同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

　　3、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票。

　　4、激励对象获授的限制性股票在解锁前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。

　　6、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　8、激励对象承诺：在获授限制性股票前后买卖股票的行为严格遵守《证券法》、《公司法》等相关规定。若因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利与义务。

　　（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十一、 限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响

　　（一） 限制性股票的会计处理方法

　　根据《企业会计准则第 11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在全部限制性股票解锁前的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票的公允价值及预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计数将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认授予日后限制性股票的公允价值变动。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日收盘价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

　　（三）本激励计划实施后对公司股权结构的影响

　　假设公司拟授予激励对象的股票4,176.9万股均为定向发行公司A股普通股股票，本激励计划实施后对公司股权结构影响比较如下：

　　■

　　（四）本激励计划对业绩的影响测算

　　按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的50%，即32.37元/股。假设公司拟授予激励对象的股票均为定向发行公司A股普通股股票，且激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计4,176.9万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为32.37元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到135,206.25万元的现金，股东权益增加135,206.25万元，其中股本增加4,176.9万元、资本公积增加131,029.35万元。

　　公司向激励对象授予限制性股票4,176.9万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值以本激励计划草案公告前1日的收盘价64.68元/股进行测算，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为134,955.64万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即以上134,955.64万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。

　　十二、特殊情形的处理

　　（一）公司发生控制权变更、合并、分立

　　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本股权激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职且职级不变的，或者被委派到下属控股子公司任职的，以上职务变动仍在本激励计划范围内的，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。

　　（三）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。

　　1、激励对象因担任独立董事、监事或其他因组织调动担任法律法规规定不得参与股权激励的职务。

　　2、激励对象因调动、免职、退休、死亡、因公受伤或因公丧失劳动能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系。

　　3、激励对象因公司裁员、劳动合同期满公司不续签等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为。

　　（四）激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，非因公受伤或非因公丧失劳动能力而与公司解除或者终止劳动关系的，已解锁股票不做处理，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销。

　　（五）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　1、激励对象因个人绩效不合格、过失、不能胜任原有岗位等原因发生职务下降而不再属于本激励计划范围。

　　2、未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职的情形。

　　3、激励对象个人绩效考核结果未达到解除限售条件。

　　4、导致公司回购以及终止实施股权激励计划，激励对象负有责任的。

　　5、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。

　　（六）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象根据本计划获授且已解锁限制性股票不做处理，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销，董事会有权视情节严重程度追回其已解锁限制性股票获得的全部或部分收益。

　　1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的。

　　2、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定。

　　3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分。

　　4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。

　　（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　（1）导致加速行权/提前解锁的情形；

　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。

　　独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划的终止程序

　　1、公司出现《管理办法》第七条规定的任一情形，本激励计划即行终止，公司不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使，尚未解锁的限制性股票由公司统一回购并注销。

　　2、公司未在本激励计划规定的60内授予限制性股票并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

　　3、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过；在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当提交股东大会审议决定。律师事务所就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　4、公司终止实施股权激励的，终止实施议案经股东大会或董事会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对公司的可能影响等作出说明，并披露律师事务所意见。

　　十四、回购注销的原则

　　（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：

　　1、公司终止实施激励计划的；

　　2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；

　　3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；

　　4、其他应进行回购注销的情形。

　　如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票。尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价的孰低值进行回购注销。

　　若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。

　　十五、其他重要事项

　　1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。

　　3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

　　4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。

　　5、本激励计划的解释权归公司董事会。