股票代码：002810                                   股票简称：山东赫达

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　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券申请文件

　　反馈意见的回复

　　保荐机构（主承销商）

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　　二〇二二年十一月

　　中国证券监督管理委员会：

　　根据贵会于2022年10月20日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222367号），山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）、北京市齐致（济南）律师事务所（以下简称“齐致律所”或“律师”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，现对反馈意见作出如下回复，本回复中简称与《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的简称具有相同含义，其中涉及募集说明书的修改部分，已用楷体加粗予以标明，请审阅。

　　本反馈意见的回复除特别说明外，金额均为人民币，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　问题1

　　请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、请申请人补充说明并披露，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若否，请出具承诺并披露。

　　1、公司持股5%以上股东或董事、监事、高管最近六个月减持情况及相关减持计划或安排的承诺

　　截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行的可转债，公司持股5%以上的股东或董事（不含独立董事）、监事、高管最近六个月减持上市公司股份情况如下：

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　　发行人上述持股5%以上股东或董事、监事、高管已就减持发行人股份或已发行可转债的计划或安排做出如下承诺：若届时参与认购且认购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的规定，在本次认购可转换债券后六个月内不减持发行人的股票或可转换债券。

　　综上，截至本反馈意见回复出具日，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管最近六个月不存在减持上市公司股份的情况，且已就本次可转债认购后六个月内不减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排出具承诺。

　　2、本次可转债发行认购安排

　　根据本次发行方案，本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”补充披露持股 5%以上股东或者董事、监事、高管关于本次可转换债券发行认购事项的承诺，具体如下：

　　根据公司持股5%以上的股东（毕心德、毕于东、毕文娟）、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员出具的承诺函，该等人员届时将根据市场情况决定是否参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：

　　“1、若山东赫达启动本次可转换债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，届时根据市场情况决定是否参与认购本次发行的可转换债券，并严格履行相应信息披露义务。若届时参与认购且认购成功，本人及本人关系密切的家庭成员承诺将严格遵守相关法律法规关于短线交易的规定，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换债券。

　　2、若山东赫达启动本次可转换债券发行之日与本人及本人关系密切的家庭成员最后一次减持山东赫达股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人关系密切的家庭成员将不参与认购本次发行的可转换债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换债券。

　　3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得的收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　根据公司独立董事杨向宏先生、张俊学先生、李洪武先生出具的承诺函，该等人员将不参与认购本次可转换债券发行，具体承诺内容如下：

　　“本人及本人关系密切的家庭成员不参与认购本次发行的可转换债券，亦不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换债券。本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员未能履行上述承诺，本人及本人关系密切的家庭成员由此所得的收益全部归山东赫达所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

　　二、请保荐机构及律师发表核查意见。

　　保荐机构及申请人律师查阅了发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单，持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺函，公开披露的文件以及《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》等。

　　经核查，保荐机构和申请人律师认为：

　　1、截至本反馈意见回复/补充法律意见书出具前6个月内，发行人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持公司股票的情况，并承诺若本次可转换债券发行之日前六个月内存在股票减持情形，将不参与认购本次发行的可转换债券。

　　2、发行人持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员均已承诺届时根据市场情况决定是否参与认购本次发行的可转换债券，并承诺若参与认购，在本次认购可转换债券后六个月内不减持山东赫达的股票或可转换债券。

　　3、发行人已于募集说明书补充披露持股5%以上股东或董事、监事、高级管理人员的相关承诺。

　　问题2

　　请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

　　回复：

　　一、请申请人按照《可转换公司债券管理办法》规定，在募集说明书中约定可转债受托管理事项。

　　发行人已根据《可转债管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》规定，与保荐机构招商证券签订了《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，同意聘任招商证券作为本次公开发行可转债的受托管理人。发行人已在《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“（四）受托管理人情况及受托管理事项”中补充披露了本次约定可转债受托管理事项的情况，具体如下：

　　1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。

　　2、在本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。

　　招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。

　　3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。

　　4、其他约定事项详见《受托管理协议》。

　　二、请保荐机构和律师核查并对发行人本次发行是否符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求明确发表意见。

　　1、本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求

　　公司本次发行属已上市股份有限公司公开发行可转换公司债券，根据《可转债管理办法》的相关规定的披露要求，核查《募集说明书》的披露情况，具体内容如下：

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　　2、保荐机构和律师核查过程及意见

　　针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅《可转债管理办法》的相关规定，并逐条对照发行人本次公开发行可转债的发行方案及《募集说明书》披露情况进行核查。

　　2、查阅发行人本次可转债发行的《募集说明书》《山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等公开文件。

　　3、取得并查验发行人与受托管理人签订的《受托管理协议》。

　　4、查阅发行人本次可转债发行的董事会、监事会、股东大会的会议文件及相关公告。

　　经核查，保荐机构和申请人律师认为：

　　1、发行人已按照《可转债管理办法》规定，与保荐机构签订了《关于山东赫达集团股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》，并在《募集说明书》中约定可转债受托管理事项。

　　2、发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定和披露要求。

　　问题3

　　请申请人针对下列事项进行说明，保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告：

　　（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

　　（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

　　（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

　　（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

　　（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　（8）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　（10）发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

　　回复：

　　保荐机构已按照本题核查要求对发行人上述事项进行全面系统的核查，逐条认真落实核查工作，并出具了《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司是否满足产业政策、能耗、环保等相关要求的专项核查报告》，具体如下：

　　一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。

　　1、本次募集资金投资项目及产品概述

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　　注：因补充流动资金项目不涉及《反馈意见》中本问题的相关事项，除有特殊说明外，本问题回复中所称本次募投项目不含补充流动资金项目。

　　2、相关产品不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类产业

　　本次募集资金投资项目相关产品分类及与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）的对照情况如下：

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　　根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021年修改），将“纤维素生化产品开发与生产”、“药物新剂型、新辅料的开发和生产”列为鼓励类项目。因此，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策。

　　3、本次募集资金投资项目不涉及国家淘汰落后产能的行业

　　根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）和《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

　　本次募集资金投资项目不涉及上述国家淘汰落后产能的行业。

　　4、本次募投项目符合国家产业政策

　　发行人本次募投项目生产的建材级和医药级纤维素醚产品、植物胶囊系列产品符合国家建材领域、医药领域产业政策的支持方向，主要的相关国家产业政策如下：

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　　综上所述，本次募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　1、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求

　　根据《山东省“十三五”节能减排综合工作方案》（鲁政发〔2017〕15号），山东省“十三五”期间耗能增量控制目标为4,070万吨标准煤，淄博市“十三五”期间能耗增量控制目标为268万吨标准煤，根据《山东省人民政府办公厅关于坚决遏制“两高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字〔2022〕9号），山东省“十四五”期间能耗增量控制目标为3,550万吨标准煤，推算可得淄博市“十四五”期间能耗增量控制目标为233.59万吨标准煤。

　　（1）淄博赫达30000t/a纤维素醚项目

　　根据国信国际工程咨询集团股份有限公司于2020年12月就淄博赫达纤维素醚项目出具的《节能报告（修改版）》，本项目投入运营后，年能源消费增量约为54,370.31吨标准煤（当量值）、82,901.22吨标准煤（等价值）。根据国家节能中心《节能评审评价指标》（通告第1号）中“固定资产投资项目对所在地（省市、地市）完成节能目标影响评价指标表”，本项目投产后对山东省能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标有一定影响。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节能法律、法规、规章和产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，项目切实可行。

　　（2）赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

　　根据淄博正和环境工程咨询有限公司于2022年6月就年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目出具的《节能报告（修改版）》，该项目投入运营后，年综合能耗增量为4,043.45吨标准煤（当量值）、7,313.19吨标准煤（等价值）。依照有关规定核算，本项目投产后对山东省能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响较小，对淄博市能源消费及完成“十四五”能源消耗强度目标影响较小。同时，该《节能报告》认为该项目符合国家有关节能法律、法规、规章和产业政策，符合行业节能标准和设计规范，资源利用较好，项目切实可行。

　　2、本次募投项目按规定取得固定资产投资项目节能审查意见

　　淄博赫达30000t/a纤维素醚项目已于2021年1月11日取得了由山东省发展和改革委员会出具的《山东省发展和改革委员会关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]5号），该审查意见同意《淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目节能报告（修改版）》，同意淄博市发展和改革委员会将该项目实际能源消费纳入淄博市总量控制。

　　赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于2022年7月1日取得了淄博市周村区行政审批服务局出具的《关于山东赫尔希胶囊有限公司年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目节能报告的审查意见》（周行审项能字[2022]3号），审查意见载明，原则同意该项目节能报告，区发展改革局原则同意将该项目建成后的能源消耗纳入周村区能源总量和强度“双控”范围。

　　综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求。

　　根据本次募投项目的项目备案文件、环评批复、节能报告、项目可行性研究报告等文件，本次募投项目所需电力均引自园区供电网络，不涉及新建自备燃煤电厂。

　　四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

　　本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况以及环评批复情况如下：

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　　1、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况

　　根据《企业投资项目核准和备案管理条例》规定，对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行。对于政府核准的投资项目目录以外的项目，实行备案管理。

　　经核对《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）《政府核准的投资项目目录（山东省2017年本）》，本次募投项目属于政府核准的投资项目目录以外的项目，即属于实行备案管理的项目。

　　淄博赫达纤维素醚项目已于2020年11月27日办理建设项目备案手续，取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2020-370300-26-03-139999，2022年7月12日，高青县行政审批服务局出具《说明》，确认淄博赫达30000t/a纤维素醚项目为前述备案项目的一部分。

　　赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目已于2022年4月29日办理建设项目备案手续，取得《山东省建设项目备案证明》，项目代码为2204-370306-89-02-387049。

　　综上，本次募投项目已按规定履行备案程序。

　　2、是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

　　（1）淄博赫达30000t/a纤维素醚项目

　　根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018修正）》第二十三条、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》的有关规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

　　根据《山东省实施<中华人民共和国环境影响评价法>办法（2018年修正）》第十三条的规定，本次募投项目的环境影响评价文件不属于省生态环境行政主管部门审批的建设项目，其审批权限由设区的市人民政府确定。

　　根据《淄博市生态环境局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2021年本）》，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目属于需由市生态环境主管部门审批环境影响评价的建设项目。

　　经核查，淄博市生态环境局于2021年4月26日出具淄环审[2021]24号《关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目（一期30000t/a纤维素醚）环境影响报告书的审批意见》，同意该项目按申报工艺、规模、地点和污染防治措施等进行建设。

　　（2）赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

　　根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，含有机合成反应的“药用辅料及包装材料制造278”需编制报告表审批，不含有机合成反应的“药用辅料及包装材料制造278”未作规定，不纳入建设项目环境影响评价管理。

　　2022年7月7日，淄博市生态环境局周村分局出具《说明》，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需要办理环境影响评价手续。

　　综上，本次募投项目已经按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或无需办理环境影响评价手续说明。

　　五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。发行人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。

　　根据国务院于2018年6月27日发布的国发[2018]22号《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，我国大气污染防控重点区域范围为：京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。经核查，本次募投项目均位于山东省淄博市辖区，均位于大气污染防治重点区域内。

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》的规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。经核查，根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目的能源消耗为电力、天然气和蒸汽，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目的能源消耗为电力、热力，上述项目均不直接消耗煤炭，不属于前述规定的用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代要求。

　　综上，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

　　六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

　　根据淄博市人民政府办公室于2021年12月31日发布的淄政办发〔2021〕16号《淄博市人民政府办公室关于调整淄博市高污染燃料禁燃区范围的通知》（以下简称“《通知》”）划定的高污染燃料禁燃区范围，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目所处区域不属于高青县禁燃区范围，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内。

　　根据上述《通知》的规定，禁燃区内禁止燃用的燃料组合为：除单台出力大于35蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤炭、型煤、焦煤、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。根据本次募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目的能源消耗为电力、天然气和蒸汽，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目的能源消耗为电力、热力，项目所需电力、蒸汽、热力均向第三方外购，均不涉及在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。

　　综上，本次募投项目不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

　　七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　1、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍

　　根据《排污许可管理条例》的规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称“排污单位”），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。

　　中华人民共和国生态环境部公布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息”。第四条规定：“现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。”

　　经核查，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目需取得排污许可证，淄博赫达属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的需取得排污许可证的排污单位，并已于2022年6月16日取得淄博市生态环境局核发的编号为91370322MA3RE6G1XK001V的《排污许可证》，有效期限自2022年6月16日至2027年6月15日止。赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目无需取得排污许可证，赫尔希属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中规定的实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，赫尔希已依法于2020年4月10日进行了固定污染源排污登记。。

　　综上，本次募投项目中按规定需要取得排污许可证的项目，已取得排污许可证。

　　2、是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

　　《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。

　　根据发行人及控股子公司持有的《排污许可证》、相关政府主管部门出具的证明，并经核查，截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股子公司不存在未取得排污许可证排放污染物的情形，发行人及其控股子公司持有的《排污许可证》均在有效期内，不存在被撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物，或依法应重新申请而未重新申请即排放污染物的情形，不存在因违反上述规定受到行政处罚的情形。

　　综上，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　八、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　根据募投项目的《可行性研究报告》《节能报告》等相关资料，本次募投项目中，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目生产的主要产品为纤维素混合醚、羟丙基甲基纤维素醚，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目生产的产品为HPMC植物胶囊，不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》以及新增了35项“双高”产品除外工艺和7项土壤污染防治设备后的《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　综上，本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》和《环境保护综合名录（2021年版）》相关规定中的高污染、高环境风险产品。

　　九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

　　（1）淄博赫达30000t/a纤维素醚项目

　　根据该项目《环境影响评价报告书》、淄博市生态环境局于2021年4月26日出具的淄环审[2021]24号《关于淄博赫达高分子材料有限公司纤维素醚项目（一期30000t/a纤维素醚）环境影响报告书的审批意见》以及淄博市生态环境局高青分局于2021年4月15日出具的《淄博市建设项目污染物总量确认书》，淄博赫达30000t/a纤维素醚项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量情况如下：

　　■

　　（2）赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

　　根据淄博市生态环境局周村分局出具的《关于山东赫尔希胶囊有限公司年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目不需办理环境影响评价手续的说明》，本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不需办理环境评价手续，该项目亦未申请《淄博市建设项目污染物总量确认书》。

　　根据该项目《可行性研究报告》及发行人的确认，该项目的主要污染物为废水、废气等，该项目的主要污染物及排放量如下：

　　■

　　公司将对本项目加强环保管理和污染治理，确保污染物达标排放，建设完成后根据有关环保法规妥善处置相关污染物。

　　2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

　　（1）淄博赫达30000t/a纤维素醚项目

　　根据本项目《可行性研究报告》《环境影响评价报告书》及审批意见，并经发行人确认，该项目产生的废水全部进入配套新建的污水处理站处理，经污水处理站处理达标后通过园区污水管网排入具有相应资质的污水处理公司进一步处理。

　　本项目产生的废气中的颗粒物经粉尘处理设备处理，有机废气采用冷凝、吸收、焚烧等组合工艺处理。

　　本项目产生的固体废物根据其种类、类别的不同分别采取装置内回用、综合利用及委托有资质单位处理等处置措施，在尽可能回收、综合利用的前提下，外委处置。据此，本项目产生的固废均能得到有效的处置，不会对外环境造成二次污染。

　　本项目在选用设备时尽量选用低噪声设备，对各噪声源采取各种隔音、降噪、减噪措施，对产生较大噪声的泵类设备应采取基础减振、消声、建筑物隔离等隔音措施。经上述措施降噪，噪声叠加后可满足《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）中的3类标准要求，对厂界将不会产生明显噪声影响，对周围声环境影响较小。

　　本项目的主要环保设施的资金由发行人根据项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换，相关环保投入的明细如下：

　　■

　　本项目主要设备的型号及处理能力如下：

　　■

　　根据发行人的确认并经核查，本项目主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　（2）赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目

　　根据本项目《可行性研究报告》及发行人确认，本项目产生的废气通过集气罩收集后高空排放，项目产生的废水经赫尔希现有污水处理站处理后接入具有相应资质的污水处理公司处理，目前赫尔希已有污水处理站处理能力为850m3/d，可以消纳本项目产生的废水，故本项目无需新增环保处理设施。

　　综上，发行人本次募投项目所采取的环保措施及金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

　　1、发行人所受环保行政处罚情况

　　2022年11月1日，淄博市生态环境局作出淄环罚[2022]06013号行政处罚决定书，因发行人一车间CD线醚化釜敞口操作未采取密闭措施，导致溶剂溅出，无收集处理措施，挥发性有机物通过车间排风扇无组织排放至外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，结合《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（2022版）的规定，对发行人作出罚款6.05万元的行政处罚。

　　根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治:（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……

　　根据《山东省生态环境行政处罚裁量基准》（2022版）的规定：本基准采用多因素裁量的方式，根据违法行为设定若干裁量因素，按照违法行为不同的情节和危害程度确定裁量等级，计算处罚金额。裁量因素的设置主要考虑以下因素：违法行为造成的环境污染、生态破坏以及社会影响；违法行为当事人的主观过错程度；违法行为的具体表现形式；违法行为危害的具体对象；违法行为当事人是首次违法还是再次违法；改正生态环境违法行为的态度和所采取的改正措施及效果。

　　经核查，淄博市生态环境局对发行人的前述违法行为处罚金额6.05万元，在处罚幅度中属于较低金额，属于情节较轻，危害程度较小的裁量等级。发行人已经依法缴纳罚款，并整改了前述违法行为，该违法行为并未造成严重环境污染或恶劣社会影响。

　　2022年11月10日，淄博市生态环境局出具证明，确认发行人前述违法行为已整改，并按处罚决定的要求缴纳了罚款，该违法行为不属于相关规定中所列的严重污染环境情形，除前述行政处罚外，自2019年1月1日至该证明出具之日，发行人无其他环境行政处罚案件。

　　因此，本保荐机构及申请人律师认为，发行人上述违法行为不构成重大违法行为。

　　2、发行人控股子公司福川公司所受环保行政处罚情况

　　2021年8月23日，烟台市生态环境局莱阳分局作出莱环罚[2021]023号行政处罚决定书，因2021年6月17日排污口所取水样监测数据氨氮数值超过莱阳市第二污水处理厂入水排放标准0.19倍，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（二）项的规定，结合《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对福川公司作出罚款10万元的行政处罚。

　　2022年7月1日，烟台市生态环境局莱阳分局出具证明，莱环罚[2021]023号行政处罚决定书涉及的福川公司违法行为属于情节较轻的违法行为，不属于重大违法行为，作出的行政处罚不属于重大行政处罚，除前述行政处罚外，自2019年1月1日至该证明出具日，福川公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到该局其他行政处罚的情形。

　　根据相关生态环境主管部门出具的证明及发行人确认，除上述情形以外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，上述行政处罚涉及的违法行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

　　十一、中介机构应当勤勉尽责，对发行人上述情况进行全面系统的核查，说明核查范围、方式、依据，并发表明确核查意见。

　　【核查程序】

　　关于上述事项，中介机构主要履行了以下核查程序：

　　1、取得、查验了包括但不限于以下资料/材料：（1）本次发行的《募集说明书》；（2）发行人审议本次发行事宜的董事会、股东大会全套资料；（3）本次募投项目的《可行性研究报告》《建设项目备案证明》；（4）本次募投项目的《节能报告（修改版）》及政府主管部门的审查意见；（5）淄博赫达30000t/a纤维素醚项目的《环境影响评价报告书》及审批意见、《淄博市建设项目污染物总量确认表》《排污许可证》以及政府主管部门出具的说明；（6）《行政处罚决定书》及相关政府主管部门出具的证明；（7）发行人对相关事项的确认文件。

　　2、对项目建设地点进行实地查看。

　　3、查阅上述事项所涉及的相关法律、行政法规及地方性法规、部门规章及地方政府规章、规范性文件以及国家和当地发布的相关政策文件，并与发行人募投项目履行相关手续的证明文件比对，核实发行人是否按规定履行相关手续，以及已履行手续情况、项目建设情况等是否符合相关规定。

　　4、登录山东省投资项目在线审批监管平台、全国排污许可证管理信息平台、淄博市生态环境局等政府主管部门网站以及天眼查、百度等第三方网站，核查发行人相关手续履行情况及环保守法等相关情况。

　　5、查阅发行人本次募投项目环保投入的明细、环保处理能力相关文件，比对募投环保投入、环保处理能力与募投项目实施后所产生污染的匹配性。

　　【核查意见】

　　经核查，保荐机构及申请人律师认为：

　　1、本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

　　2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

　　3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。

　　4、本次募投项目已按规定履行主管部门备案程序，并已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或无需办理环境影响评价手续说明。

　　5、本次募投项目均位于山东省淄博市辖区，均位于大气污染防治重点区域内，但均不直接消耗煤炭，不属于用煤项目，无需履行煤炭的等量或者减量替代要求。

　　6、本次募投项目中位于淄博市高青县的淄博赫达30000t/a纤维素醚项目所处区域不属于高青县禁燃区范围，位于淄博市周村区的赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目所处区域位于周村区禁燃区范围内，但其能源消耗为电力、热力，不存在拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。

　　7、本次募投项目中淄博赫达30000t/a纤维素醚项目需取得排污许可证，淄博赫达已按规定取得排污许可证，赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目无需取得排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。

　　8、本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》和《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。

　　9、本反馈回复已说明本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。

　　10、发行人最近36个月存在受到环保领域行政处罚的情况，但不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。

　　问题4

　　请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　报告期内，发行人及合并报表内公司受到行政处罚情况如下所示：

　　■

　　报告期内，除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚，发行人及子公司不存在下列重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　二、请保荐机构和律师发表核查意见。

　　针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅政府主管部门向发行人及其子公司出具的行政处罚决定书、整改复查意见书，相关政府主管部门就处罚决定出具的公司整改情况说明及不属于重大违法违规的证明等资料。

　　2、通过中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、信用中国以及省/地市/区县级人民政府相关主管部门官方网站以及百度等主要搜索引擎等公开渠道核查。

　　经核查，保荐机构和申请人律师认为：

　　发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚已按照行政处罚决定书的要求及时缴纳罚款并已完成整改或正在按主管部门的要求协调解决，且相关行政处罚涉及的行为均不属于重大违法违规行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。

　　问题5

　　报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。

　　回复：

　　一、 报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。

　　1、发行人控股、参股子公司经营范围不涉及房地产相关业务

　　截至本反馈意见回复出具日，发行人控股、参股子公司经营范围如下：

　　■

　　发行人控股、参股公司经营范围均不涉及房地产开发相关业务类型，亦不具有房地产开发资质。

　　2、发行人控股、参股公司未实际从事房地产相关业务

　　（1）发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务

　　报告期各期末，发行人合并报表范围内投资性房地产情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，发行人为提高资产使用效率，将部分房屋、建筑物使用权对外出租并确认为投资性房地产，采用成本模式计量，相关确认准确，符合《企业会计准则》相关规定，其占非流动资产的比例较低。

　　其中，发行人控股子公司投资性房地产如下（截至2022年6月30日，赫尔希投资性房地产账面价值为935.72万元）：

　　■

　　此外，发行人控股子公司福川公司和赫尔希各拥有土地使用权1宗，淄博赫达拥有土地使用权2宗，均为工业用地，不存在持有住宅用地、商业用地及商业地产的情形，均不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

　　因此，发行人控股子公司未实际从事房地产相关业务。

　　（2）发行人参股公司未实际从事房地产相关业务

　　根据发行人境外投资公司赫达美国公司及赫达西班牙公司分别聘请的美国律师和西班牙律师出具的法律意见，发行人参股的赫达美国公司及赫达西班牙公司均不拥有或参与房地产开发业务，不涉及房地产相关业务。

　　根据发行人其他参股公司提供的2021年度审计报告及相关公司的说明，其他参股公司米特加上海、淄博联丽热电有限公司和山东周村农村商业银行股份有限公司均未从事房地产相关业务。

　　二、请保荐机构和律师发表核查意见。

　　针对上述事项，保荐机构和律师履行了以下核查程序：

　　1、查阅发行人控股、参股公司的相关资料，包括：境内控股、参股公司工商档案或工商登记基本情况表，境外投资批准证书，美国及西班牙律师就发行人境外投资公司设立、存续及境外经营的合法合规性等出具的法律意见书，控股、参股公司2021年度审计报告，控股公司拥有和使用的房产、土地等不动产权证书等。

　　2、登录国家企业信用信息公示系统等第三方平台对发行人控股、参股公司情况进行查询。

　　3、现场查看发行人子公司拥有的不动产情况。

　　经核查，保荐机构和申请人律师认为：报告期内，发行人控股、参股子公司不存在房地产相关业务。

　　问题6

　　申请文件显示，申请人的长期股权投资、其他非流动金融资产为对联营企业及合营企业的股权投资。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。（2）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（3）结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。

　　请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、对照《再融资业务若干问题解答》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资。

　　中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订》规定：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存；（4）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　公司长期股权投资、其他非流动金融资产投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程如下：

　　1、长期股权投资

　　报告期各期末，公司长期股权投资账面价值情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：由于对HEAD SOLUTIONS, S.L.、SD HEAD USA, LLC未实现内部交易损益大于长期股权投资账面价值，对其长期股权投资账面价值减记至零。

　　（1）HEAD SOLUTIONS, S.L.

　　为了向更多欧洲客户提供更便捷高效及本土化的服务，及时掌握最前沿的技术及市场信息，2020年2月27日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，公司与MERCADOS Y COMERCIOSASIATICOS , S（以下简称M&C）在西班牙投资设立合资公司HEAD SOLUTIONS, S.L.，公司以自有资金出资50万欧元，占出资总额50%。2020年7月，该合营企业成立。通过合营企业的设立与运营，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展。

　　公司对HEAD SOLUTIONS, S.L.的投资，有利于提升公司在欧洲市场的竞争力，助力未来业务的发展与布局，促进公司的长期可持续发展，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自该合营企业设立至今，公司未对其进一步增资。

　　（2）SD HEAD USA, LLC

　　美国作为全球纤维素醚及植物胶囊最大的市场之一，是全球各大供应商关注的焦点，为了更快拓展美国市场，公司因地制宜，2016年10月24日，经第六届董事会第十九次会议审议，公司与Michael Chen等在美国参与投资SD HEAD USA, LLC，公司以自有资金出资4万美元，占出资总额40%。2018年4月26日，经第七届董事会第五次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资16万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其40%股权。2019年11月26日，经第七届董事会第十四次会议审议，公司以自有资金对该联营企业增资60万美元，联营企业进行同比例增资，增资后公司仍持有其40%股权。

　　公司对于SD HEAD USA, LLC的投资，可以借助其销售渠道推销产品能够较快拓展美国市场，提高公司品牌的海外知名度，对公司未来发展具有积极推动意义，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自2020年至今，公司未对该联营企业进一步增资。

　　（3）淄博联丽热电有限公司

　　2020年4月10日，经公司第七届董事会第十六次会议审议，公司子公司淄博赫达与淄博联昱纺织有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、淄博飞源化工有限公司、山东飞源气体有限公司共同向淄博联丽热电有限公司（以下简称“联丽热电”）增资6,000万元，其中淄博赫达出资1,200万元，增资后联丽热电注册资本1.20亿元，淄博赫达持股占比为10%。

　　淄博赫达为本次募投项目“淄博赫达30000t/a纤维素醚项目”的实施主体，向联丽热电增资能够加快淄博赫达所在地高青化工产业园区配套能源中心项目的建设进程，配套能源中心建成后能够为公司募投项目提供稳定、持续的配套能源供应，从而保证该项目能够顺利投产并正常运营。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。自参与投资该联营企业至今，公司未对其进一步增资。

　　（4）米特加（上海）食品科技有限公司

　　2020年11月10日，经第八届董事会第九次会议审议，公司与高起在上海共同投资设立米特加（上海）食品科技有限公司（以下简称“上海米特加”），该企业注册资本为5,000万元，公司以自有资金出资1,500万元，持股占比为30%。2021年8月9日，经第八届董事会第十五次会议审议，公司以自有资金2,115.11万元作为增资价款，认购上海米特加280万元新增注册资本。本次上海米特加增资，新股东南京番茄柒号股权投资合伙企业（有限合伙）同样以2,115.11万元认购上海米特加280万元新增注册资本，本次交易完成后，公司持有上海米特加1,780万元注册资本、持股比例为32.01%。

　　公司投资上海米特加旨在加快推进食品级纤维素醚在植物蛋白人造肉领域的应用，通过该参股子公司的设立与运营，上海米特加将自主研发、生产并销售人造肉相关产品，助力公司纤维素醚产业链的延伸与布局，促进公司未来在食品领域可持续发展。因此，该投资属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

　　综上所述，长期股权投资科目核算的被投资项目均围绕公司主营业务展开，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

　　2、其他非流动金融资产

　　报告期各期末，公司其他非流动金融资产情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　山东周村农村商业银行股份有限公司（以下简称“周村农商行”）前身为淄博市周村区农村信用合作联社。自2004年开始，公司先后以直接出资或受让股权的方式，取得对淄博市周村区农村信用合作联社的出资，截至2012年2月17日淄博市周村区农村信用合作联社改制设立为周村农商行时，公司共计持有周村农商行760.3333万股股份，占周村农商行当时股本总额的2.22%。公司当时规模较小，入股周村农商行后可加强双方的合作关系，以适当的条件获取用于生产经营的银行贷款，并可在盈利后向股东分红。自2010年之后，公司未再增加对周村农商行的投资，后经周村农商行转增股本、增资，截至目前公司持有周村农商行799.4472万股股份，占周村农商行股本总额1.60%。

　　周村农商行持有中国银行保险监督管理委员会淄博监管分局颁发的《金融许可证》和中国银行保险监督管理委员会山东监管局颁发的《保险中介许可证》，属于经批准的金融机构。因此，发行人作为非金融企业，持有周村农商行股权属于财务性投资，公司投资周村农商行不属于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前的期间内，因此该金额无需从本次募集资金总额中扣除。

　　二、结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

　　（一）结合公司主营业务，补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况

　　1、类金融业务

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。

　　2、投资产业基金、并购基金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

　　3、拆借资金

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司向关联方借款情况如下：

　　2021年10月22日，公司与HEAD SOLUTIONS, S.L.（以下简称“赫达西班牙公司”）签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款200.00万欧元，借款利率为年化0.95%，到期一次还本付息，借款期限为1年，自2021年11月17日至2022年11月16日。2022年4月26日，公司与赫达西班牙公司签订《借款协议》，协议约定赫达西班牙公司向公司借款200万欧元，借款利率为年化1.60%，到期一次还本付息，借款期限为1年，自2022年4月29日至2023年4月28日。

　　公司向参股公司提供财务资助履行了必要的审议程序，合营方按其持股比例提供了同等比例借款。该财务资助相关款项用途均与赫达西班牙公司主营业务相关，有助于参股公司经营规模的扩大，助力公司产品在欧洲市场的开拓，能够良好保证公司销售渠道的畅通，符合公司主营业务及战略发展方向，因此不属于财务性投资。

　　除上述事项外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他资金拆借情形。

　　4、委托贷款

　　自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

　　5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

　　公司未设立财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。