证券代码：002101          证券简称：广东鸿图          公告编号：2022-58

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第八次会议通知于2022年11月6日通过短信、电子邮件等形式向全体董事、监事发出。会议于2022年11月11日在公司一楼多媒体中心以现场与网络会议相结合的方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由董事长但昭学先生主持，采用投票表决的方式审议了相关议案并作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》（逐项表决）；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　粤科资本拟认购数量不高于本次非公开发行A股股票实际发行数量的29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158,663,659股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（七）限售期安排

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（九）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的《非公开发行A股股票预案》。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2022年6月30日前次募集资金使用情况的专项报告。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的《关于前次募集资金使用情况的报告》和《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了相关承诺。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。

　　七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东之一的企业广东粤科资本投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告》。

　　八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股东相关事宜的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司非公开发行A股股票的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

　　1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行方式、发行对象以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

　　4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议；

　　5、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

　　6、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市和锁定等相关事宜；

　　8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请股东大会同意董事会在取得股东大会授权后，可进一步授权公司董事长根据实际情况需要，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理上述授权及相关发行事宜。董事会授权公司董事长的期限，与股东大会授权董事会的期限一致。

　　表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事但昭学回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于拟注销全资孙公司鲜达冷链的议案》；

　　同意公司对全资孙公司鲜达冷链物流服务（广州）有限公司进行清算注销，并授权公司经营班子办理相关清算和注销事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次拟注销事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。本次注销全资孙公司不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司注销鲜达冷链有利于优化资源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力。注销完成后，鲜达冷链不再纳入公司合并报表范围。由于鲜达冷链的资产及业务规模较小，本次注销不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月十五日

　　证券代码：002101         证券简称：广东鸿图    公告编号：2022-59

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议的会议通知于2022年11月6日分别短信、电子邮件的形式向公司全体监事发出，会议于2022年11月11日在公司一楼多媒体中心以现场会议与视频会议相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席毛志洪先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案。方案具体内容如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　粤科资本拟认购数量不高于本次非公开发行A股股票实际发行数量的29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。除粤科资本以外的最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本次非公开发行预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。粤科资本不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，若通过上述市场询价方式无法产生本次发行的发行价格，则粤科资本将不参与认购。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，粤科资本与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。

　　按照《上市公司证券发行管理办法》有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即不超过158,663,659股。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　为保证公司控制权的稳定，在本次非公开发行获得核准后，公司在向中国证监会报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会的有关要求，针对参与询价的对象限定单一认购对象（包括其关联方）认购股份数量（比例）的上限，并限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限。同时，公司将要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过220,000.00万元（含220,000.00万元），扣除发行费用后拟全部投入以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（七）限售期安排

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，公司控股股东粤科资本认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（九）未分配利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《非公开发行A股股票预案》（具体详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告）。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司董事会编制了截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况的专项报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，公司实际控制人、控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了相关承诺。具体详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的议案》。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东之一的企业广东粤科资本投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。关联监事李铁瑛回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二二年十一月十五日

　　证券代码：002101  证券简称：广东鸿图    公告编号：2022-61

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2022年11月11日，公司与广东粤科资本投资有限公司（以下简称“粤科资本”）签署了《附条件生效的股份认购协议》。粤科资本拟以现金方式认购公司非公开发行的A股股票，粤科资本系公司控股股东之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，与公司存在关联关系。前述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事但昭学、关联监事李铁瑛对相关议案回避表决。公司独立董事对本次非公开发行及涉及关联交易事项已进行了事前审核并发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系

　　截至本公告披露日，粤科资本的股权结构如下：

　　■

　　3、主营业务情况

　　粤科资本成立于2016年7月，最近三年主要业务为股权投资、投资管理和资产管理等。

　　4、最近一年及一期主要财务数据

　　粤科资本最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2021年度财务数据已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计，2022年半年度财务数据未经审计。

　　5、关联关系

　　粤科资本系公司实际控制人广东省粤科金融集团有限公司（以下简称“粤科集团”）控制的企业，截至本公告出具日，粤科资本及其一致行动人广东省科技创业投资有限公司、广东省科技风险投资有限公司合计持有公司155,701,849股股份，占公司总股本的29.44%，为公司控股股东。

　　6、其他说明

　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等，粤科资本不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为粤科资本认购公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，粤科资本拟认购数量不高于本次非公开发行A股股票实际发行数量的29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

　　公司与粤科资本签订的《附条件生效的股份认购协议》主要内容如下：

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方（发行人）：广东鸿图科技股份有限公司

　　乙方（认购人）：广东粤科资本投资有限公司

　　（二）认购方式和认购数量

　　1、认购方式

　　认购人以人民币现金认购发行人向其发行的股份。

　　2、认购数量

　　（1）乙方认购数量不高于本次非公开发行A股股票实际发行数量的29.44%，且本次非公开发行完成后粤科资本及其一致行动人累计持股比例不低于26.00%，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若本次发未能行通过市场询价方式产生发行价格，则乙方将不再参与本次认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。

　　（2）若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。

　　3、认购价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过市场询价方式产生发行价格，则乙方不再参与本次认购。

　　（三）支付方式

　　认购人同意在协议约定的先决条件全部获得满足的前提下，根据协议约定的认购方式，认购发行人本次向其发行的股票，并按发行人或保荐机构（主承销商）缴款通知的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入发行人的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　本次向认购人发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。认购人所取得公司本次非公开发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本等原因所取得的股票亦应遵守上述约定。如相关法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　认购人同意本次认购完成后，发行人于本次发行之前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

　　（六）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

　　2、乙方内部有权机构审议批准本次认购相关事宜；

　　3、本次发行及相关事宜获得履行国有资产监督管理职责的主体同意；

　　4、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

　　5、本次发行获得中国证监会核准，并取得批复文件。

　　（七）违约责任

　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　　2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　3、认购人逾期缴付股份认购价款的，每逾期一日，认购人应当向发行人支付应付未付价款万分之一的违约金，并赔偿因此给公司造成的一切损失（包括但不限于公司遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。

　　4、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和未获得认购人内部有权机构审议批准，或/和未获得履行国有资产监督管理职责的主体同意，或/和未获得公司股东大会通过，或/和未获得中国证监会核准，不构成公司和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。粤科资本以现金方式认购公司本次非公开发行的A股股票，充分表明了对公司发展的支持、对公司未来前景的信心以及对公司价值的认可，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象和社会形象。

　　本次非公开发行A股股票不会导致公司的实际控制权发生变化，发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产的整合，业务结构亦不会发生重大变化；不会导致公司股权分布不具备上市条件；不会对高级管理人员结构造成重大影响；公司不会因本次发行产生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司与粤科资本及其一致行动人累计已发生的关联交易情况如下：

　　1、供应商保理融资业务涉及的应付账款支付金额

　　2022年1月1日至本公告披露日，公司已按合同约定向广东粤科商业保理有限公司（以下简称“粤科保理”）支付相关供应商应收账款（即本公司应付账款）累计9,775,013.38元。

　　2、粤科保理支付给本公司的服务费

　　2022年1月1日至本公告披露日，粤科保理已支付本公司服务费合计14,728.34元。

　　上述关联交易的背景、定价依据、交易目的、对公司的影响、审议程序等情况详见公司于2022年8月16日在巨潮资讯网披露的《关于补充确认关联交易的公告》。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司2022年11月15日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月十五日

　　证券代码：002101          证券简称：广东鸿图          公告编号：2022-62

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改的情况

　　截至本公告披露之日，公司最近五年不存在被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东鸿图科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年十一月十五日