证券代码：600072         证券简称：中船科技     公告编号：临2022-067

　　中船科技股份有限公司

　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年9月30日，中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与公司拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）相关的议案，并于2022年10月10日披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　近日，公司收到间接控股股东中国船舶集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发的《关于中船科技股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（国资产权[2022]544号），国务院国资委原则同意公司本次资产重组及配套融资的总体方案。

　　截至本公告日，本次重组尚需经由公司于2022年11月15日召开的第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可正式实施。本次交易能否获得前述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关公司信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意风险。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日

　　证券代码：600072     证券简称：中船科技    公告编号：临2022-068

　　中船科技股份有限公司

　　关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”“上市公司”“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司88.58%股权、中船重工海为（新疆）新能源有限公司100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司44.64%少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）。据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》及《监管规则适用指引——上市类第1号》等文件的规定，公司针对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体如下：

　　一、本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间

　　本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌前六个月至《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日止，即自2021年6月29日至2022年10月9日。

　　二、本次交易内幕信息知情人的核查范围

　　本次交易内幕信息知情人的核查范围包括：

　　（1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（2）上市公司直接及间接控股股东及其主要负责人及有关知情人员；

　　（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

　　（4）标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；

　　（5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

　　（6）其他在本次重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人员；

　　（7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

　　三、本次交易核查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的《关于买卖中船科技股份有限公司股票情况的自查报告》（以下简称“自查报告”）等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：

　　（一）相关自然人买卖中船科技股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关自然人买卖中船科技股票的情况如下：

　　■

　　其中，陈华龙曾系本次重组交易对方重庆市能源投资集团有限公司全资子公司重庆能投资产运营有限公司职工，同时兼任重庆市能源投资集团有限公司产权部主管，已于2022年7月12日与重庆能投资产运营有限公司解除劳动合同关系。

　　针对上述自查期间买卖股票的行为，相关内幕信息知情人均已分别出具《承诺函》，相关主要内容具体如下：

　　1.肖群

　　肖群承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时，未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除本人在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　2.陈华龙

　　陈华龙承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在进行股票买卖交易时已自重庆能投资产运营有限公司离职，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除本人在自查期间至本函出具日存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　3.刘艳辉与李卡

　　刘艳辉承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。

　　2. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”

　　李卡承诺：

　　“1. 刘艳辉在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以刘艳辉以其个人名义开立；刘艳辉在进行股票买卖交易时，本人及刘艳辉均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；刘艳辉买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除刘艳辉在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　4.焦予雯与于泽洋

　　焦予雯承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。

　　2. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”

　　于泽洋承诺：

　　“1. 焦予雯在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以焦予雯以其个人名义开立；焦予雯在进行股票买卖交易时，本人及焦予雯均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；焦予雯买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除焦予雯在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　5.郑鹏宇与郑松

　　郑鹏宇承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在未知悉任何有关本次重组内幕信息的情况下，依据自己对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断而进行的投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性；本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议。

　　2. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”

　　郑松承诺：

　　“1. 郑鹏宇在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以郑鹏宇以其个人名义开立；郑鹏宇在进行股票买卖交易时，本人及郑鹏宇均未知悉本次重组内幕信息，其买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；郑鹏宇买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除郑鹏宇在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　6.仲伟华与仲路阳

　　仲伟华承诺：

　　“1. 本人在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以本人名义开立；本人在买卖中船科技股票时，本人未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，本人从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关本次重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖中船科技股票的建议；本人买卖中船科技股票的行为，是基于本人对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；本人买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人承诺不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖中船科技股票的行为。”

　　仲路阳承诺：

　　“1. 仲伟华在自查期间买卖中船科技股票的股票账户系以仲伟华以其个人名义开立；仲伟华在进行股票买卖交易时，仲伟华未知悉任何除公开披露信息之外的与本次重组相关的信息，本人亦未曾向仲伟华透露过任何与本次重组相关的信息；仲伟华买卖中船科技股票的行为，是基于其对二级市场行情、中船科技股票价值及个人独立判断进行的操作，纯属个人投资行为，不存在任何利用内幕信息买卖中船科技股票的情形；仲伟华买卖股票的行为与中船科技及其董监高、主要股东、本次重组的标的公司及其董监高、主要股东、本次重组的证券服务机构及其经办人员及其他参与本次重组的主体不存在相关性。

　　2. 除仲伟华在自查期间存在买卖中船科技股票情况外，本人及本人直系亲属不存在其他买卖中船科技股票的行为，且不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

　　3. 自本函出具日至本次重组实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接方式买卖中船科技股票，也不以任何方式将本次重组相关信息披露给第三方，或建议他人买卖中船科技股票，并严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求规范交易行为。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

　　（二）相关机构买卖中船科技股票的情况

　　自查期间内，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖中船科技股票的情况如下：

　　中金公司衍生品业务自营性质账户的交易信息：

　　■

　　对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本单位已严格遵守相关法律法规和单位各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位衍生品业务自营性质账户买卖中船科技股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为；本单位不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中船科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

　　四、上市公司自查结论

　　公司已采取了必要且充分的保密措施，严格执行法律法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订保密协议，做好了本次交易信息的管理和保密工作，并履行了相关的信息披露义务；上述相关人员和相关机构在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次重组的内幕信息进行的内幕交易行为；该等行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

　　五、独立财务顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

　　六、法律顾问核查意见

　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变查询证明》及其附件《股东股份变更明细清单》、本次重组内幕信息知情人签署的自查报告、相关人员出具的承诺文件、访谈记录等文件，本所律师认为，在相关主体签署的自查报告及出具的承诺/说明真实、准确、完整的前提下，仲伟华、刘艳辉、焦予雯、郑鹏宇、陈华龙、肖群、中金公司在自查期间买卖中船科技股票未利用本次交易的内幕信息，其买卖中船科技股票行为不构成本次重组的实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　中船科技股份有限公司董事会

　　2022年11月15日