证券代码：000935          证券简称：四川双马          公告编号：2022-36

　　四川和谐双马股份有限公司

　　第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议于2022年11月13日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号。本次会议应出席董事9人，实到9人。会议通知于2022年11月10日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

　　本次会议由董事长谢建平先生主持，高级管理人员和部分监事列席了会议，本次会议的召集、召开符合有关法律法规和《四川和谐双马股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的议案》

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告》。

　　独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事谢建平、林栋梁回避表决。

　　本议案的表决情况为：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　独立董事对本议案出具了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2022年11月29日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2022年第二次临时股东大会，审议如下提案：

　　1.《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的议案》

　　请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》

　　本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字的董事会决议。

　　（二）独立董事关于第八届董事会第二十二次会议的事前认可意见。

　　（三）独立董事关于第八届董事会第二十二次会议的相关独立意见。

　　（四）西藏锦坤创业投资管理有限公司的《增资协议》。

　　（五）《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

　　（六）《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》。

　　特此公告。

　　四川和谐双马股份有限公司董事会

　　2022年11月14日

　　四川和谐双马股份有限公司独立董事

　　关于参与投资和谐绿色产业基金暨

　　关联交易的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《四川和谐双马股份有限公司章程》以及《四川和谐双马股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川和谐双马股份有限公司的独立董事，我们对公司第八届董事会第二十二次会议审议的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的议案》发表独立意见如下：

　　经认真审查相关资料，我们认为本次投资宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐绿色产业基金”）并提供管理服务的事项符合公司总体业务发展需要，有利于公司的长远发展，不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次交易构成关联交易，本议案在提交公司第八届董事会第二十二次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议本次投资和谐绿色产业基金并提供管理服务的事项时，关联董事已回避表决，也未代理其他董事行使表决权。

　　公司一级全资子公司成都和谐双马投资有限公司（简称“和谐双马”）拟以自有或自筹资金向西藏锦坤创业投资管理有限公司（简称“西藏锦坤”）新增注册资本5200万元，和谐双马与西藏天翊企业管理有限公司共同投资西藏锦坤为双方平等价格出资，该关联交易定价公允，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司一级全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（简称“西藏锦旭”）拟以自有或自筹资金作为有限合伙人向和谐绿色产业基金认缴出资7.75亿元，认缴价格为1元/出资额。同时，和谐绿色产业基金向公司二级全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司支付管理费用。前述关联交易定价公允，符合私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

　　本次董事会的召集、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《四川和谐双马股份有限公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。本交易遵循了一般商业条款、定价公允，交易必要且符合上市公司的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的议案》提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

　　四川和谐双马股份有限公司独立董事

　　张一弛、胡必亮、冯渊

　　2022年11月13日

　　四川和谐双马股份有限公司独立董事

　　关于参与投资和谐绿色产业基金暨

　　关联交易的事前认可意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《四川和谐双马股份有限公司章程》以及《四川和谐双马股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川和谐双马股份有限公司的独立董事，我们对公司参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的事项发表事前认可意见如下：

　　我们认为，公司一级全资子公司成都和谐双马投资有限公司（简称“和谐双马”）向西藏锦坤创业投资管理有限公司（简称“西藏锦坤”）增资的交易、公司一级全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司与西藏锦坤共同向宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐绿色产业基金”）认缴出资的交易均构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。同时，公司二级全资子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（简称“西藏锦合”）与和谐绿色产业基金之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。关联董事在审议本次议案时应依法回避表决。

　　和谐双马拟以自有或自筹资金向西藏锦坤新增注册资本5200万元，和谐双马与西藏天翊企业管理有限公司共同投资西藏锦坤为双方平等价格出资，该关联交易定价公允，有利于促进公司业务发展，符合公司及全体股东的利益。

　　西藏锦旭拟以自有或自筹资金作为有限合伙人向和谐绿色产业基金认缴出资7.75亿元，认缴价格为1元/出资额。同时，和谐绿色产业基金向西藏锦合支付管理费用。前述关联交易定价公允，符合私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

　　本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。

　　四川和谐双马股份有限公司独立董事

　　张一弛、胡必亮、冯渊

　　2022年11月9日

　　证券代码：000935        证券简称：四川双马        公告编号：2022-37

　　四川和谐双马股份有限公司关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易的概述

　　（一）基本情况

　　为持续提升上市公司的盈利能力，选择优质的实体经济企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，四川和谐双马股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）拟参与投资宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“和谐绿色产业基金”或“合伙企业”）。

　　和谐绿色产业基金设立于2022年10月，注册地为四川省宜宾市，从事股权投资、投资管理等活动。截至本公告日，和谐绿色产业基金的唯一普通合伙人为西藏锦坤创业投资管理有限公司（简称“西藏锦坤”），唯一有限合伙人为宜宾发展创投有限公司（简称“宜宾创投”）。执行事务合伙人由西藏锦坤担任，西藏锦坤目前唯一的股东为西藏天翊企业管理有限公司（简称“西藏天翊”）。

　　现，上市公司的一级全资子公司成都和谐双马投资有限公司（简称“和谐双马”）拟以自有或自筹资金向西藏锦坤新增注册资本5200万元，成为持有西藏锦坤50%股权的股东。增资完成后，和谐双马及西藏天翊各持有50%的股权。西藏锦坤作为普通合伙人向和谐绿色产业基金认缴出资2.25亿元。

　　同时，上市公司的一级全资子公司西藏锦旭创业投资管理有限公司（简称“西藏锦旭”）拟以自有或自筹资金作为有限合伙人向和谐绿色产业基金认缴出资7.75亿元。

　　前述投资完成后，和谐绿色产业基金的唯一普通合伙人为西藏锦坤，认缴金额为2.25亿元；有限合伙人为宜宾创投和西藏锦旭，宜宾创投的认缴金额为22.5亿元，西藏锦旭的认缴金额为7.75亿元。当前和谐绿色产业基金的实际认缴总额为32.5亿元，目标认缴总额为75亿元。和谐绿色产业基金将进行私募股权基金备案登记，并从事私募股权投资业务。

　　同时，公司二级子公司西藏锦合创业投资管理有限公司（简称“西藏锦合”）将与和谐绿色产业基金签署《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》（简称“《管理协议》”），为和谐绿色产业基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的管理服务。

　　和谐双马、西藏锦旭及西藏锦合将在获得上市公司股东大会审批后，分别签署西藏锦坤的《增资协议》（简称“《增资协议》”）《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（简称“《合伙协议》”）及《管理协议》等相关文件。《增资协议》《合伙协议》及《管理协议》于相关方签署之日起生效。

　　截至目前，就前述事项，除以上所述协议外，不存在其他未披露的协议。

　　（二）增资交易、对外投资交易及提供管理服务的交易构成关联交易

　　和谐绿色产业基金的唯一普通合伙人西藏锦坤目前唯一的股东为西藏天翊，西藏天翊工商登记的股东分别为牛奎光（持股34%）、林栋梁（持股33.3%）以及王静波（持股32.7%），其中林栋梁已将其持有的33.3%的股权于2022年10月8日全额转让给李建光，由于疫情影响，尚未完成工商变更登记。林栋梁为上市公司实际控制人，依据实质重于形式的原则，公司认定西藏天翊、西藏锦坤及和谐绿色产业基金为上市公司的关联企业。

　　据此，和谐双马向西藏锦坤增资的交易、西藏锦旭与西藏锦坤共同向和谐绿色产业基金认缴出资的交易均构成了上市公司与关联方共同投资及向关联人投资的关联交易。

　　同时，西藏锦合与和谐绿色产业基金之间关于提供管理服务的交易构成了关联交易。

　　（三）审批情况

　　前述交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。基于公司董事林栋梁为上市公司的实际控制人，公司董事谢建平为公司控股股东北京和谐恒源科技有限公司法定代表人、执行董事，依据谨慎性原则，两位人士作为关联董事已回避表决。独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见（请详见同日披露的公告）。

　　该等事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　（四）前述交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，且不需要经过有关部门批准。

　　二、交易方基本情况

　　（一）成都和谐双马投资有限公司

　　统一社会信用代码：91510100MA6CNJT86G

　　成立日期：2017年4月19日

　　注册地址：成都高新区仁和街39号6幢2层2号

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：谢建平

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：项目投资、股权投资、投资咨询、对外委托投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　和谐双马为公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　（二）西藏锦旭创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6T2X6Y1J

　　成立日期：2017年5月9日

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1号房

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：谢建平

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　西藏锦旭为公司全资子公司，不是失信被执行人。

　　（三）西藏锦合创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6T2U2185

　　成立日期：2017年5月3日

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎东路世邦欧郡16栋2单元102号

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：谢建平

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

　　西藏锦合为公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。截至目前，西藏锦合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号P1063314。西藏锦合不是失信被执行人。

　　（四）西藏锦坤创业投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6T4E0W61

　　成立日期：2017年11月16日

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人和鑫座B幢1601号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法人代表：牛奎光

　　注册资本：5,200万元

　　经营范围：受托管理创业投资基金（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　西藏锦坤经营正常。西藏锦坤的唯一股东为西藏天翊，西藏天翊工商登记的股东分别为牛奎光（持股34%）、林栋梁（持股33.3%）以及王静波（持股32.7%），其中，林栋梁已将其持有的33.3%的股权于2022年10月8日全额转让给李建光，由于疫情影响，尚未完成工商变更登记。林栋梁为上市公司实际控制人，基于实质重于形式的原则，公司谨慎认定西藏锦坤为上市公司的关联方。

　　和谐双马对西藏锦坤完成增资后，西藏锦坤的股东将为和谐双马和西藏天翊，和谐双马和西藏天翊分别持股50%。

　　西藏锦坤不是失信被执行人。

　　在本次交易中，西藏锦坤为对外投资的标的公司。西藏锦坤最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　西藏锦坤的章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（五）西藏天翊企业管理有限公司

　　统一社会信用代码：91540125MA6T3EQUXP

　　成立日期：2017年7月11日

　　注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区东嘎时代广场21幢4单元10层1房

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法人代表：牛奎光

　　注册资本：1,000万元

　　经营范围：一般项目：企业管理；软件开发；信息技术咨询服务（以上经营范围以登记机关核定为准）

　　西藏天翊经营正常。西藏天翊工商登记的股东分别为牛奎光（持股34%）、林栋梁（持股33.3%）以及王静波（持股32.7%），其中林栋梁已将其持有的33.3%的股权于2022年10月8日全额转让给李建光，由于疫情影响，尚未完成工商变更登记。林栋梁为上市公司实际控制人，基于实质重于形式的原则，公司谨慎认定西藏天翊为上市公司的关联方。

　　西藏天翊不是失信被执行人。西藏天翊2021年度的营业收入为0万元，净利润为6.654万元，截至2022年9月30日的净资产为953.415万元。

　　（六）宜宾发展创投有限公司

　　统一社会信用代码：91511500MA64NTQU72

　　成立日期：2021年8月3日

　　注册地址：四川省宜宾市三江新区宋家镇长江工业园区智能终端产业园B2号楼8层13号

　　企业类型：有限责任公司

　　法人代表：朱永良

　　注册资本：300,000万元

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；休闲观光活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；物业管理；包装服务；物联网应用服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；生物饲料研发；会议及展览服务；品牌管理；农业机械制造；土地整治服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；住房租赁；茶叶种植；水果种植；市场营销策划；农副产品销售；供应链管理服务；生态恢复及生态保护服务；智能农业管理；智能基础制造装备制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；温室气体排放控制技术研发；温室气体排放控制装备销售；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；科普宣传服务；创业空间服务；科技中介服务；环境保护专用设备销售；大数据服务；气体、液体分离及纯净设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表销售；知识产权服务（商标代理服务、专利代理服务除外）；生态资源监测；生态环境材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　宜宾创投为宜宾发展控股集团有限公司的全资子公司，实际控制人为宜宾市政府国有资产监督管理委员会，与上市公司不存在关联关系。

　　宜宾创投不是失信被执行人。

　　三、增资协议、合伙协议及管理协议的主要内容

　　（一）增资协议

　　1.西藏锦坤是一家依照中国法律成立的有限责任公司，公司注册资本5200万元。西藏锦坤拟新增注册资本5200万元，和谐双马同意以5200万元增资款全额认购新增注册资本。西藏锦坤及其唯一股东西藏天翊愿意接受该投资。本次增资完成后，和谐双马及西藏天翊对西藏锦坤的认缴出资额均为5200万元，出资比例均为50%。

　　2. 和谐双马应在协议签署生效后10个工作日内足额缴付增资款。西藏锦坤应在收到增资款当日向和谐双马进行书面确认。

　　3. 公司设董事会，董事会由4名成员组成，其中和谐双马有权提名2名董事，西藏天翊有权提名2名董事。

　　（二）合伙协议及管理协议

　　1.基本情况

　　企业名称：宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91511521MAC0P1QA5M

　　主要经营场所：四川省宜宾市叙州区莱茵河畔月光半岛独幢商业1幢217室

　　企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　基金规模：当前实际认缴总额为32.5亿元，目标认缴出资总额为人民币75亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳。

　　普通合伙人：西藏锦坤

　　有限合伙人：宜宾创投、西藏锦旭

　　执行事务合伙人：西藏锦坤

　　合伙期限：经营期限为八年，为实现合伙企业投资项目的有序退出，该存续期限可延长。

　　合伙企业从全部投资项目退出后，执行事务合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况自主决定提前解散合伙企业。

　　投资策略：合伙企业主要关注具有产业发展空间及布局意义的被投资标的，通过直接或间接的股权或准股权投资方式进行投资，重点关注智能制造、半导体、清洁能源及技术、消费和服务等上下游领域，以及执行事务合伙人认为符合本合伙企业利益的其他投资机会。

　　退出方式：（1）在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、重组上市等；（2）被上市公司、并购基金或其他产业或机构投资者等收购；（3）股权回购、优先清算等；以及（4）其他退出方式。

　　和谐绿色产业基金不是失信被执行人。

　　2.认缴情况

　　西藏锦坤将作为普通合伙人向合伙企业认缴出资2.25亿元，西藏锦旭拟作为有限合伙人向合伙企业认缴出资7.75亿元，宜宾创投拟作为有限合伙人向合伙企业认缴出资22.5亿元。当前和谐绿色产业基金的实际认缴总额为32.5亿元，目标认缴总额为75亿元。

　　除非另有约定或普通合伙人另行同意，所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。

　　3.会计核算方式

　　执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　4.各合伙人的权利义务

　　（1）普通合伙人

　　合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿，不能清偿的部分由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（2）有限合伙人

　　有限合伙人未参与执行合伙事务的前提下，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　5. 管理模式

　　（1）执行事务合伙人

　　执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。合伙企业的执行事务合伙人为西藏锦坤。

　　除非另有约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于：1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；2）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产；3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；5）为合伙企业的投资项目、合伙企业费用等决定合理的预留；6）聘请管理人或其他管理机构为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；7）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件等其他事项。

　　执行事务合伙人可自行决定合伙企业的下列事项：1）根据合伙协议的约定，变更合伙企业的名称及主要经营场所；2）变更其委派的执行事务合伙人委派代表；3）按照合伙协议的约定，改变合伙企业的期限；4）按照合伙协议的约定，批准有限合伙人转让合伙权益；5）根据合伙人的变动情况修改合伙协议附件；6）处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利；7）其他事项。

　　（2）管理人

　　依据《合伙协议》及《管理协议》，西藏锦合为合伙企业的管理人，西藏锦合在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编号为P1063314。

　　管理人应根据该《管理协议》及法律，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，具体包括：1）为合伙企业资金募集开展募集活动；2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；3）管理和运用合伙企业的财产；4）积极寻求有投资价值的项目；5）协助对投资项目进行审慎的投资调查和评估；6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；8）履行向合伙企业投资人的信息披露义务；9）对合伙企业投资及持有的非上市股权进行估值等其他服务事项。

　　（3）合伙人会议、投资决策委员会及咨询委员会

　　依据《合伙协议》，合伙人会议分为年度会议和临时会议，会议讨论的主要内容为：1）沟通信息；2）进行年度报告；3）根据合伙协议约定，审议合伙企业经营期限的修改；4）根据合伙协议约定，审议决定合伙企业认缴出资额的减少；5）根据合伙协议约定，审议决定合伙企业提前解散及清算；6）根据合伙协议约定，审议决定修订合伙协议等其他事宜。

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合伙人设投资决策委员会，其成员由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责就合伙企业投资、退出等作出决策。上市公司对合伙企业拟投资标的无一票否决权。

　　合伙企业设咨询委员会，咨询委员会的人数和人选由执行事务合伙人确定，有权委派咨询委员会成员的每名有限合伙人最多委派一名咨询委员会成员。执行事务合伙人可委派一名代表作为无投票权的咨询委员会成员和召集人。咨询委员会组建和履职之前，合伙协议约定应当由咨询委员会审议的事项应当提交合伙人会议审议。

　　咨询委员会的职责主要包括：1）根据合伙协议约定，就与利益冲突和关联交易相关的事项进行表决；2）根据合伙协议约定，审议批准延长后续募集期；3）根据合伙协议约定，对于执行事务合伙人提交的涉及投资限制的事项给予豁免；

　　4）建议与咨询等。

　　6.管理费用

　　合伙企业经营期限内，就每一合伙人，除非另行减免，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费。

　　（1）投资期内，年度管理费为该合伙人认缴出资额的2%。

　　（2）此后，年度管理费为该合伙人的实缴出资额所分摊的尚未退出的投资项目的投资成本和合伙企业预留的投资款的2%。

　　7. 收益分配

　　除另有约定，合伙企业的项目处置收入和投资运营收入，应当首先在各合伙人之间按照其对该等投资项目的投资成本分摊比例进行初步划分；就源于临时投资收入和其他现金收入的可分配资金，将根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额在相应的合伙人之间进行初步划分。按此划分归属普通合伙人和特殊有限合伙人（如有）的金额，应当实际分配给普通合伙人和特殊有限合伙人（如有），归属每一其他有限合伙人的金额，应当按照下列顺序进行实际分配：

　　（1）首先，实缴出资额返还。100%向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人根据本第（1）段累计获得的收益分配总额和获得退还的未使用出资额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额。

　　（2）其次，优先回报分配。如有余额，100%向该有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）段下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的付款到期日或实际到账日孰晚之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止。

　　（3）然后，附带收益追补。如有余额，100%向普通合伙人进行分配，直至按照本第（3）段向普通合伙人累计分配的金额等于该有限合伙人根据上述第（2）段累计获得的优先回报及普通合伙人依照本第（3）段累计分配额之和的20%。

　　（4）最后，超额收益分配。如有余额，（i）80%分配给该有限合伙人，（ii）20%分配给普通合伙人。

　　除另有约定，合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

　　8.违约责任

　　（1）出资违约合伙人应当按照《合伙协议》及其他相关规定承担被除名、被强制退伙、减少认缴出资额、转让认缴出资额/合伙权益、支付出资违约金及赔偿金等违约责任，其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任。执行事务合伙人可视情况豁免或减免违约合伙人的违约责任。

　　（2）依据《管理协议》，任何一方存在违约情形的，造成《管理协议》不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并赔偿因此而给其他方造成的损失；如各方均有过错，则根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　9.其他说明

　　在获得公司股东大会批准后，和谐双马、西藏锦旭及西藏锦合将签署相应的《增资协议》《合伙协议》及《管理协议》。前述协议于各相关方签署之日起生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　和谐双马与西藏天翊共同投资西藏锦坤为双方平等价格出资。和谐绿色产业基金的各合伙人的出资定价均为壹元/出资额，定价公允。

　　和谐绿色产业基金对西藏锦合支付管理费用的方式是私募股权投资业界通行的方式，不存在与市场价格差异较大或非公允的情形。

　　合伙企业的管理团队依据基金的规模进行组建，同时需要根据基金的最终规模所确定的预计总投资金额去寻找及研究一定数量的潜在投资项目，而基金最终投资规模与基金认缴规模而非实缴规模相关度更高，因此合伙企业以认缴出资总额作为投资期管理费的计算基数。

　　管理团队横向对比了市场上私募股权投资基金的运作及相关条款，大量私募股权投资基金选取认缴出资额作为投资期管理费的计算基数，因此合伙企业依据市场惯例，以认缴出资额作为管理费的计算基数。

　　五、涉及交易的其他安排

　　无。

　　六、交易目的和影响

　　公司本次对和谐绿色产业基金的投资和管理符合公司做大做强私募股权投资及管理业务的战略。公司的战略定位是围绕国家鼓励的实体经济产业，聚焦新技术、新模式和新消费的发展，对满足人民美好生活需要的产业展开布局。为持续提升上市公司的盈利能力，选择具有较强持续盈利能力，具备科技创新能力的企业进行投资和经营管理，为上市公司的业务不断培养新的增长点，公司拟决定参与投资和谐绿色产业基金，同时，公司二级子公司西藏锦合为和谐绿色产业基金提供管理服务。

　　公司对和谐绿色产业基金的投资不会导致同业竞争。

　　和谐绿色产业基金专注于以产业为依托整合全球产业链、供应链，并通过集群效应汇集资金、技术、人才、资讯等优势，创新助力“中国智造”。基金重点关注智能制造、半导体、清洁能源及技术、消费和服务等行业中增长确定性高、市场空间大，且具备产业资源的核心领域。

　　和谐绿色产业基金将基于产业链进行投资，并就投资标的进行横向、纵向整合，从材料、设备、关键零部件到应用，完成产业链纵向一体化整合，并围绕产业进行横向兼并投资，力争使标的企业成长为国内先进制造领域的支柱企业，支持地方经济建设和产业升级。

　　基金的主要业务为私募股权投资，涉及对项目的选择、投资合作和项目退出等业务。本关联交易将使公司子公司和谐双马、西藏锦旭可能获得投资收益，有利于改善公司的经营状况和盈利能力。

　　和谐绿色产业基金将主要投资于非证券类股权，复杂的国际形势、国家宏观经济环境及调控政策、疫情的持续状况、产业政策以及激烈的市场竞争等因素均有可能影响投资业务运作和投资业绩，从而带来一定的投资风险。

　　公司将积极督促执行事务合伙人密切关注国际形势发展及国内宏观经济政策的导向，对合伙企业进行专业化运作和管理，建立完善的运行机制，严密的风险评估及防范体系，通过提高投资分析的前瞻性、投资决策的科学性和加强投后管理等措施，降低投资风险，实现投资收益。

　　本次对外投资以及提供管理服务的关联交易，不会影响公司正常的生产经营活动，也不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1月-9月，公司全资子公司西藏锦合与公司关联方河南省和谐锦豫产业投资基金（有限合伙）和义乌和谐锦弘股权投资合伙企业（有限合伙）发生了管理费的关联交易，累计含税金额分别为6,871.31万元和16,117.2万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　该交易事项已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了相应的事前认可意见及独立意见。公司独立董事对本关联交易事项进行了事前认可，并表示本关联交易表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序。本次交易遵循了一般商业条款、定价公允，交易必要且符合上市公司的利益，

　　九、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2.独立董事意见；

　　3.西藏锦坤创业投资管理有限公司的《增资协议》；

　　4.《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；

　　5.《宜宾和谐绿色产业发展股权投资合伙企业（有限合伙）委托管理协议》。

　　四川和谐双马股份有限公司董事会

　　2022年11月14日

　　证券代码：000935         证券简称：四川双马         公告编号：2022-38

　　四川和谐双马股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次。

　　2022年第二次临时股东大会

　　2．股东大会的召集人。

　　四川和谐双马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。根据公司第八届董事会第二十二次会议决议，公司定于2022年11月29日召开2022年第二次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性。

　　本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、相关业务规则和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年11月29日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月29日深圳证券交易所股票交易日的9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月29日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：

　　采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.投票规则：

　　本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　7. 股权登记日：2022年11月22日

　　8．出席对象：

　　（1）在股权登记日2022年11月22日持有公司股份的股东或其代理人。

　　即，于股权登记日2022年11月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　9．会议地点：四川省成都市锦江区东大街下东大街段169号禧玥酒店38层会议室。参加现场会议的股东及股东代表应遵守成都市有关疫情防控的规定。

　　若因疫情防控需要，无法以现场方式召开会议，为依法保障股东的合法权益，本次股东大会将调整为以电话（或视频）会议与网络投票相结合的方式召开并另行公告，届时公司将向登记参加本次股东大会的股东提供电话（或视频）会议接入方式。

　　10. 会议提示公告：公司将于2022年11月23日发布会议提示公告，提示股东参与股东大会。

　　二、会议审议事项

　　1.会议审议事项的合法性和完备性

　　本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

　　2．提案名称

　　■

　　本次股东大会审议的提案涉及关联交易事项，届时关联股东应回避表决且不可接受其他股东委托进行投票。

　　3．提案的具体内容

　　上述提案的具体内容，请见公司于2022年11月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资和谐绿色产业基金暨关联交易的公告》。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》等规则的要求，本次会议审议的提案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件2）和出席人身份证。

　　2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书（附件2）。

　　3. 登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：四川省成都市锦江区红星路三段一号成都国际金融中心1号写字楼26楼2号

　　联系人：景晶

　　电话：（028）6323 1548

　　传真：（028）6323 1549

　　邮政编码：610020

　　4. 注意事项：

　　异地股东可采取信函或传真方式登记。

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容请详见本股东大会通知的附件1。

　　五、备查文件

　　1. 第八届董事会第二十二次会议决议。

　　2. 2022年第二次临时股东大会会议文件。

　　四川和谐双马股份有限公司董事会

　　2022年11月14日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360935”，投票简称为“双马投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数

　　（1）填报表决意见或选举票数。

　　对于提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年11月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

　　http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　四川和谐双马股份有限公司2022年第二次临时股东大会股东授权委托书

　　本人／本单位作为四川和谐双马股份有限公司的股东，兹委托

　　___________先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2022年第二次临时股东大会，并对会议提案行使表决权。

　　委托人名称或姓名：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数：

　　委托人持有股份的性质:

　　受托人身份证号码：

　　委托事项：

　　■

　　注：上述提案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打“×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

　　如没有明确投票指示，请注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托书有效期限：

　　委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

　　委托日期: 年 月 日