证券代码：000672         证券简称：上峰水泥   公告编号：2022-096

　　甘肃上峰水泥股份有限公司

　　第十届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2022年11月10日上午10:00时以通讯表决方式召开。本次会议通知于2022年11月4日以电子邮件、专人送递等方式送达各位董事，会议应出席董事9名，实际出席董事9名(其中独立董事3名)，会议由公司董事长俞锋先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》。

　　为提高信息化、智能化水平，加快数字化转型，赋能行业高质量发展，公司全资子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与傲林科技有限公司（以下简称“傲林科技”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）以及中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材基金”）基于一致的共识理念和互补的优势，围绕业务增长、智能运营、商业创新三大价值维度，拟共同出资设立“建材数智研究院有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准）。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中上峰建材拟出资人民币5,000万元，占合资公司注册资本的10%，傲林科技拟出资人民币20,000万元，占合资公司注册资本的40%，南方水泥拟出资人民币10,000万元，占合资公司注册资本的20%，中建材基金拟出资人民币15,000万元，占合资公司注册资本的30%。

　　因南方水泥持有公司14.41%的股权，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　因公司董事林国荣先生为关联董事，故本次需回避表决。

　　公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：

　　1、公司子公司上峰建材与傲林科技、南方水泥、中建材基金共同出资设立合资公司将有利于促进公司信息化、智能化的发展进程，将数据赋能于决策，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容请详见与本决议公告同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-097）。

　　表决结果：同意票 8 张，反对票 0 张，弃权票 0 张，表决通过。关联董事林国荣回避表决。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：000672   证券简称：上峰水泥   公告编号：2022-097

　　甘肃上峰水泥股份有限公司关于公司子公司对外投资设立合资公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为提高信息化、智能化水平，加快数字化转型，赋能行业高质量发展，甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司浙江上峰建材有限公司（以下简称“上峰建材”）与傲林科技有限公司（以下简称“傲林科技”）、南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）以及中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中建材基金”）基于一致的共识理念和互补的优势，围绕业务增长、智能运营、商业创新三大价值维度，拟共同出资设立“建材数智研究院有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币50,000万元，其中上峰建材拟出资人民币5,000万元，占合资公司注册资本的 10%，傲林科技拟出资人民币20,000万元，占合资公司注册资本的40%，南方水泥拟出资人民币10,000万元，占合资公司注册资本的20%，中建材基金拟出资人民币15,000万元，占合资公司注册资本的30%。

　　（二）对外投资的审批程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》规定，上述投资金额属于公司已对外披露的使用自有资金进行新经济产业投资的5亿元额度内，具体内容请详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年度使用部分自有资金进行新经济产业投资的公告》（公告编号：2022-009）。

　　（三）因南方水泥持有公司14.41%的股权，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经过有关部门批准。

　　二、合作对方基本情况

　　（1）合作对方之一

　　公司名称：傲林科技有限公司

　　法定代表人：王洋

　　注册资本：5,555.56万人民币

　　经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；企业管理咨询；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、自行开发的产品（除电子产品、服装等实体店）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　注册地址：北京市丰台区南四环西路188号十七区18号楼2层202-112号

　　统一社会信用代码：91110102MA01MKD56K

　　控股股东：宁波梅山保税港区富数企业管理有限公司为傲林科技的控股股东，持股比例为35.99997%。

　　与公司关系：上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，傲林科技有限公司不存在失信被执行人情况。

　　（2）合作对方之二

　　公司名称：南方水泥有限公司

　　法定代表人：肖家祥

　　注册资本：1,101,363.3368万人民币

　　经营范围：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司经营）、研发、销售，煤炭经营，石膏、电器配件、工业设备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、水泥包装袋、劳防用品的销售，对水泥企业的投资，软件信息技术服务，项目管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1600号20楼07－13室

　　统一社会信用代码：91310000666049011M

　　控股股东：新疆天山股份有限公司为南方水泥的实际控制人，持股比例为100.00%。

　　关联关系说明：因南方水泥持有公司14.41%的股份，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号-交易与关联交易》等有关规定，本次对外投资构成关联交易。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，南方水泥有限公司不存在失信被执行人情况。

　　最近一期的主要财务数据：2022年1-9月营业收入为3,957,971.26万元，净利润为310,509.67万元。截至2022年9月30日，资产总额为11,638,643.79万元，净资产为3,797,338.76万元（上述数据未经审计）。

　　（3）合作对方之三

　　公司名称：中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦666室

　　统一社会信用代码：91340100MA8N5HDP37

　　执行事务合伙人：中建材（安徽）新材料基金管理有限公司

　　与公司关系：上峰建材持有中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.3302%的投资份额，同时持有中建材（安徽）新材料基金管理有限公司0.9524%股权。

　　公司通过信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://shixin.court.gov.cn/index.html）等途径查询，中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）不存在失信被执行人情况。

　　三、投资合资公司的基本情况

　　1、出资方式

　　本次对外投资各投资方均以货币方式出资。上峰建材本次对外投资的资金来

　　源为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司

　　及全体股东利益的情形。

　　2、拟设立合资公司基本情况

　　公司名称：建材数智研究院有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

　　注册资本：50,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：以在公司登记机关核准的名称为准

　　经营范围：工业互联网相关技术的研发

　　3、各投资方出资额、出资比例

　　■

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）协议主体

　　浙江上峰建材有限公司

　　傲林科技有限公司

　　南方水泥有限公司

　　中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（二）合作内容

　　各方一致同意，设立合资公司从事基础建材及无机非金属新材料产业的工业互联网服务，并力争实现前述业务领域的工业互联网战略，解决各股东高质量发展过程中遇到的问题，为各股东创造收益及丰厚的业绩回报。

　　（三）合资公司治理结构

　　1、合资公司设董事会，公司董事会由五人组成。中建材新材料基金、南方水泥、上峰建材各有权提名一名董事，傲林科技有权提名两名董事，董事长由中建材新材料基金提名的候选人担任。每一位董事（包括董事长）的任期均应为三年。合资公司的法定代表人由董事长担任。

　　2、合资公司设监事会，监事会由三人组成。南方水泥提名一名监事，上峰建材有权提名一名监事，傲林科技有权提名一名监事。每一位监事的任期均应为三年。监事会主席由南方水泥提名，并由监事会选举产生。

　　3、合资公司设总经理1人、财务负责人1人、销售总监1人，为合资公司的高级管理人员，其中，合资公司总经理由傲林科技提名，合资公司财务负责人由南方水泥提名或公开招聘，前述高级管理人员应经董事会聘任，且财务负责人的人选需经合资公司董事长事先同意认可。

　　（四）违约责任

　　若一方违约，应赔偿守约方的损失。若违约方未能赔偿守约方损失，则本协议的各方在此授权公司，从应付给违约方的股息或其他分配中扣除违约方应赔偿守约方的损失（该等赔偿责任的认定和具体损失应当经相关方协商一致或根据本协议规定的争议解决机制确定），并将所扣除的款项代违约方支付给守约方，上述授权未经各方同意不得撤销。

　　（五）生效与终止

　　1、本协议自各方授权代表正式签署并加盖各自公章后生效。

　　2、本协议的终止。本协议可在以下任一情况下终止：

　　（1）经各方共同书面同意终止；

　　（2）如果一方已在任何重大方面违反或未能履行其在本协议和/或其他交易文件项下所作的任何声明、保证、承诺或约定，且上述违约在收到非违约方发出的相关通知后30日内不能获得补救，由非违约方终止本协议。

　　五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　近年来，公司以低碳化、绿色化、智能化为主导方向，以“一主两翼”业务架构推进公司实现高质量发展，其中应用数字化技术推进主业升级是重要支撑之一；傲林科技团队在制造业数字化、智能化解决方案方面拥有较丰富的案例应用和技术积累；建材企业对数字化、智能化等数字信息技术融合需求迫切。为集合各方优势资源，落实企业创新升级，响应实体经济高质量发展号召指引，公司与中建材新材料和傲林科技、南方水泥等合作方共同投资设立合资公司，借助新一代数智化技术，促进公司实体产业与数字技术深度融合，帮助提升公司数字化智能化网络化水平，赋能传统产业转型升级，打造数字经济新优势的同时助力企业运行降本增效。

　　（二）可能存在的风险

　　合资公司设立后，在实际运营过程中可能存在技术、管理等方面的风险。公

　　司将强化子公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，督促并协助

　　合资公司建立完善的内部风险控制体系，积极防范和应对风险，保证合资公司的

　　稳定、健康发展。

　　（三）对公司的影响

　　1、公司此次投资合作设立合资公司，将充分利用各方各自优势，共同发展，

　　实现合作共赢，符合公司的战略发展规划。

　　2、目前尚无法预测此次合作对公司未来各会计年度财务状况、经营业绩的影响，但如此次合作事项能顺利展开，将有力推动基础建材、无机非金属新材料行业及其供应链管理领域走向数字化、智能化，提升行业发展质量，实现产业链信息安全、可视化、可溯源。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额为2,165.59万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《独立董事工作制度》的有关规定，在召开第十届董事会第八次会议前向我们提供了《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》,作为公司的独立董事，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，认为公司本次参与设立合资公司符合公司战略规划发展方向，有利于提升公司综合竞争力与综合价值，促进公司进一步升级发展，且不存在损害公司和中小股东权益的情况，同意将《关于子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》提交第十届董事会第八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　2、独立董事关于关联交易的独立意见

　　经审核，我们认为：

　　1、公司子公司上峰建材与傲林科技、南方水泥、中建材基金共同出资设立合资公司将有利于促进公司信息化、智能化的发展进程，将数据赋能于决策，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易合同的签署，遵循公平、公正的商业原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。未发现通过上述关联交易转移利益的情况，符合公司的整体利益。

　　3、在董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该项关联交易进行表决并一致通过。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、备查文件

　　1、《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　甘肃上峰水泥股份有限公司董事会

　　2022年11月11日