证券代码：600995    证券简称：南网储能    编号：临2022-101

　　南方电网储能股份有限公司

　　关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告

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　　根据南方电网储能股份有限公司（曾用名：云南文山电力股份有限公司，以下简称“上市公司”）第七届董事会第十三次会议决议、第七届董事会第十九次会议决议、2022年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号文）核准，上市公司以其持有的包括在文山州内文山、砚山、丘北、富宁和西畴等五个市县的直供电服务和对广西电网百色供电局、广西德保、那坡两县的趸售电服务的相关资产和负债，及持有的文山文电设计有限公司和云南文电能源投资有限责任公司100%的股权与中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”）持有的南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）100%的股权的等值部分进行置换，上市公司向南方电网公司发行每股面值1元的人民币普通股（A股）2,086,904,162股购买调峰调频公司100%股权，调峰调频公司变更为上市公司全资子公司。具体内容详见公司分别于2022年8月30日、2022年9月3日、2022年9月14日披露的《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》(临2022-55)、《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》(临2022-60)、《云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行结果暨股份变动公告》(临2022-74)。

　　截至本公告披露日，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：

　　一、标的资产过渡期间损益安排

　　根据经上市公司股东大会审议的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，以及各方签署的《云南文山电力股份有限公司、中国南方电网有限责任公司和云南电网有限责任公司之资产交割确认书》，经审计的置入资产过渡期盈余和其他权益净增加金额由调峰调频公司分配给南方电网公司，置入资产过渡期亏损和其他权益净减少金额由南方电网公司以现金弥补；经审计的置出资产过渡期盈余和其他权益净增加金额由南方电网公司以现金方式向上市公司弥补，置出资产过渡期亏损和其他权益净减少金额由上市公司以现金弥补。

　　二、标的资产交割过渡期间

　　根据经上市公司股东大会审议的《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《云南文山电力股份有限公司与中国南方电网有限责任公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，以及各方签署的《云南文山电力股份有限公司、中国南方电网有限责任公司和云南电网有限责任公司之资产交割确认书》，过渡期指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入/置出资产交割日所在月份的最后一日（包括当日）止的期间。本次交易的评估基准日为2021年9月30日，置入/置出资产交割日所在月份的最后一日为2022年9月30日，因此本次交易的过渡期间为2021年10月1日至2022年9月30日。

　　三、标的资产过渡期间审计情况

　　受上市公司聘请，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期间损益进行专项审计，并出具了《南方电网储能股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2022]43780号）和《南方电网储能股份有限公司拟置出资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2022]43783号）。

　　根据上述专项审计报告，过渡期置入资产归属于南方电网公司所有者权益净增加金额为1,384,203,726.34元，应由调峰调频公司以现金方式分配给南方电网公司；置出净资产净增加金额为254,380,900.88元，应由南方电网公司以现金方式向上市公司弥补。

　　上述事项已在本公司披露的《2022年第三季度报告》中予以合理反映。

　　四、备查文件

　　1.《南方电网储能股份有限公司拟置入资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2022]43780号）

　　2.《南方电网储能股份有限公司拟置出资产过渡期损益专项审计报告》（天职业字[2022]43783号）

　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：600995        证券简称：南网储能         编号：临2022-100

　　南方电网储能股份有限公司关于向全资子公司增资及新设全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：包括4家公司，即：南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司（以下简称“储能科技公司”），云南储能有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准，以下简称“云南储能公司”），潮州青麻园蓄能发电有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准，以下简称“潮州青麻园蓄能公司”），韶关新丰蓄能发电有限公司（暂定名，最终以市场监督管理机关核准为准，以下简称“韶关新丰蓄能公司”）。

　　●投资金额：合计投资金额382,000万元。其中向储能科技公司现金增资60,000万元人民币；现金出资2,000万元人民币设立云南储能公司；现金出资160,000万元人民币设立潮州青麻园蓄能公司；现金出资160,000万元人民币设立韶关新丰蓄能公司。

　　●以上事项于2022年11月10日经南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办公会审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司连续12个月内相同交易类别下的对外股权投资累计金额达到披露标准，但未达到股东大会审议标准，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　　●以上投资事项均不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　●风险提示：上述对外投资事项的相关项目在推进过程中可能因未能取得项目核准，导致项目公司存在注销风险；在子公司管理及业务经营上存在不确定性风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）对储能科技公司增资

　　（1）增资概述

　　南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司为公司全资子公司南方电网调峰调频发电有限公司（以下简称“调峰调频公司”）的全资子公司，本次增资由调峰调频公司实施。主要是为了增强储能科技公司资本实力，优化储能科技公司的资产负债结构，满足储能科技公司投资建设电网侧独立储能项目的资本金需求，提升储能科技公司的盈利水平和自身融资能力。调峰调频公司以自有资金对储能科技公司进行增资，增资金额为 60,000 万元，储能科技公司注册资本由9,990 万元增加至69,990 万元。

　　（2）投资基本情况

　　1、企业名称：南方电网调峰调频（广东）储能科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、成立时间：2018年9月

　　4、法定代表人：汪志强

　　5、注册资本：9,990万元

　　6、住所：广东省广州市天河区龙口东路34号

　　7、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电池制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池销售；充电桩销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；智能机器人的研发；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业机器人制造；人工智能硬件销售；智能机器人销售；工业机器人安装、维修；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存储支持服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电气安装服务；自有资金投资的资产管理服务；陆路国际货物运输代理；危险化学品仓储；单位后勤管理服务；住房租赁；企业管理；企业管理咨询；安全系统监控服务。

　　8、股权结构：调峰调频公司认缴出资 60,000 万元人民币，增资完成后，储能科技公司注册资本将增加至 69,990 万元人民币，调峰调频公司仍持有储能科技公司100%股权。

　　9、主要财务指标

　　单位：元人民币

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　　（3）审议情况

　　本项目于2022年11月10日经公司总经理办公会审批通过。

　　本次增资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　（二）投资成立云南储能有限公司

　　（1）新设公司概述

　　公司现金出资2,000万元人民币成立云南储能公司（暂定名），持有其100%股权。云南储能公司负责公司在云南区域内小水电业务的安全生产、经营管理，并协助公司在云南区域内抽水蓄能项目、新型储能项目的前期拓展。

　　（2）投资基本情况

　　1、企业名称：云南储能有限公司（暂定名）

　　2、出资规模：2,000万元人民币

　　3、出资方式：货币出资

　　4、出资期限：2023年12月31日前。

　　5、资金来源：自有资金

　　6、经营范围：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；新兴能源技术研发；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；特种设备安装改造修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；建设工程施工；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；企业管理；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；大数据服务；工业设计服务；互联网安全服务；再生资源销售；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（具体以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　7、董事会及经理层人员安排：云南储能公司不设股东会、董事会，设执行董事1名，设总经理1名；不设监事会，设监事1名。

　　（3）审议情况

　　本项目于2022年11月10日经公司总经理办公会审批通过。

　　本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　（三）投资成立韶关新丰蓄能发电有限公司

　　（1）新设公司概述

　　韶关新丰抽水蓄能电站位于韶关市新丰县沙田镇和梅坑镇，该项目已纳入国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，且公司已获得该项目的建设开发权。公司出资设立韶关新丰蓄能公司（暂定名），由其负责韶关新丰抽水蓄能电站投资、建设、运营。公司现金出资160,000万元人民币，持有其100%股权。

　　（2）投资基本情况

　　1、企业名称：韶关新丰蓄能发电有限公司（暂定名）

　　2、出资规模：160,000万元人民币

　　3、出资方式：货币出资

　　4、出资期限：2030年12月31日前

　　5、资金来源：自有资金

　　6、经营范围：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；检验检测服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　7、董事会及经理层人员安排：韶关新丰蓄能公司不设股东会、董事会，设执行董事1名，设总经理1名；不设监事会，设监事1名。

　　（3）审议情况

　　本项目于2022年11月10日经公司总经理办公会审批通过。

　　本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　（四）投资成立潮州青麻园蓄能发电有限公司

　　（1）新设公司概述

　　潮州青麻园抽水蓄能电站位于潮州市潮安区凤凰镇境内，该项目已纳入国家能源局《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》，且公司已获得该项目的建设开发权。公司出资设立潮州青麻园蓄能公司，由其作为投资主体负责韶关新丰抽水蓄能电站投资、建设、运营。公司现金出资160,000万元人民币，持有其100%股权。

　　（2）投资基本情况

　　1、企业名称：潮州青麻园蓄能发电有限公司（暂定名）

　　2、注册资本：160,000万元人民币

　　3、出资方式：货币出资

　　4、出资期限：2030年12月31日前

　　5、资金来源：自有资金

　　6、经营范围：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电气安装服务；检验检测服务；工程管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电技术服务；安全咨询服务；物业管理；单位后勤管理服务；住宿服务；住房租赁；非居住房地产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）

　　7、董事会及经理层人员安排：不设股东会、董事会，设执行董事1名，设总经理1名；不设监事会，设监事1名。

　　（3）审议情况

　　本项目于2022年11月10日经公司总经理办公会审批通过。

　　本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、对外投资对上市公司的影响

　　本次对子公司增资和投资新设子公司，目的是扩大发展公司主营业务，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对于提高公司竞争力具有积极意义。

　　（一）对储能科技公司增资，有助于储能科技公司增强资金实力，积极开拓新型储能项目，扩大在新型储能领域的市场竞争能力。

　　（二）投资新成立3个全资子公司，主要是为了满足公司生产经营需要和更好地推进抽水蓄能业务发展。根据《国家发展改革委关于进一步完善抽水蓄能价格形成机制的意见》，抽水蓄能项目建成后，将按照40年经营期、6.5%的资本金内部收益率核定容量电价，获得合理收益。投资新设3个全资子公司，有助于扩大公司经营规模，提升经营业绩。同时也有利于获得地方政府更大支持，加快项目推进。

　　(三) 对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况及生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司本年度收入、利润不会产生重大影响。

　　三、对外投资的风险分析

　　（一）韶关新丰抽水蓄能电站项目及潮州青麻园抽水蓄能电站项目还未能取得项目核准，项目公司存在注销风险。目前，公司正加强向各级政府部门沟通汇报，全力推进抽水蓄能电站项目前期工作，力争早日取得项目核准。

　　（二）可能面临子公司管理、业务经营等风险。公司将加强对子公司经营活动的管理，做好风险的管理和控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述可能存在的风险。

　　四、公司12个月内累计对外投资事项

　　截至本公告披露日，公司连续12个月内对外投资累计金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，未达到公司最近一期经审计净资产的50%，无需提请股东大会审议。具体对外投资情况如下：

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　　特此公告。

　　南方电网储能股份有限公司董事会

　　2022年11月12日