证券代码：605151     证券简称：西上海    公告编号：2022-064

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2022年11月10日在上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2022年11月5日以通讯方式送达至公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席陈德兴先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）预留授予激励对象名单进行审议核实后，认为：

　　1、公司本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司2021年年度股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　2、本次激励计划预留授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员，均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　5、公司确定的预留授予日符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。

　　综上，公司监事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2022年11月10日为预留授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司监事会

　　2022年11月11日

　　●报备文件

　　经与会监事签字确认的第五届监事会第十一次会议决议。

　　证券代码：605151    证券简称：西上海    公告编号：2022-065

　　西上海汽车服务股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票预留授予日：2022年11月10日

　　●限制性股票预留授予数量：40万股，约为目前公司股本总额的0.30%

　　●股权激励方式：限制性股票

　　根据西上海汽车服务股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定及2021年年度股东大会的授权，公司于2022年11月10日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划预留限制性股票规定的授予条件已经成就，同意以2022年11月10日为预留授予日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月8日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年5月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年5月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁树民先生作为征集人就2021年年度股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月9日至2022年5月18日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议。2022年5月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　4、2022年5月26日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2022年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西上海汽车服务股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-041）。

　　5、2022年6月17日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对调整及首次授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2022年7月9日，公司披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司完成了本次激励计划的首次授予登记工作，首次授予限制性股票登记日为2022年7月7日，授予登记人数为17人，登记数量为160万股。

　　7、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事对预留授予相关事项发表了同意的独立意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　2022年6月6日公司披露了《西上海汽车服务股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-042），以实施权益分派股权登记日登记的总股本13,334万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.9元（含税）。鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。据此，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格由8.59元/股调整为8.30元/股。

　　除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划预留授予日为2022年11月10日，授予价格为8.30元/股，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票。

　　（四）本次限制性股票授予的具体情况

　　1、预留授予日：2022年11月10日。

　　2、预留授予数量：40万股，约为目前公司股本总额的0.30%。

　　3、预留授予人数：10人。

　　4、预留授予价格：8.30元/股。

　　5、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　6、本次预留限制性股票的有效期、限售期及解除限售安排：

　　（1）本次预留限制性股票的有效期为自限制性股票预留授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。

　　（2）本次预留限制性股票的限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　本次激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

　　7、预留授予激励对象名单及授予情况：

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　　注：（1）公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（2）本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况

　　（一）获授本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象均与公司2021年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

　　（二）本次激励计划预留授予的激励对象均为公司（含分公司及控股子公司）核心管理人员，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）公司本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，监事会一致同意本次激励计划预留授予激励对象名单，并同意公司本次激励计划预留授予日为2022年11月10日，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，本次激励计划的激励对象不包括公司董事或高级管理人员。

　　四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本次激励计划预留限制性股票的授予日为2022年11月10日。根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本除了与授予日和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　（一）根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月10日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　（二）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（三）本次激励计划预留授予的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（五）公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，促进公司建立、健全长效激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司整体凝聚力；调动公司核心团队的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及公司股东的利益。

　　综上，我们认为公司本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，同意以2022年11月10日为预留授予日，向符合授予条件的10名激励对象授予40万股限制性股票，授予价格为8.30元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京盈科（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日：公司本次激励计划预留部分授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划预留部分的授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留部分的授予对象、授予数量、授予价格及授予日符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关规定办理本次激励计划预留部分授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问意见

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至本报告出具日，西上海和本次激励计划预留授予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次限制性股票的授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　西上海汽车服务股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　●上网公告文件

　　（一）独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　（二）监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；

　　（三）西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；

　　（四）北京盈科（上海）律师事务所关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书；

　　（五）深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西上海汽车服务股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　●报备文件

　　（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十六次会议决议；

　　（二）经与会监事签字确认的第五届监事会第十一次会议决议。