证券代码：002731            证券简称：萃华珠宝        公告编号：2022-069

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届董事会2022年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日上午10：00在公司会议室召开第五届董事会2022年第三次临时会议。会议通知已于2022年11月7日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应参与表决董事9人（包括独立董事3人），实际参与表决董事9人。本次会议以现场结合视频方式召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的的议案》

　　公司拟以现金方式购买陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）合计持有的四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51.00%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有思特瑞锂业51.00%的股权，思特瑞锂业将成为公司的控股子公司。

　　具体内容详见公司2022年11月11日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-071）。

　　本议案需提交 2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　会议同意暂不召开临时股东大会，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知。

　　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二二年十一月十日

　　证券代码：002731            证券简称：萃华珠宝        公告编号：2022-070

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司第五届监事会2022年第二次临时会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第二次临时会议于2022年11月10日上午11：00在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席郝率肄女士召集和主持，会议通知已于2022年11月7日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、审议通过《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的的议案》

　　同意公司以现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易事项，关于现金收购思特瑞锂业51.00%股权暨关联交易事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见以及独立意见，公司第五届董事会2022年第三次临时会议对本议案进行了审议并作出决议(公告编号:2022-069) 。详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案须提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此决议

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司监事会

　　二零二二年十一月十日

　　证券代码：002731        证券简称：萃华珠宝        公告编号：2022-071

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃华珠宝”）拟以现金人民币61,200.00万元收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”、“标的公司”）51.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有思特瑞锂业51.00%的股权。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，本事项已经公司第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。

　　4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、加快发展新能源是我国在低碳经济中抢占国际产业竞争制高点、增强国家竞争力的重要战略布局，也是我国实现“碳达峰、碳中和”目标的重要举措。近年来，随着新能源汽车、化学储能等绿色新兴产业的快速发展，以碳酸锂、氢氧化锂和氯化锂为代表的电池级锂盐产品作为锂电行业的核心原料，其市场需求持续增长。公司在做优做强黄金珠宝饰品主营业务的同时，为提升上市公司竞争力，增加公司未来业务发展的多样性，公司计划布局新能源锂电行业，大力发展锂盐产品相关业务，因此公司拟以现金收购思特瑞锂业51.00%的股权。2022年11月10日，公司与交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）及标的公司签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定公司分别以现金人民币29,988.00万元、7,980.00万元、15,300.00万元、4,992.00万元、2,940.00万元收购交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）持有的标的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权，即公司合计以现金人民币61,200.00万元收购交易对方持有的思特瑞锂业51.00%的股权（以下简称“交易标的”）。本次交易完成后，公司将持有思特瑞锂业51.00%的股权。

　　2、2022年6月16日，深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份（以下简称“目标股份”）。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为上市公司的实际控制人。

　　3、鉴于本次交易的交易对方之一陈思伟拟成为上市公司新的实际控制人，同时，陈思伟为标的公司思特瑞锂业实际控制人，为本次交易对方四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）及四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，本次交易构成关联交易。

　　4、本次交易已经公司第五届董事会2022年第三次临时会议及第五届监事会2022年第二次临时会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议及批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）陈思伟

　　1、基本情况

　　陈思伟，身份证号码5132211959****，住所四川省成都市，现任思特瑞锂业的董事长。经在中国执行信息公开网查询，陈思伟未被列为失信被执行人。

　　2、与上市公司的关联关系

　　2022年6月16日，翠艺投资与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝30,738,720股股份。协议转让交割完成后，陈思伟将持有股份占上市公司总股本的12.00%。同日，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司49,647,062股股份（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为公司的实际控制人。详见公司于2022年6月18日披露的《关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署〈股份转让协议〉并放弃表决权暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》等相关公告。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，陈思伟为上市公司的关联自然人。

　　除上述关联关系外，交易对方陈思伟与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）

　　1、基本信息

　　■

　　思特瑞科技的实际控制人为陈思伟。经在中国执行信息公开网查询，思特瑞科技未被列为失信被执行人。

　　2、简要历史沿革

　　（1）2016年10月，思特瑞科技设立

　　思特瑞科技于2016年10月设立，设立时的股权结构如下：

　　■

　　（2）2018年1月，思特瑞科技第一次股权转让

　　2018年1月，思特瑞科技股东张波将持有的80.00万元出资转让给李强，将持有的80.00万元出资转让给董兴旺，将持有的20.00万元出资转让给陈思伟；股东熊跃东将持有的14.00万元出资转让给陈思伟，将持有的40.00万元出资转让给阎春建。本次股权转让完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（3）2020年3月，思特瑞科技第二次股权转让

　　2020年3月，思特瑞科技股东谷陶将持有的思特瑞科技400.00万元出资转让给陈思伟。本次股权转让完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（4）2020年7月，思特瑞科技第一次增资

　　2020年7月，思特瑞科技的注册资本由4,000.00万元增资至8,000.00万元。新增的4,000.00万元出资分别由陈思伟、陈曦、李梁、苏晓英、李强、董兴旺、陈海刚、熊跃东认缴2,682.4863万元、903.9548万元、90.3954万元、90.3954万元、90.3954万元、90.3954万元、45.1977万元、6.7796万元。本次增资完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　（5）2022年7月，思特瑞科技第一次减资

　　2022年5月，思特瑞科技召开股东会，同意思特瑞科技的注册资本由8,000.00万元减少至6,720.4411万元。减少的1,279.5589注册资本分别由股东王树升、陈非、李梁、苏晓英、李强、董兴旺、汤维一、陈海刚、阎春建、熊跃东减少200.00万元、200.00万元、170.3954万元、170.3954万元、170.3954万元、170.3954万元、60.00万元、85.1977万元、40.00万元、12.7796万元。2022年7月，本次减资完成后，思特瑞科技的股权结构如下：

　　■

　　3、主要业务和财务基本情况

　　思特瑞科技最近三年主要从事锂盐生产工艺技术咨询业务。2021年度，思特瑞科技的营业收入为1,083.38万元、净利润为-52.37万元。截至2022年6月30日，思特瑞科技的净资产为17,817.32万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　鉴于陈思伟为上市公司的关联自然人，同时陈思伟为思特瑞科技的实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，思特瑞科技为上市公司的关联方。

　　除上述关联关系外，交易对方思特瑞科技与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川潞瑞”）

　　1、基本信息

　　■

　　四川潞瑞的实际控制人为陈思伟。经在中国执行信息公开网查询，四川潞瑞未被列为失信被执行人。

　　2、简要历史沿革

　　四川潞瑞于2022年4月设立，设立时的出资结构如下：

　　■

　　四川潞瑞自设立至今，未发生过出资结构变更。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　四川潞瑞设立至今无实际经营。截至2022年6月30日，四川潞瑞的净资产为-856.26万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　鉴于陈思伟为上市公司的关联自然人，同时陈思伟为四川潞瑞的实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，四川潞瑞为上市公司的关联方。

　　除上述关联关系外，交易对方四川潞瑞与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川鼎暮”）

　　1、基本信息

　　■

　　四川鼎暮的实际控制人为陈思伟。经在中国执行信息公开网查询，四川鼎暮未被列为失信被执行人。

　　2、简要历史沿革

　　四川鼎暮于2022年4月设立，设立时的出资结构如下：

　　■

　　四川鼎暮自设立至今，未发生过出资结构变更。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　四川鼎暮设立至今无实际经营。截至2022年6月30日，四川鼎暮的净资产为-278.04万元。

　　4、与上市公司的关联关系

　　鉴于陈思伟为上市公司的关联自然人，同时陈思伟为四川鼎暮的实际控制人，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，四川鼎暮为上市公司的关联方。

　　除上述关联关系外，交易对方四川鼎暮与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（五）赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“赣州鑫悦”）

　　1、基本信息

　　■

　　赣州鑫悦的实际控制人为熊智。经在中国执行信息公开网查询，赣州鑫悦未被列为失信被执行人。

　　2、与上市公司的关联关系

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022修订）》等规定，赣州鑫悦不属于上市公司的关联方，与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司概况

　　截至本公告披露日，思特瑞锂业的基本情况如下：

　　■

　　（二）标的公司主营业务情况

　　1、主营业务基本情况

　　思特瑞锂业是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂（含无水氢氧化锂）、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，并最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。除常规原材料外，思特瑞锂业是目前国内少数规模化使用锂电池回收锂原料、盐湖锂产品、锂辉石矿及锂云母生产的工业级锂产品原料，以及其他粗制锂盐的锂产品生产商。

　　思特瑞锂业具有先进的工艺技术和设备，拥有自主研发的工艺、生产设备的专利及非专利保护技术。核心团队拥有多年的锂盐行业经验，经过多年的沉淀积累，在行业内具备一定的影响力。思特瑞锂业是众多国内外知名企业的合作伙伴，主要客户包括振华新材料、瑞翔新材料、天力锂能、裕能新能源、中石化、锂源新材料、SQM、红星电子、容百、贝特瑞等。

　　随着下游新能源汽车行业的快速发展，锂材料行业迎来快速发展。在“碳中和”大背景下，政策鼓励与终端市场消费选择的双重驱动下，新能源车销量节节攀高，下游新能源需求爆发。此外，随着能源转型的大趋势，锂电储能未来成长空间较好。上游供给端来看，锂开发难度与进度难以匹配下游需求扩张，预计未来两年供给增量有限，供需矛盾短期难缓解，思特瑞锂业所处行业存在良好的发展前景。

　　2、主要产品情况

　　主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂等，具体产品介绍如下：

　　■

　　（三）标的公司主要财务指标

　　思特瑞锂业最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表数据已经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

　　注2：上表中的应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+预付款项余额+其他应收款余额。

　　（四）标的公司历史沿革及本次股权转让前后股东持股情况

　　1、2017年2月，标的公司设立

　　2017年1月12日，四川思特瑞科技有限公司签署《四川思特瑞锂业有限公司章程》，确定设立四川思特瑞锂业有限公司，注册资本3,000.00万元，全部由思特瑞科技以货币形式出资。

　　2017年2月7日，绵竹市工商管理和质量监督局向标的公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码91510683MA62UEA3XQ）。标的公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　2、2020年11月，标的公司第一次增资

　　2020年11月20日，标的公司股东思特瑞科技作出股东决定，同意标的公司注册资本增加至6,000.00万元人民币。本次增资金额3,000.00万元由思特瑞科技以债转股方式出资。

　　2021年3月25日，北京卓信大华资产评估有限公司出具了《四川思特瑞科技有限公司拟债转股所涉及的对四川思特瑞锂业有限公司债权价值评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字（2021）第8807号），确认思特瑞科技实施债转股所涉债权在2020年11月30日评估前账面资产总计3,000.00万元，评估价值3,000.00万元，无评估增减值。

　　2020年11月24日，绵竹市工商管理和质量监督局对本次增资予以登记，本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　3、2021年3月，标的公司第二次增资

　　2021年3月11日，标的公司召开股东会，决定标的公司注册资本增加至11,764.71万元，其中，由四川融科利腾新材料科技有限公司（以下简称“融科利腾”）以2,796.75万元认缴2,687.07万元注册资本、上海艾鑫石钽贸易有限公司（以下简称“艾鑫石钽”）以1,234.28万元认缴1,185.88万元注册资本、成都雅礼新能源科技有限公司（以下简称“成都雅礼”）以1,234.28万元认缴1,185.88万元注册资本、重庆新原兴企业集团有限公司（以下简称“重庆新原兴”）以734.69万元认缴705.88万元注册资本。溢价部分235.29万元计入公司资本公积。

　　2021年3月16日，绵竹市工商管理和质量监督局对本次增资予以登记。本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　4、2022年2月，标的公司第一次股权转让

　　2022年2月24日，标的公司召开股东会，同意股东融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴分别将持有的2,687.07万元、1,185.88万元、1,185.88万元、705.88万元出资分别以2,687.07万元、1,185.88万元、1,185.88万元、705.88万元转让给陈思伟。

　　2021年12月28日，融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴与陈思伟、思特瑞科技签署了股权转让协议。

　　2022年2月28日，绵竹市工商管理和质量监督局对本次股权转让予以登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　5、2022年5月，标的公司第二次股权转让

　　2022年5月，标的公司股东思特瑞科技分别将2,941.18万元、959.67万元、564.71万元出资以3,798.49万元、1,239.40万元、729.31万元转让给四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）。

　　2022年5月6日，绵竹市工商管理和质量监督局对本次股权转让予以登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（五）标的公司本次股权转让前后股东持股情况

　　截至本公告披露日，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：

　　■

　　（六）标的公司权属情况

　　1、截至本公告披露日，思特瑞锂业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　2、思特瑞锂业的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。思特瑞锂业的全体股东已出具《关于放弃放弃优先受让权的承诺》，承诺本次交易标的的优先受让权，且相关承诺是无条件的和不可撤销的。

　　3、思特瑞锂业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　4、经在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，思特瑞锂业未被列为失信被执行人。

　　（七）标的公司与上市公司往来情况

　　截至本公告披露日，上市公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财，以及其他标的公司占用上市公司资金的情况。

　　截至本公告披露日，标的公司与上市公司之间不存在经营性往来情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　根据北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中名国成审字【2022】第0921号），目标公司2021年12月31日净利润为8,229.12万元。本次交易各方一致同意参照目标公司2021年12月31日净利润金额，并考虑目标公司具体情况、交易付款方式等，经交易各方协商一致，共同确定目标公司100%的股权在本协议签署日的价值为120,000.00万元，公司本次收购陈思伟、四川思特瑞科技有限公司、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）分别持有的目标公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权对应的交易价格分别为29,988.00万元、7,980.00万元、15,300.00万元、4,992.00万元、2,940.00万元。即上市公司合计以现金人民币61,200.00万元收购交易对方持有的思特瑞锂业51.00%的股权。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方（受让方）：沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

　　乙方一（转让方）：陈思伟

　　乙方二（转让方）：四川思特瑞科技有限公司

　　乙方三（转让方）：四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方四（转让方）：四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方五（转让方）：赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）

　　（“乙方一”、“乙方二”、“乙方三”、“乙方四”、“乙方五”以下合称“乙方”）

　　标的公司：四川思特瑞锂业有限公司

　　1、本次交易整体方案

　　（1）以本协议之条款和条件为前提，甲方拟以支付现金的方式购买乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五分别持有的标的公司24.99%（对应出资额2,940.00万元）、6.65%（对应出资额782.56万元）、12.75%（对应出资额1,500.00万元）、4.16%（对应出资额489.43万元）、2.45%（对应出资额288.00万元）的股权。本次股权收购完成后，甲方将持有标的公司51.00%股权（对应出资额6,000.00万元），标的资产对价合计为61,200.00万元，甲方将以自有或自筹现金方式向乙方支付本次股权收购交易对价。

　　（2）各方一致确认，自标的资产交割日起，甲方作为标的公司股东持有标的公司股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

　　2、标的资产的交易价格

　　经交易各方协商一致，共同确定标的公司100%的股权在本协议签署日的价值为120,000.00万元，甲方本次收购乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五分别持有的标的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权对应的交易价格分别为29,988.00万元、7,980.00万元、15,300.00万元、4,992.00万元、2,940.00万元。

　　3、本次交易对价的支付

　　（1）各方同意，甲方以现金方式向乙方支付本次标的资产交易对价。甲方应向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五分别支付交易对价29,988.00万元、7,980.00万元、15,300.00万元、4,992.00万元、2,940.00万元。

　　（2）各方同意，甲方应于2022年12月31日向乙方支付本次交易对价中的32,000.00万元，即甲方应于2022年12月31日向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五分别支付交易对价15,680.00万元、4,172.80万元、8,000.00万元、2,611.20万元、1,536.00万元；甲方应于2023年3月31日前向乙方支付全部剩余交易对价。

　　4、本协议生效的先决条件

　　各方同意本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：

　　（1）本次交易涉及的相关协议经各方签署；

　　（2）本次交易已获交易对方乙方二、乙方三、乙方四、乙方五股东会/合伙人会议审议通过；

　　（3）本次交易已获标的公司股东会审议通过，且标的公司其他股东均放弃优先购买权；

　　（4）本次交易已履行完毕所有在交割前必要的审议、审批等程序，包括但不限于上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过等；

　　如本协议生效前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时有效的法律、法规或监管政策为准调整本协议生效的先决条件。

　　5、标的资产交割

　　（1）各方协商确定，以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的转让方应继续履行的义务之外，自交割日起，甲方成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　　（2）各方应于本协议第五条约定的生效条件全部满足且甲方已向乙方支付全部现金对价之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续。

　　（3）标的资产的过户手续由标的公司负责办理，甲方和乙方应就前述手续办理事宜提供必要协助。

　　6、过渡期安排

　　（1）各方同意，自本协议生效日至标的资产交割日（含交割日当日）期间为本次交易过渡期。标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值以标的公司的账面值为准。

　　（2）标的公司过渡期损益，由本次交易完成后的标的公司全体股东享有或承担。

　　（3）过渡期间，乙方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，不会发生重大不利变化。

　　7、滚存未分配利润

　　各方同意，标的公司截至标的资产交割日的滚存未分配利润归本次交易完成后的标的公司全体股东所有。

　　8、业绩承诺补偿

　　（1）作为标的公司的实际控制人，补偿义务人乙方一同意承担标的公司业绩承诺补偿义务，本次交易涉及的业绩补偿期为2022年度、2023年度和2024年度。

　　（2）补偿义务人承诺标的公司在2022年、2023年和2024年累计实现的净利润不低于人民币30,000.00万元。净利润金额以剔除因股权激励等原因产生的股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润，且须经甲方及乙方一认可的符合《证券法》规定的审计机构审计确定。

　　（3）各方同意由甲方在业绩补偿期内各会计年度结束后的4个月内，聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司实现的净利润数与补偿义务人承诺的同期净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。

　　（4）各方同意，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数，但不低于业绩承诺期累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人无需向甲方补偿。若标的公司截至业绩承诺期末累计实现的净利润数低于业绩承诺期累计承诺净利润数的90%，则补偿义务人应在收到甲方书面通知后的60个工作日内，向甲方进行补偿。

　　（5）应补偿金额按照如下方式计算：应补偿金额=业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数。

　　（6）现金补偿的实施：甲方董事会应在业绩承诺期末根据每年度的专项审计报告，按照本条9.4款、9.5款确定的现金补偿金额（如需），在2024年度的专项审计报告出具后30个工作日内以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知后60个工作日内将应补偿的现金支付至甲方指定的银行账户内。

　　（7）在计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值。

　　（8）上述业绩承诺不因任何情况而改变，包括不可抗力的情形。

　　9、税费的承担

　　（1）各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。

　　（2）如一方代他方缴纳了依法规定或依本协议约定应当由他方缴纳的因本协议项下之交易引致的税费时，他方接到支付通知后，应当及时向代缴方支付代缴款项。

　　10、本次交易完成后标的公司的运作

　　（1）各方同意，标的公司独立法人的身份并不因本次交易而改变，标的公司在本次交易完成后仍将独立、自主经营，独立承担与标的公司有关的债权债务。

　　（2）本次交易完成后，甲方应积极支持标的公司的业务发展，不干涉标的公司管理层对标的公司的日常经营管理活动。

　　（3）各方同意，标的资产交割后，甲方不得干预标的公司的日常经营。甲方同意保持标的公司管理层人员不变，甲方不会干涉标的公司管理层人员的任免。

　　（4）标的资产交割后，各方同意标的公司继续履行与现有员工签署的劳动合同。

　　（5）本次交易完成后，标的公司应当根据上市公司管理的相关规范，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范管理要求所必要的管理制度。

　　11、甲方声明、保证与承诺

　　甲方作出下列声明、保证和承诺：

　　（1）甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　（2）甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方公司章程的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令。

　　（3）甲方将根据相关法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，履行本次交易的相关程序。

　　（4）甲方承诺在本次交易完成前，确保甲方按国家相关法律法规、其它规范性文件以及甲方公司章程和内部管理规定的要求，正常、有序、合法经营。

　　（5）甲方保证，甲方于证券市场公开披露之财务报告及相关财务会计数据、信息均真实、准确、完整，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

　　（6）甲方将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　（7）甲方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

　　（8）甲方承诺，本次交易不影响标的公司独立法人的身份，甲方承诺不干预标的公司的日常经营。甲方同意保持标的公司管理层人员不变，不干涉标的公司管理层人员的任免。

　　（9）甲方承诺，将根据本协议之约定按时向乙方支付本次交易对价。

　　12、乙方声明、保证与承诺

　　乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

　　（1）乙方一是中华人民共和国合法公民且具有完全民事行为能力、乙方二是依法根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司、乙方三、乙方四、乙方五是依法根据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，均有权签订本协议，本协议经各方签署，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。

　　（2）乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反标的公司的章程，亦不会违反乙方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令，不存在中国证监会及深交所规定禁止性规定的情形。

　　（3）乙方对标的资产拥有合法的所有权，且标的资产不涉及任何质押、查封或其他权利限制之情形，也不存在任何权属纠纷或争议。在交割日前不会在标的资产上为乙方之利益设定任何抵押、质押等担保。

　　（4）乙方承诺在本次交易完成前，确保标的公司正常、有序、合法经营。自本协议签署日起至标的资产交割日期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。

　　（5）乙方保证标的公司不存在因故意隐瞒而未披露的负债、或有负债和或有损失。

　　（6）标的公司是依据中国法律合法成立并有效存续的企业法人，乙方合法持有标的公司股权。如乙方存在未依法对标的公司履行出资义务、任何虚假出资、延期出资、出资不到位或抽逃出资等违法行为，相关责任由乙方承担。

　　（7）乙方承诺将遵守本协议的各项条款，并且不会从事任何有悖本协议契约目的的行为。

　　（8）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给其他方造成的任何损失。

　　13、保密

　　（1）各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应承担严格的保密义务。

　　（2）除非法律法规另有规定，或中国证监会、深交所要求，未经本协议另一方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

　　（3）上述保密条款不适用于一方就本次交易事宜聘请的会计师事务所等中介机构及其经办人员（但应保证该中介机构同样负有保密义务），同时亦不适用于已向公众披露而解密的信息（但由于一方违约而披露的情况除外）。

　　14、协议的成立及生效

　　本协议经协议各方签署和/或加盖公章后成立，本协议第五条约定的本协议生效的先决条件全部满足后生效。

　　15、违约责任

　　（1）任何一方未能履行其在本协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，或者擅自解除本协议，则该方应被视作违反本协议。

　　（2）本协议生效的先决条件满足后，如甲方未能按照本协议约定及时、足额向乙方支付交易现金对价，则每逾期一日，甲方应向乙方支付应付未付对价金额的万分之三违约金。

　　（3）除本条前款约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

　　（4）非因各方过错导致本次交易不能完成，各方均无须对此承担违约责任。除非另有约定，各方同意，本次交易因任何非过错原因而未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。若因一方过错原因导致本次交易不能完成，过错方应承担违约责任。

　　16、不可抗力

　　（1）如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

　　（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后立即将该等情况以书面形式通知对方，并在7个工作日内提供不可抗力事件详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。

　　（3）在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，各方应在其他各个方面继续履行本协议。

　　（4）本协议第8条所述业绩承诺补偿不受任何不可抗力事件影响。

　　17、其他

　　（1）本协议文本壹式拾份，各文本具有同等法律效力，各方分别各执壹份，其余由标的公司留存，作工商变更或报备之用。

　　（2）本协议未尽事宜，由本协议各方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易完成后，上市公司不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　本次交易完成后，上市公司不会因此产生其他关联交易或同业竞争情况。

　　七、本次交易目的及对上市公司的影响

　　随着“净零排放”和“碳中和”目标的提出，全球各主要经济体相应推出了新能源汽车领域发展规划，逐步降低燃油车市场占比。同时随着2020年“碳达峰”和“碳中和”目标的提出，同年11月，国务院印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。2020年以来，新能源汽车行业景气度持续提升，已经全面从早期的补贴驱动跨越至市场驱动。随着动力电池市场规模的持续扩大，上游原材料也将迎来巨大的市场需求增长。2022年，国家能源局、发改委发布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确了储能行业的发展要求。在国家产业政策的推动下，我国将迎来储能行业发展的黄金期。根据Wood Mackenzie 预测，预计到2031年，储能系统电化学电池市场规模将达到1,182GWh，其中1,053GWh与锂离子技术有关。

　　在此背景下，新能源汽车行业的蓬勃发展和储能需求的高速增长带动锂电池材料快速发展。本次交易标的公司思特瑞锂业是一家专业致力于深加工锂盐产品的研发、生产和销售的企业，主要产品有碳酸锂、氢氧化锂、磷酸二氢锂等，拥有成熟的上游供应商、下游客户及深厚的技术积累。公司看好新能源相关产业的未来市场前景，通过本次收购标的公司股权，公司将开始对新能源锂电行业的布局，发展锂盐产品相关业务，在做优做强主营业务的同时，为公司未来业务发展提供多样性，提升上市公司竞争力。本次交易完成后，思特瑞锂业将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围，本次收购符合上市公司的发展战略。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次交易外，2022年年初至本公告披露日，公司与本次交易的关联方陈思伟、思特瑞科技、四川潞瑞、四川鼎暮之间不存在其他关联交易情形。

　　九、独立董事的事前认可意见

　　公司在召开第五届董事会2022年第三次临时会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：

　　1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司公司章程》等相关规定，方案合理、切实可行，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益，符合公司和全体股东利益。

　　2、本次交易履行了必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　3、本次交易是公司经过审慎考虑做出的决定，交易价格系以具备从事证券服务业务条件的审计机构出具的审计报告为基础，经交易各方协商确定。本次交易不会对公司发展战略、经营规划及生产经营等方面造成重大不利影响，亦不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。基于以上判断，我们同意将以上议案提交公司董事会进行审议。

　　十、独立董事的独立意见

　　公司第五届董事会2022年第三次临时会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

　　2、本次交易有利于提高公司盈利能力，增强公司可持续发展能力和市场竞 争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和全体股东的整体利益。

　　3、本次交易标的资产的交易价格系以具备从事证券服务业务条件的审计机构出具的审计报告为基础，经交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

　　十一、监事会意见

　　公司于 2022 年11月10日召开第五届监事会2022年第二次临时会议，审议通过了《关于现金收购四川思特瑞锂业有限公司51%股权暨关联交易的议案》，并作出如下决议：

　　关于现金收购思特瑞锂业51.00%股权暨关联交易事项符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　十二、备查文件

　　1、公司第五届董事会2022年第三次临时会议决议

　　2、独立董事关于公司第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第五届董事会2022年第三次临时会议相关事项的独立意见

　　4、公司第五届监事会2022年第二次临时会议决议

　　5、《关于四川思特瑞锂业有限公司之股权转让协议》

　　6、《四川思特瑞锂业有限公司审计报告》（中名国成审字【2022】第0921号）

　　7、《上市公司交易情况概述表》（详见本公告附件）

　　8、深圳证券交易所要求的其他文件

　　特此公告。

　　沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会

　　二零二二年十一月十日

　　附件

　　上市公司关联交易情况概述表

　　■