证券代码：603309         证券简称：维力医疗  公告编号：2022-061

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议的会议通知和材料于2022年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月11日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》；

　　鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2021年11月24日召开的2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意对公司第一期限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由6.39元/股调整为6.26元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告》（公告编号：2022-063）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意确定本激励计划的预留授予日为2022年11月11日，向2名激励对象授予限制性股票11.00万股，授予价格为6.26元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《维力医疗关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告》（公告编号：2022-063）。

　　独立董事发表了一致同意的独立意见。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：603309       证券简称：维力医疗 公告编号：2022-062

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　第四届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议的会议通知和材料于2022年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月11日下午以通讯表决方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：

　　（一）《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》；

　　经审议，监事会认为：鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意董事会对第一期限制性股票激励计划的预留授予价格进行相应调整，由6.39元/股调整为6.26元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　综上，公司第一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年11月11日，向2名激励对象授予限制性股票11.00万股，授予价格为6.26元/股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：603309       证券简称：维力医疗 公告编号：2022-063

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●预留限制性股票授予日：2022年11月11日

　　●预留限制性股票授予数量：11.00万股

　　●预留限制性股票授予价格：6.26元/股

　　广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”、“维力医疗”）于2022年11月11日分别召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，鉴于公司已公告实施2021年年度权益分派，因此，本次拟相应调整第一期限制性股票激励计划的预留授予价格。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划的实施情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

　　3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021- 069）。

　　6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

　　7、2021年12月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的379.00万股限制性股票己于2021年12月15日完成登记。

　　8、2022年10月19日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激励计划中已有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21.00万股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2022年11月4日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》，同意董事会对7名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票21.00万股限制性股票进行回购注销。

　　10、2022年11月5日，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，具体内容详见公司于2022年11月5日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　11、2022年11月11日，公司分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

　　（二）董事会关于本次授予条件成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定预留授予日为2022年11月11日，具体情况如下：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　（三）本次授予情况

　　1、预留授予日：2022年11月11日。

　　2、预留授予数量：11.00万股

　　3、预留授予人数：2人

　　4、预留授予价格：6.26元/股

　　授予价格调整说明：

　　（1）授予价格调整的原因：公司已于2022年5月26日实施完成2021年年度权益分派，分派方案为：以公司现有总股本293,422,218股为基数，向全体股东每股派0.135元人民币现金（含税）。

　　（2）根据本激励计划的相关规定，自本激励计划草案公告当日起至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　①派息的调整方法

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　②调整结果

　　调整后预留授予价格＝6.39-0.135≈6.26元/股（保留两位小数）。

　　本次调整事项属于公司2021年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。

　　5、股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　6、本激励计划的有效期、解除限售安排及考核要求

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划的解除限售安排

　　本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

　　本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票的解除限售期相同。

　　（3）公司层面业绩考核

　　本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　■

　　注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

　　注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　（4）个人层面绩效考核

　　激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：

　　■

　　各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

　　■

　　注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；

　　注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注3：上述激励对象中，公司（含子公司）核心骨干的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单（预留授予日）》。

　　8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　二、监事会关于激励对象名单的核实情况

　　监事会认为：

　　（一）获授限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）核心骨干，符合实施股权激励计划的目的。激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次激励计划的预留授予无董事、高级管理人员参与。

　　四、本次授予对公司财务状况的影响

　　（一）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价格。

　　（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本次激励计划授予预留11万股限制性股票，产生的股份支付费用应在本激励计划实施过程中按解除限售安排进行摊销，对公司经营业绩的影响如下表所示：

　　■

　　注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。

　　五、独立董事意见

　　经核查，全体独立董事认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司第一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年11月11日，向2名激励对象授予限制性股票11.00万股，授予价格为6.26元/股。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

　　3、董事会关于预留授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。

　　4、本次授予价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，公司第一期限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年11月11日，向2名激励对象授予限制性股票11.00万股，授予价格为6.26元/股。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整和本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次授予依法履行相应的信息披露义务。

　　八、独立财务顾问意见

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及预留授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。

　　九、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议

　　2、第四届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

　　4、监事会关于第一期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

　　5、《国浩律师（天津）事务所关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的法律意见书》

　　6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告》

　　特此公告。

　　广州维力医疗器械股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月12日