证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-063

　　格尔软件股份有限公司

　　第八届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会六次会议于2022年11月1日以书面形式发出通知，于2022年11月10日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《格尔软件股份有限公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》

　　上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）系公司关联参股企业，公司持有其1.8138%股权。为满足上海芯钛经营发展需要，拟通过增资入股的方式引进新投资者嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）和青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），并向上海芯钛实施增资合计18,000.00万元。公司基于长期发展战略规划，同意本次上海芯钛增资事项，并放弃本次对上海芯钛同比例增资优先认购权。本次增资完成后，上海芯钛注册资本将由3,460.6451万元增加至3,668.2839万元，公司持有上海芯钛的股权比例将由1.8138%下降至1.7111%。

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢先生年满18周岁的子女，上海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海歆檀”）的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海歆檀为上海芯钛的股东，因此上海歆檀为公司关联方。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对上海芯钛放弃同比例增资优先认购权所涉金额为326.4840万元，过去12个月内公司与上海芯钛、上海芯胜、上海歆檀及其关联方已披露的日常关联交易外的关联交易金额为500万元，未与不同关联人进行交易类别相关的交易，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产0.59%。过去12个月内公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审批。

　　具体内容请详见公司于2022年11月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-064）。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　关联董事陆海天先生回避表决，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：603232               证券简称：格尔软件            公告编号：2022-064

　　格尔软件股份有限公司关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任

　　重要内容提示：

　　●嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴上汽”）和青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛上汽”）拟向格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔股份”或“公司”）持有1.8138%股权的参股公司上海芯钛信息科技有限公司（以下简称“上海芯钛”）实施增资合计18,000.00万元，公司同意本次增资事项，并放弃对上海芯钛同比例增资优先认购权，本次增资完成后，公司持有上海芯钛的股权比例将下降至1.7111%。本次交易完成后，上海芯钛仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变更。

　　●本次放弃增资优先认购权构成关联交易，已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，关联董事陆海天已回避表决。除本次公司放弃同比例优先认购权以外，过去12个月内公司与上海芯钛、上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海芯胜”）、上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海歆檀”）及其关联方进行的非日常关联交易金额为500万元，今年3月格尔软件向上海芯钛增资500万元，该事项经公司2022年1月15日总经理办公会议决议通过。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审议。

　　●本次放弃增资优先认购权，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　上海芯钛系公司参股企业，公司持有其1.8138%股权。为满足上海芯钛经营发展需要，拟引进新投资者嘉兴上汽和青岛上汽向上海芯钛实施增资合计18,000.00万元，其中207.6388万元计入注册资本。公司基于长期发展战略规划，同意本次上海芯钛增资事项，并放弃本次对上海芯钛同比例增资优先认购权。本次增资完成后，上海芯钛注册资本将由3,460.6451万元增加至3,668.2839万元，公司持有上海芯钛的股权比例将由1.8138%下降至1.7111%。

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。上海歆檀的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海歆檀为上海芯钛的股东，因此上海歆檀为公司关联方。

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资优先认购权构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司对上海芯钛放弃同比例增资优先认购权所涉金额为326.4840万元，过去12个月内公司与上海芯钛、上海芯胜、上海歆檀及其关联方除已披露的日常关联交易以外的关联交易金额为500万元，今年3月格尔软件向上海芯钛增资500万元，该事项经公司2022年1月15日总经理办公会议决议通过。未与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，累计占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产0.59%。过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，该事项无需提交股东大会审批。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　上海芯钛控股股东、实际控制人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，因此上海芯钛及孔旻先生为公司关联方。

　　上海芯胜的执行事务合伙人孔旻先生为公司控股股东、实际控制人孔令钢年满18周岁的子女，上海芯胜为上海芯钛的股东，因此上海芯胜为公司关联方。

　　上述关联方均为公司参股公司上海芯钛的股东，且上海芯钛作为本次公司对参股公司放弃优先增资认购权的标的，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的有关规定，公司放弃上海芯钛同比例增资优先认购权构成关联交易。

　　（二）关联人基本情况

　　1．关联人一：上海芯钛信息科技有限公司（详见本公告“三、关联交易标的的基本情况（二）上海芯钛的基本情况”）

　　2．关联人二：孔旻先生，男，中国国籍，常住于上海市静安区，2018年至今任上海格尔实业发展有限公司执行副总裁。除上述已披露的事项外，孔旻先生与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　3．关联人三：上海芯胜企业管理咨询中心（有限合伙）

　　1) 基本情况：

　　■

　　上海芯胜的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海芯胜0.0667%及99.9333%股权。

　　2) 上海芯胜与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　4．关联人四：上海歆檀企业管理咨询中心（有限合伙）

　　1）基本情况：

　　■

　　上海歆檀的主要股东为孔旻先生及刘功哲先生，分别持有上海歆檀1%及99%股权。

　　2）上海歆檀与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次放弃优先认购权标的为公司放弃对上海芯钛同比例增资优先认购权所对应的股权。

　　（二）上海芯钛的基本情况：

　　■

　　上海芯钛定位于汽车半导体芯片设计研发和产品应用，聚焦在智能网联汽车产业，为汽车电子智能化、网联化发展提供芯片产品及应用方案支撑。目前上海芯钛已面向市场推出了汽车级安全芯片产品-Mizar系列M20、M300、M2000三款产品，该系列产品主要解决智能网联汽车业务的车云加密认证、车载安全通信加密认证、V2X消息认证等需求。Mizar系列产品的设计研发、生产制造及封装测试全流程均达到了汽车半导体质量要求，量产产品已通过了第三方权威机构AEC-Q100 Grade1（-40度～125度）等级质量考核要求。2020年已完成Mizar芯片应用车型量产上市销售，实现了芯片销售收入。

　　上海芯钛与公司之间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　上海芯钛的股权结构如下：

　　■

　　上海芯钛主要财务指标如下：

　　单位：人民币 万元

　　■

　　上海芯钛2021年度财务数据经上海中惠会计师事务所有限公司审计，2022年1-6月财务数据未经审计。

　　四、本次增资主体的基本情况

　　（一）嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与嘉兴上汽不构成关联关系。

　　（二）青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　■

　　根据上海证券交易所《股票上市规则》及相关法律法规，公司与青岛上汽不构成关联关系。

　　五、关联交易的定价情况

　　上海芯钛本次增资定价根据上海芯钛实际运营情况，以及基于对其未来成长性的认可，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定，具有合理性和公允性。

　　六、关联交易的必要性和对公司的影响

　　公司本次放弃上海芯钛的优先认购权综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，上海芯钛仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，不会对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年11月10日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于放弃同比例增资优先认购权暨关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陆海天先生回避表决。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1．独立董事事前认可

　　经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，在平等、协商的基础上进行的，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项，并将该议案提交公司董事会审议。

　　2．独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项是综合考虑了公司资金计划安排及整体发展规划，按照公平、公正原则开展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次放弃同比例增资优先认购权暨关联交易事项。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　●备查文件：

　　1. 格尔软件股份有限公司第八届董事会第六次会议决议；

　　2. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　3. 格尔软件股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的事前认可书；

　　4. 格尔软件股份有限公司第八届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　5. 上海芯钛信息科技有限公司增资协议。