证券代码：601069           证券简称：西部黄金          编号：2022-084

　　西部黄金股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股份变动公告

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　　重要内容提示：

　　●发行数量和价格

　　发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

　　发行数量：36,363,636股

　　发行价格：11.00元/股

　　●发行对象、发行数量和限售期

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　　●预计上市时间

　　本次发行股份的新增股份已于2022年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易(预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日)。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

　　●资产交付过户情况

　　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　　如无特别说明，本公告中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的决策程序及审批程序

　　1、2021年11月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　2、2022年2月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　3、2022年2月25日，新疆国资委出具的《关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的批复》（新国资产权[2022]42号），根据该批复意见，新疆国资委原则同意本次交易。

　　4、2022年2月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

　　5、2022年6月13日，西部黄金召开公司第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案。

　　6、2022年6月17日，西部黄金召开公司第四届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于〈西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》。

　　7、2022年7月21日，中国证监会向上市公司核发《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），核准本次交易。

　　8、2022年10月14日，公司召开公司第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于开立募集资金专项账户并授权签署监管协议的议案》。

　　（二）本次发行情况

　　1、发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　2、发行数量及发行对象

　　本次发行数量为36,363,636股，均为现金认购。认购对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　3、发行定价方式及发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日（2022年10月11日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即10.04元/股，且不低于西部黄金经审计的最近一期末每股净资产，即2.79元/股（分红调整后）。因此，本次发行的底价为10.04元/股（以下简称“发行底价”）。

　　根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为11.00元/股，与发行底价（10.04元/股）的比率为109.56%，相对于公司股票2022年10月12日（T-1日）收盘价11.78元/股的比率为93.38%，相对于2022年10月13日（T日）前20个交易日均价12.54元/股折价87.72%。

　　4、发行金额

　　本次募集资金总额为人民币399,999,996.00元，扣除发行费用合计人民币10,836,363.64元后，募集资金净额为人民币389,163,632.36元。

　　5、本次发行费用情况

　　公司为本次股票非公开发行发生的发行费用合计10,836,363.64元，明细如下：

　　（1）承销费10,000,000.00元；

　　（2）律师费200,000.00元；

　　（3）会计师费500,000.00元;

　　（4）印花税100,000.00元；

　　（5）股权登记费36,363.64元。

　　6、独立财务顾问（主承销商）

　　本次交易独立财务顾问(主承销商)为国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）募集资金到账及验资时间

　　本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公司、深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司-乾元青云九号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）共计5家符合中国证监会规定的特定对象。

　　上市公司、独立财务顾问（主承销商）于2022年10月14日，向上述5家投资者发出《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求均于2022年10月19日17:00前，向独立财务顾问（主承销商）指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

　　2022年10月28日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2022]0110号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》。根据该报告，截至2022年10月19日，国泰君安在上海银行徐汇支行开设的指定认购款缴存账户已收到西部黄金本次非公开发行的认购资金共计人民币399,999,996元（大写：叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元整）。

　　2022年10月20日，国泰君安已将上述认购款项扣减承销费用（含增值税）后划转至发行人开立的本次募集资金专户内。2022年10月28日，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了CAC证验字[2022]0111号《西部黄金股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2022年10月20日，公司本次发行共募集人民币普通股（A股）36,363,636股，每股发行价格11.00元，每股面值1元。公司募集资金总额为人民币399,999,996元，扣除承销费10,000,000.00元（含税）、财务顾问费10,000,000.00元（不从股本溢价中扣除），实际收到募集资金人民币379,999,996.00元。本次募集资金总额人民币399,999,996.00元扣除发行费用合计人民币10,836,363.64元（大写：壹仟零捌拾叁万陆仟叁佰陆拾叁元陆角肆分）后，募集资金净额人民币389,163,632.36元（大写：叁亿捌仟玖佰壹拾陆万叁仟陆佰叁拾贰元叁角陆分），其中新增股本36,363,636.00元（大写：叁仟陆佰叁拾陆万叁仟陆佰叁拾陆元整），新增资本公积-股本溢价352,799,996.36元（大写：叁亿伍仟贰佰柒拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角陆分）。

　　（四）新增股份登记情况

　　本次发行股份的新增股份已于2022年11月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。2022年11月11日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份数量为36,363,636股（有限售条件的流通股）。本次配套融资完成后，公司总股本为925,429,336股。

　　（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论

　　1、独立财务顾问（主承销商）意见

　　本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

　　“（一）关于本次发行过程的合规性

　　上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

　　本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，符合本次发行启动前独立财务顾问（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。

　　（二）关于发行对象选择的合规性

　　上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，西部黄金遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合西部黄金及其全体股东的利益。

　　（三）关于认购资金来源的合规性

　　上市公司本次非公开发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。”

　　2、法律顾问意见

　　北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“（一）本次发行已经依法取得必要的批准和授权。

　　（二）本次发行询价及配售的过程、方式及结果均符合《发行办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定；本次发行确定的认购对象、发行价格、发行数量及募集资金额均符合《发行办法》《实施细则》，以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案以及中国证监会核准批复的要求；本次发行所涉及的相关法律文件真实、合法、有效；认购对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。

　　（三）本次发行的认购对象符合《发行办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的有关规定。

　　（四）发行人尚待在中登公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向上交所申请办理相关手续。”

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　1、发行对象、发行数量和限售期限

　　本次非公开发行募集资金总额为399,999,996.00元，发行的股份数量为36,363,636股，根据本次发行价格11.00元/股，认购情况如下：

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　　2、锁定期安排

　　本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象在本次交易中所取得的股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、发行对象

　　（1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

　　注册地址：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

　　注册资本：3,095,593.0854万元

　　法定代表人：李汝革

　　成立日期：2016年10月24日

　　统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C

　　经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

　　认购数量：18,181,818股

　　锁定期：6个月

　　（2）深圳前海乾元资始私募证券基金管理有限公司—乾元青云九号私募证券投资基金

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　注册资本：1,000万人民币

　　法定代表人：李宝

　　成立日期：2015年7月9日

　　统一社会信用代码：91440300342960124Y

　　经营范围：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　认购数量：5,263,636股

　　锁定期：6个月

　　（3）华夏基金管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

　　注册资本：23,800万人民币

　　法定代表人：杨明辉

　　成立日期：1998-04-09

　　统一社会信用代码：911100006336940653

　　经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：6,090,909股

　　锁定期：6个月

　　（4）欠发达地区产业发展基金有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册地址：北京市西城区南礼士路66号1号楼建威大厦15层16、17、18号

　　注册资本：280,000万人民币

　　法定代表人：董妍

　　成立日期：2014年06月06日

　　统一社会信用代码：91110000717842950M

　　经营范围：欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医疗、资源的投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　认购数量：3,636,363股

　　锁定期：6个月

　　（5）新疆新动能宝投定向增发股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区昆仑东街789号20层2001室

　　执行事务合伙人：新疆新动能股权投资管理有限公司

　　成立日期：2022年6月28日

　　统一社会信用代码：91650100MABTB0JY2G

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　认购数量：3,190,910股

　　锁定期：6个月

　　2、发行对象与公司的关联关系

　　发行对象与公司均不存在关联关系。

　　3、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　截至本报告书出具日，本次发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。

　　4、发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

　　对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的关联交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　　三、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2022年9月30日，上市公司总股本为889,065,700股，上市公司前十大股东持股情况如下：

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　　注：根据新疆有色出具的承诺，在无限售条件流通股中，新疆有色在本次重组交易前持有的 361,312,828 股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起18个月内亦不进行转让。

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

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　　注：发行后总股本包含本次发行股份购买资产部分的245,317,800股（2022年9月8日完成股份登记）

　　（三）本次非公开发行对上市公司控制权的影响

　　本次非公开发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　四、公司股本结构变动表

　　本次非公开发行完成后，公司将增加36,363,636股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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　　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

　　五、管理层讨论与分析

　　本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司于2022年7月22日披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

　　六、本次新增股份发行上市的相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　机构名称：国泰君安证券股份有限公司

　　负责人/法定代表人：贺青

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　联系电话：021-38676666

　　项目联系人：秦磊、吴博、方旭堃、王德锦

　　（二）法律顾问

　　机构名称：北京市康达律师事务所

　　负责人：乔佳平

　　地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

　　联系电话：18811410786

　　项目联系人：王彦民

　　（三）审计机构

　　机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　联系电话：13809946175

　　项目联系人：宋岩

　　（四）验资机构

　　机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室

　　联系电话：13809946175

　　项目联系人：宋岩

　　七、备查文件

　　1、中国证监会出具的《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号）；

　　2、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》；

　　3、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性报告》；

　　4、康达律师出具的《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

　　5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证验字[2022]0110号《西部黄金股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资报告》与CAC证验字[2022]0111号《西部黄金股份有限公司验资报告》；

　　6、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　特此公告。

　　西部黄金股份有限公司董事会

　　2022年11月12日