证券代码：002529          证券简称：海源复材         公告编号：2022-075

　　江西海源复合材料科技股份

　　有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2022年11月4日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年11月11日以通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源的议案》。

　　公司于2022年8月15日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于投资建设2.7GW N型高效光伏电池项目的议案》，由于厂房装修及动力配套设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，拟变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《关于变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量、募集资金金额及认购情况

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为26,000万股。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过7,800万股（含7,800万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《公司2022年度非公开发行A股股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司自2016年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：本议案与全体董事均具有利害关系，全体董事均回避表决，直接提交股东大会审议。

　　《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

　　与会董事同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

　　（2）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（3）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

　　（4）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

　　（5）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（6）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

　　（7）指定或设立本次非公开发行股票的募集资金专项存储账户，签署、修改及执行本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

　　（8）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（9）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（10）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（11）协助公司控股股东、实际控制人及其一致行动人申请豁免其要约收购义务（如涉及）；

　　（12）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　十、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，决定于2022年11月28日召开2022年第四次临时股东大会。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　备查文件：

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二二年十一月十二日

　　证券代码：002529          证券简称：海源复材         公告编号：2022-076

　　江西海源复合材料科技股份

　　有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2022年11月4日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议于2022年11月11日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周雪红先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源的议案》。

　　公司于2022年8月15日召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于投资建设2.7GW N型高效光伏电池项目的议案》，由于厂房装修及动力配套设施直接服务于光伏电池产线设备及生产工艺需要，并结合项目环境影响评价、节能评估、安全评估等相关规定要求，经公司审慎评估，拟变更2.7GW N型高效光伏电池项目建设规模、目标、周期及资金来源。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　二、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司自身经营情况，对照公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，符合上市公司非公开发行股票的条件和要求。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　三、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行取得中国证监会核准后，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）发行价格与定价方式

　　本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量、募集资金金额及认购情况

　　截至本预案公告日，上市公司总股本为26,000万股。本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过7,800万股（含7,800万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）限售期安排

　　本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票锁定期满后，将在深交所上市交易。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）本次发行前的滚存未分配利润安排

　　本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）募集资金数额及用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）本次发行决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　六、审议通过《关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司自2016年非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　七、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　八、审议通过《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》。

　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　备查文件：

　　1、《公司第五届监事会第二十三次会议决议》。

　　特此公告。

　　江西海源复合材料科技股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二二年十一月十二日

　　证券代码：002529         证券简称：海源复材           公告编号：2022-077

　　江西海源复合材料科技股份

　　有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及

　　相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅根据该等分析、描述进行投资决策，公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，公司控股股东及公司全体董事、高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次非公开发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，有助于扩大公司经营规模，提升市场占有率，提升盈利能力、盈利水平，增强风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位。

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行于2023年6月实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

　　3、假设本次非公开发行最终募集资金总额为95,776.00万元，不考虑相关发行费用影响，以公司2022年11月04日的前20个交易日股票均价80%作为测算的发行价格的测算基础，即发行价格为12.92元/股，则发行股份数量为74,130,031股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%（即不超过78,000,000股），本次发行完成后公司总股本为33,413.00万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本26,000万股为基础，仅考虑本次非公开发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2022年4月26日披露的2021年年度报告，公司2021年归属于母公司股东的净利润为-10,945.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-9,330.31万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2021年持平，2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）在2022年度基础上下降10%；（2）与2022年度持平；（3）公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000万元。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测；

　　7、假设公司2022年度现金分红金额与2021年度保持一致，即公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式；

　　8、根据公司2022年4月26日披露的2021年年度报告，公司2021年末归属于上市公司股东的所有者权益为74,852.05万元，在预测发行后净资产时，不考虑除2022年度预测净利润、2022年度分红以及本次发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；

　　8、在预测2022年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；

　　9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2022年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注：上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据上述假设测算，在公司2022年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,000.00万元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。

　　三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司近年来原有复合材料业务及智能机械业务因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自2020年第三季度起公司业务已经开始向光伏产业领域进行布局和拓展。本次募集资金投资项目是高效光伏电池项目，该项目选择N型高效电池做为主要技术路线,着眼于先进镀膜技术及完整的量产整合能力，完成N型高效电池技术布局，并逐步结合微晶硅，铜制程及TCO导电玻璃等先进制程技术，再逐步叠加BC背接触结构，以及钙钛矿等技术，发展下一代复合式叠层光伏电池，进一步降低光伏成本，提高光电转换效率。该项目达产后将与公司原有的1.375GW高效光伏组件项目相结合，可形成自光伏电池到光伏组件的垂直一体化产能，充分发挥产能及技术优势，形成规模效益。将进一步提升公司技术实力、深化公司市场影响力、巩固行业地位，与公司长期战略发展方向深度契合。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　公司将培育技术先进、经验丰富的管理及运营人才作为重要的发展目标，已拥有资深的光伏业务运营团队，人员储备充足。本次募投项目为2.7GW N型高效光伏电池项目及补充流动资金，公司已为上述项目配备完备的管理和技术团队，为项目的建设和运营提供有力支撑。

　　2、技术储备情况

　　公司已积累了光伏领域的研发、生产和运营经验。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。

　　3、市场储备

　　公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产品销售渠道，为本次募集资金投资项目成功实施提供了可靠的保障。此外，本次募集资金投资项目已获当地政府的大力支持，这为本次募集资金投资项目的顺利实施营造了良好的外部环境。

　　综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司经营规模的持续扩大助力护航。

　　四、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,776.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于2.7GW N型高效光伏电池项目及补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（一）2.7GW N高效光伏电池项目

　　1、项目的必要性

　　（1）可再生能源尤其光伏的发展是全球能源战略的必然

　　能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。

　　在水能、风能、生物质能、太阳能、地热能和海洋能等可再生能源中，太阳能作为一种非常具有开发潜力的可再生能源。由于其具有充分的清洁性、绝对的安全性、资源的相对广泛性和充足性、长寿命、高转化率等优点，根据欧洲联合委员会研究中心（JRC）的预测，到21世纪末，可再生能源在能源结构中将占到80%以上，其中太阳能发电占到60%以上，充分显示出其重要战略地位。欧洲JRC对21世纪各类能源占据世界能源消费比例统计及预测如下图所示。

　　■

　　世界能源耗量分布及展望

　　（数据来源：欧洲联合委员会研究中心）

　　无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤其是光伏的发展是全球能源发展战略的必然。

　　（2）国内光伏行业基础良好，政策支持力度大，行业发展前景广阔

　　中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，为如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重要性更加显著。国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化石能源清洁高效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，推动能源绿色低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向，国内光伏行业面临广阔的发展前景。

　　（3）政策支持

　　《江西省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中在“战略性新兴产业重点工程”指出第四点：新能源产业工程，以上饶、新余、九江及南昌等为重点，推动光伏等新能源产业集聚化、规模化和跨越式发展。到2020年，力争打造2~4家具有较强技术研发能力和市场竞争力的龙头企业，建设2~3个产业高度聚集的特色新能源产业园区，实现硅片20000兆瓦、电池片10000兆瓦、组件10000兆瓦的生产能力。

　　江西省发展和改革委员会形成了《江西省硅材料及光伏产业发展总思路》，明确指出要以核心企业为龙头、工业园区为基地，重点发展自硅片、电池片、组件相互配套的产业链，把江西建成我国重要的硅材料及光伏基地。

　　《新余市中长期科学技术发展规划纲要》（2006-2020年）中明确把新能源和节能技术（主要内容包括太阳能级多芯片生产工艺和技术、太阳能电池及光伏组件技术等）作为新余科学和科技发展的20个优先主题之一。并且把多晶硅材料及光伏组件加工新技术、新工艺研究定为新余重大科技专项研究，提出了“以江西赛维LDK太阳能高科技有限公司为基地，发展年产量全国最大的太阳能级硅片，光伏电池及光伏组件研发和生产基地”的奋斗目标。

　　从国家行业、江西省及新余市未来5到10年的中长期发展规划来看，太阳能级硅片，电池片及光伏组件研发和生产均属于各级政府重点支持和规划的重点项目。

　　（4）符合当地产业发展规划的需要

　　本项目属于高新技术企业，位于高新技术经济开发区中的高新技术产业园区，符合《新余市城市总体规划纲要》的城市总体规划和所在区域定位。

　　根据《新余市高新经济技术开发区总体规划》和《新余市高新经济技术开发区控制性详细规划》，新余市高新技术经济开发区以高新大道和新花铁路划分为南部片区、北部片区和西北部片区。北部片区主要为高新技术产业园区和部分商住、居住区，本项目位于北部片区的高新技术产业园区内。北部片区的高新技术产业园区定位主要以电子信息、新材料、环保、新能源等高新技术产业为主，本项目属于电子信息、新能源和新材料的交汇范畴，符合所在园区产业定位。

　　（5）符合企业发展的需要

　　面对国内外光伏产业的迅猛发展，同时海源复材基于企业自身发展的考虑和所具备的技术研发优势，经过广泛的市场调研，公司决定以国家鼓励发展太阳能光伏产业为契机，以子公司新余赛维能源科技有限公司为项目公司，在江西省新余市国家级高新技术开发区投资建设光伏电池产能。通过本项目的建设，将充分整合公司在光伏电池领域的竞争优势资源，在使公司的价值得到更大提升，增强在国际、国内光伏市场的竞争实力。因此，从长远发展的角度来看，在江西建设高效光伏产业基地，为企业进一步开拓市场、布局全国、占领先机起到很好铺垫作用，符合企业自身发展和市场需求。

　　综上所述，本项目的建设是符合国家产业政策及发展战略，符合当地产业发展规划的需要，是企业发展的需要，本项目的建设具备必要性。

　　2、项目的可行性

　　（1）光伏行业的发展趋势

　　2021年光伏行业产业技术发展，在多晶硅方面，生产能耗显著降低，行业平均综合电耗已降至63kWh/kg-Si，同比下降5.3%。硅片方面，大尺寸和薄片化发展趋势明显，182mm和210mm尺寸的硅片合计占比已增长至45%；P型单晶硅片平均厚度达170μm，至2021年底已降至165μm。电池方面，P型的PERC平均转换效率达到23.1%，同比提高0.3个百分点，N型电池推进速度加快，企业纷纷开始布局量产线。组件方面，最高功率进一步提升，从2020年的600W进一步提升至2021年的700W。

　　成本和效率是光伏行业竞争的主题和重点。光伏电池是光伏行业降本增效的关键环节，提高电池效率可以摊薄下游组件及电站的面积相关成本，产生以2带动8的效果，是降低发电系统成本最简单又有效的方法。目前光伏行业占据主流的PERC电池，已经趋于饱和状态，发展至23%以上的效率已基本接近PERC电池技术的瓶颈，降本手段也有限，外加不可避免的光衰现象，PERC将不可避免的会走向衰落。PERC之后的主要技术路径为N型电池，2021年开始N型进入快速发展，其中以TOPCon和HJT两条路线为主导，两者现阶段处于大规模商业化的前期阶段。

　　TOPCon和HJT两条路线各有优劣，TOPCon由于可以与PERC产线有更好的兼容性，产业成熟度更高，产线投资成本和生产成本都比HJT低；但TOPCon 工艺繁杂带来良率比其他技术低几个百分点，再加之比PERC增加的工序技术路线不统一且难度较大。HJT的工艺流程少、中长期降本提效空间大、可与钙钛矿电池形成叠层；但HJT设备投资成本高，使用银浆量大且为价格高的低温银浆，因而成本较高。总提而言，TOPCon的降本和增效路径都不如HJT清晰，HJT最大的缺点就是成本比TOPCon要高。目前行业主流观点认为“TOPCon赢在当下，而HJT赢在未来”。

　　■

　　2021-2030年不同尺寸硅片和电池技术市场占比变化趋势

　　（数据来源：中国光伏行业协会）

　　（2）光伏自身的竞争力

　　2020年7月3日，日本经济产业省举行的记者招待会上，发表了有关重新评估燃煤发电的相关政府声明，明确提出日本的燃煤发电将在2030年前退出历史舞台，同时也希望保留部分“高效的燃煤电站”和“接近完成设备折旧或已经完成设备折旧的成套设备”。

　　日本的这一声明是燃煤电站和光伏电站历史角色转换的一个缩影。英国智库Carbon Tracker警告全球政府和投资者，“计划中或正在建设近500GW的新煤电可能永远无法收回其支出，这将浪费高达6380亿美元的资本投资。”IRENA（国际可再生能源署）发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在2019年实现逆转”，从经济和技术的角度看，光伏发电成本在过去十年下降了80%以上，2019年已经成为全球60%以上地区最便宜的新增发电来源。与光伏发电成本大幅下降相反，过去十年全球火电、核电和水电的发电成本却在上升。IRENA（国际可再生能源署）发布报告“燃煤发电和光伏发电成本在2019年实现逆转”，全球范围内，现有约60%的燃煤电厂发电成本高于建造和运行新的可再生能源计划产生的电力成本，在欧盟这个比例是96%。