证券代码：002366         证券简称：*ST海核     公告编号：2022-079

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于公司重整投资人招募情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年9月9日，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”或“公司”）在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于重整投资人招募的公告》（公告编号：2022-059）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》的相关规定，现将公司重整投资人招募进展公告如下：

　　一、重整投资人招募进展

　　在管理人规定的报名期限内，青岛军民融合发展集团有限公司（以下简称“融发集团”）和烟台市正大城市建设发展有限公司（以下简称“正大建设”）向管理人提交了报名材料，缴纳了报名保证金。管理人对报名材料进行了审查，并于2022年9月27日分别向融发集团和正大建设出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整投资人招募遴选通知书》，同时告知其后续的相关工作安排及需进一步提交的材料。

　　在管理人确定的提交《重整投资方案》的期限内，仅收到融发集团提交的《重整投资方案》。经与融发集团就台海核电重整案投资事宜展开的多轮谈判磋商，2022年11月11日管理人向融发集团出具了《台海玛努尔核电设备股份有限公司意向重整投资人确认通知书》，确定其及/或其指定子公司、联合财务投资人为台海核电重整案的意向重整投资人。公司将根据重整工作安排尽快与融发集团及/或其指定子公司、及联合的财务投资人签署重整投资协议。台海核电重整计划经法院裁定批准后且协议签署完毕后，融发集团及/或其指定子公司、及联合的财务投资人将正式成为台海核电重整案的重整投资人。

　　二、风险提示

　　1．尽管报名者已经向管理人提交了报名材料及重整投资方案，按照招募规定确定为意向重整投资人，但仍存在因台海核电与意向重整投资人未能就相关事宜达成一致意见等原因，而导致意向重整投资人退出的可能。本次重整投资人招募结果有利于重整工作的顺利推进，但是仍然存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　　2.因烟台中院已裁定公司进入重整程序，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3.公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4.公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5.根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　6.公司控股股东烟台市台海集团有限公司，已经法院裁定进入破产重整程序，目前重整方案尚未确定；公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司已经法院裁定进入实质合并重整程序；前述重整进程及结果存在不确定性，公司将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　7.公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　证券代码：002366         证券简称：*ST海核        公告编号：2022-080

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于召开第二次债权人会议的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东省烟台市中级人民法院（以下简称“烟台中院”）已于2022年8月18日裁定受理台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）破产重整一案，并指定本案由山东省烟台市莱山区人民法院(以下简称“莱山区法院”)审理。莱山区法院于2022年8月19日指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任公司管理人，具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2022-048）和《关于公司重整被法院指定管理人并启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2022-049）。

　　经报请莱山区法院，公司将于2022年11月28日上午9时30分召开第二次债权人会议，审议表决《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）。现将第二次债权人会议的有关事项公告如下：

　　一、会议时间

　　会议召开时间为2022年11月28日上午9时30分。

　　二、会议形式

　　本次会议采取网络形式在“全国企业破产重整案件信息网”召开。依法申报债权的债权人有权参加第二次债权人会议。债权人可自行选择在电脑端或者手机端参会，具体方式如下：

　　1.债权人可以通过电脑，访问全国企业破产重整案件信息网登录页（https://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/login）登录网站，输入全国企业破产重整案件信息网短信平台发送的会议账号密码，进行网络参会；

　　2.债权人可以通过手机，在微信中搜索微信小程序【破产云会议】，输入破产信息网短信平台发送的账户密码，进行网络参会。手机参会请连接网速较快的无线Wi-Fi网络，尽量减少使用手机流量上网，避免中途接电话后影响开会效果。注意：手机端参会，必须通过微信小程序参会，无法通过手机浏览器参会。

　　债权人一般会在召开会议前两天收到破产信息网短信平台发送的含有用户名账号及密码的短信，请有权参加本次会议的人员务必确保手机畅通，并及时关注收到的短信。

　　为保障债权人的合法权益以及本次会议的有序召开，请债权人收到账号和密码之后，于2022年11月27日22:00前登录会议进行测试。如有问题，请于本次会议召开之前及时联系管理人工作人员（联系人：侯律师；联系电话：18663817276）。正式会议当日，请务必再次登录系统，通过网络观看会议直播并进行投票表决。

　　三、会议主要议题

　　1．管理人作阶段性工作报告；

　　2．管理人作补充核查债权的说明，债权人核查《台海玛努尔核电设备股份有限公司债权表二》；

　　3．管理人做《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》的说明并回答债权人共性典型问题；

　　4．债权人会议审议及表决《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》。《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　四、表决事项的说明

　　本次债权人会议将对《重整计划（草案）》进行表决，采取网络投票和书面投票相结合的形式进行，债权人可选择任一方式进行投票，两种投票方式具有同等法律效力。

　　五、风险提示

　　1．本次会议表决结果存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

　　2．因烟台中院已裁定公司进入重整程序，公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：“《上市规则》”）第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易于2022年8月19日被叠加实施“退市风险警示”特别处理。如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化公司资产负债结构，提升公司的持续经营及盈利能力。若重整失败，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，公司将被法院宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》第9.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3.公司因2021年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第（二）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被实施退市风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　4.公司因中喜会计师事务所对公司2021年度财务报告出具的审计报告中显示公司持续经营能力存在不确定性，且公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，触及《上市规则》第9.8.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2022年5月6日被叠加实施其他风险警示，详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《关于公司股票被实施退市风险警示叠加其他风险警示情形暨停牌的公告》（公告编号：2022-024）。

　　5.根据《上市规则》第9.3.11条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　6.公司控股股东烟台市台海集团有限公司，已经法院裁定进入破产重整程序，目前重整方案尚未确定；公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司、烟台台海材料科技有限公司、烟台台海玛努尔智能装备有限公司，已经法院裁定进入实质合并重整程序；前述重整进程及结果存在不确定性，公司将密切关注其破产重整进程，积极维护公司及公司股东的权利，并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　7.公司将严格按照《上市规则》等相关规定认真履行信息披露义务，及时披露相关事项的进展。

　　公司选定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司董事会

　　2022年11月12日

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　重整计划（草案）

　　二〇二二年十一月

　　释  义

　　除非本文件中另有明确所指，下列名词的含义为：

　　■

　　前言

　　台海核电是一家在深交所挂牌公开交易的上市公司，其作为控股公司，通过下属核心子公司烟台玛努尔等三家公司主要从事高端装备机械制造业务，是我国唯一一家以核电主设备为主要产品的上市公司。受国家核电行业政策调控和金融去杠杆政策影响，台海核电及烟台玛努尔等三家公司整体开工率严重不足，正常经营和业务开展受到制约；加之融资渠道受阻、资金链周转不畅等负面影响叠加，其整体债务危机和经营危机日趋严重。因台海核电不能清偿到期债务、明显缺乏清偿能力，但具有通过重整复兴再生的可能，烟台中院根据债权人申请，于2022年8月18日依法裁定受理台海核电重整，并指定莱山区法院审理。莱山区法院指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人，负责重整期间的相关工作。

　　台海核电的重整工作得到了烟台中院、莱山区法院等各级法院及烟台市、莱山区人民政府等各级政府的高度重视和大力支持。为保证重整成功，避免台海核电破产清算，管理人在法院的监督和指导下，严格按照《企业破产法》的规定履行相关职责，一方面，监督公司自行管理财产和营业事务，确保重整期间生产经营及职工稳定，保障重整工作的顺利推进；另一方面，全力以赴做好与重整程序相关的各项基础工作，包括债权申报与审查、财产调查、委托资产评估、职工债权调查、与债权人及出资人沟通、重整投资人招募与谈判、监督并协助公司论证并制作重整计划、组织与召开债权人会议等各项工作。本案从案件受理阶段的形式审查、实质审查，到指定管理人后的各个工作环节，烟台中院及莱山区法院均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规地开展，切实保障各方主体的合法权益。

　　目前，在充分听取债权人、出资人、职工、重整投资人等各方意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构出具的资产评估及偿债能力分析结论的前提下，在充分进行法律上的风险评估和论证、可行性预判和分析的基础上，台海核电根据《企业破产法》第七十九条、第八十条、第八十一条之规定，在法律、法规及司法解释允许的范围内，结合台海核电实际情况，制作本重整计划供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。

　　摘要

　　根据本重整计划，台海核电本次重整如能成功实施，则：

　　一、台海核电的企业法人性质不变，并将有效化解现存的退市风险及其他风险，提升上市公司质量。

　　二、台海核电现有总股本867,057,350股，本重整计划将以台海核电总股本为基数，按每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电的总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增的1,213,880,290股股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，其中，约292,923,704股分配给台海核电及烟台玛努尔等三家公司的债权人用于清偿债务，约920,956,586股用于引入重整投资人，由重整投资人有条件受让。

　　三、台海核电的职工债权、税款债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期限内以现金方式全额清偿。

　　四、台海核电的普通债权按照如下方式清偿：

　　（一）每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式清偿。

　　（二）每家普通债权人超过20万元的债权部分以转增股票抵偿：每100元普通债权分得约7.14股上市公司股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），股票的抵债价格为14.00元/股，该部分债权的清偿比例为100%。

　　五、已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因而尚未经管理人审查确定的债权，台海核电账面记载或已知悉，但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额进行相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　六、台海核电作为控股公司，主要通过烟台玛努尔等三家公司开展业务经营，为有效化解台海核电的退市风险，维持和提升台海核电的持续经营能力，需要同步整体化解烟台玛努尔等三家公司的债务危机。因此，在依法依规且不损害债权人权益的前提下，本次重整过程中，台海核电将通过资本性投入、提供财务资助等方式向烟台玛努尔等三家公司提供496,252,804.18元现金，235,218,496股股票用于清偿烟台玛努尔等三家公司的债务。

　　重整完成后，台海核电的资产负债结构将得到彻底改善，同时，将在原有主营业务的基础上，引入具有产业协同效应的重整投资人，优化产业布局，提升持续盈利能力，债权人及广大中小投资者所持有的台海核电股票将真正成为有价值的资产，最大程度地保护各方的合法权益。

　　正  文

　　一、台海核电基本情况

　　（一）台海核电基本信息

　　台海核电（股票简称：“*ST海核”，股票代码002366）系借壳四川丹甫制冷压缩机股份有限公司上市，注册地址为四川省青神县黑龙镇，法定代表人王雪欣。目前主要办事机构所在地位于山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号。

　　台海核电经营范围为：能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、制造以及技术服务；并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）台海核电股本结构

　　截至2022年10月18日，台海核电总股本867,057,350股，公司控股股东为台海集团，持有上市公司股票262,436,862股。

　　（三）台海核电风险情况

　　因2021年度经审计的期末净资产为负值，上市公司股票自2022年5月6日起被实施退市风险警示。因年审会计师对台海核电2021年度财务报告出具的审计报告显示上市公司持续经营能力存在不确定性，且上市公司自2019年度至今连续三个会计年度扣除非经常性损益净利润均为负值，上市公司股票自2022年5月6日起被叠加实施其他风险警示。因此，台海核电亟需在2022年内通过重整程序对资产和债务进行彻底重组，以解决上市公司存在的严重债务危机和经营危机，恢复持续经营能力，进而化解台海核电面临的严峻退市风险。

　　（四）台海核电重整受理情况

　　2021年10月13日，青岛融发融资租赁有限公司以台海核电不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力为由，向烟台中院申请台海核电重整。烟台中院于2022年8月18日作出（2022）鲁06破申13号《民事裁定书》，裁定受理台海核电重整，并指定莱山区法院审理，莱山区法院于2022年8月19日指定台海玛努尔核电设备股份有限公司清算组担任管理人，负责重整期间的相关工作。

　　（五）台海核电资产情况

　　1.账面资产情况

　　截至2022年8月18日，台海核电资产账面价值为4,197,602,169.58元，主要包括长期股权投资、其他应收款等。

　　2.资产评估情况

　　根据评估机构出具的资产评估报告，鉴于台海核电的核心资产为对烟台玛努尔等三家公司的长期股权投资及其他应收款，在烟台玛努尔等三家公司进入重整程序的情况下，相关资产回收及变现存在重大不确定性，截至评估基准日，台海核电的资产评估价值为52,312,426.15元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（六）台海核电负债情况

　　1.债权申报情况

　　截至2022年10月18日，债权人向管理人申报有财产担保债权264,458,514.70元；债权人向管理人申报税款债权共计6,449,849.64元；债权人向管理人申报普通债权共计2,314,637,395.12元。

　　2.债权审查情况

　　（1）初步审查确定的债权

　　管理人初步审查确定的债权共计2,437,693,916.81元，其中税款债权4,503,290.48元；普通债权2,433,190,626.33元，其中包括10,941,559.49元应当加倍支付的迟延履行期间利息，系依法应当劣后清偿的债权（《全国法院破产审判工作会议纪要》第28条规定，对于法律没有明确规定清偿顺序的债权，人民法院可以按照人身损害赔偿债权优先于财产性债权、私法债权优先于公法债权、补偿性债权优先于惩罚性债权的原则合理确定清偿顺序。因债务人侵权行为造成的人身损害赔偿，可以参照企业破产法第一百一十三条第一款第一项规定的顺序清偿，但其中涉及的惩罚性赔偿除外。破产财产依照企业破产法第一百一十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。）。

　　（2）不予确定债权

　　已申报债权中，经管理人审查，不予确定的债权涉及申报金额137,823,430.81元。

　　3.职工债权调查情况

　　经管理人调查公示，台海核电的职工债权金额为8,781,241.32元。

　　4.预计债权情况

　　台海核电预计债权具体情况如下：

　　（1）暂缓确定债权

　　已向管理人申报债权中，因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未审查确定的债权金额为10,028,411.84元，申报债权性质全部为普通债权。

　　（2）未申报债权

　　截至2022年10月18日，债务人账面记载或已知悉，但债权人未依法申报债权的金额为305,021,155.94元。

　　综上，根据台海核电债权申报与审查情况、管理人对职工债权的调查公示情况以及重整受理日公司账面记载或已知悉的记录等，台海核电的负债汇总如下表所示：

　　单位：元

　　■

　　（七）偿债能力分析

　　为给债权人会议表决重整计划提供必要参考，管理人委托评估机构对台海核电在假设破产清算条件下的清偿能力进行了分析，并出具偿债能力分析报告。如台海核电破产清算，假定全部资产能够按预计的资产评估价值变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，破产财产变现所得在支付破产费用、共益债务、职工债权、税款债权后，普通债权清偿率约为0.25%。

　　（八）核心子公司重整的基本情况

　　台海核电作为控股公司，主要通过烟台玛努尔等三家公司开展业务经营。为有效化解台海核电的退市风险，并维持和提升台海核电的持续经营能力，需要同步化解烟台玛努尔等三家公司的债务危机。目前烟台玛努尔等三家公司已被莱山区法院裁定进入重整程序，其重整基本情况如下：

　　1.烟台玛努尔等三家公司的基本情况

　　（1）烟台玛努尔

　　烟台玛努尔于2006年12月25日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为66,100万元，法定代表人为张克健，注册地址为山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号。经营范围为：能源装备、专用机械及成套设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及上述产品的技术服务、咨询及转让；矿产品、金属材料、机械设备及配件的销售；货物及技术的进出口；以自有资金对能源行业的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，台海核电持有烟台玛努尔100%股权，为其唯一股东。

　　（2）台海材料科技

　　台海材料科技于2017年11月2日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为10,000万元，法定代表人为刘志颖，注册地址为山东省烟台市莱山区莱山街道山海南路66号。经营范围为：专用机械及成套设备、金属制品开发、设计、制造、销售、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，烟台玛努尔持有台海材料科技100%股权，为其唯一股东。

　　（3）玛努尔智能

　　玛努尔智能于2020年5月29日在烟台市莱山区市场监督管理局登记成立，注册资本为1,000万元，法定代表人为马明，注册地址为山东省烟台市莱山区秀林路2号。经营范围为：智能装备、智能机器人、机械设备、金属制品的开发、设计、制造与销售及技术服务、技术咨询、技术转让；建筑劳务分包，建筑安装工程；货物及技术的进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至目前，烟台玛努尔持有玛努尔智能100%股权，为其唯一股东。

　　2.烟台玛努尔等三家公司重整情况

　　2020年11月19日，莱山区法院作出（2020）鲁0613破申4号民事裁定书，裁定受理烟台玛努尔重整，2021年3月8日、2022年2月16日，莱山区法院分别作出（2020）鲁0613破3号之一《民事裁定书》、（2020）鲁0613破3号之四《民事裁定书》，裁定烟台玛努尔等三家公司实质合并重整。

　　3.台海核电及烟台玛努尔等三家公司重整方案的衔接情况

　　烟台玛努尔等三家公司作为台海核电的全资子公司，是上市公司合并报表范围内最主要的经营实体，也是上市公司最重要的营业收入来源，能否通过重整程序挽救烟台玛努尔等三家公司，全面化解其债务风险，使得烟台玛努尔等三家公司的经营性资产和业务继续保留在台海核电体系内，既关系到上市公司重整后主要的财务指标能否根本性改善、也关系到上市公司能否恢复持续经营能力与盈利能力，更关乎上市公司中小股东权益能否获得有效保障，将直接影响台海核电的重整效果。

　　为确保台海核电重整成功并实现重整目标，必须将烟台玛努尔等三家公司保留在台海核电体系内继续经营。要实现这一目标，一要使烟台玛努尔等三家公司的法律主体资格继续存续；二要使烟台玛努尔等三家公司的经营性资产能够得到完整保留，使其生产经营正常进行；三是同时还需要全面化解烟台玛努尔等三家公司的债务风险。但在烟台玛努尔等三家公司进入重整程序的情况下，一方面，台海核电对烟台玛努尔等三家公司的出资人权益可能会被调整；另一方面，烟台玛努尔等三家公司主要经营资产均需要保留以确保生产经营的持续稳定，无法变现用于筹集偿债资金。为使得烟台玛努尔等三家公司在偿还债务与保留经营性资产之间实现平衡，实现上市公司重整效果最优化，烟台玛努尔等三家公司重整必须与台海核电的重整进行有机结合，形成一个合法合规、高效率的整体重整机制。

　　为此，本次上市公司及烟台玛努尔等三家公司整体重整方案的核心，即为依法利用台海核电重整程序中获得的部分资本公积金转增股票以及部分现金，作为烟台玛努尔等三家公司的偿债资源，从而妥善保留烟台玛努尔等三家公司的核心经营性资产及业务，并全面化解烟台玛努尔等三家公司的债务风险，进而有效化解台海核电的退市风险，并为进一步提升台海核电合并报表范围内的持续经营能力奠定基础。

　　二、出资人权益调整方案

　　（一）出资人权益调整的必要性

　　台海核电已经不能清偿到期债务，且明显缺乏清偿能力，生产经营和财务状况均已陷入困境。如果台海核电破产清算，现有资产在清偿各类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为零。为挽救台海核电，避免其破产清算，出资人和债权人需共同作出努力，共同分担公司重生的成本。因此，本重整计划将对台海核电出资人的权益进行调整。

　　（二）出资人权益调整的范围

　　根据《企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设立出资人组，对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议之股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的台海核电股东组成。上述股东自出资人组会议之股权登记日起至本重整计划规定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权益调整方案效力及于其股票的受让方及/或继承人。

　　（三）出资人权益调整内容

　　以台海核电现有总股本为基数，按照每10股转增14股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增1,213,880,290股股票。转增后，台海核电总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部在管理人的监督下按照本重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：

　　1.转增股票中的920,956,586股用于引入重整投资人

　　（1）产业投资人拟有条件受让561,853,163股转增股票，受让条件包括：

　　①产业投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约12.02亿元。

　　②为优化上市公司整体资产质量、提升整体盈利能力，烟台玛努尔拟通过公开拍卖的方式处置浮动堆等项目相关资产，产业投资人承诺以不低于截至2022年9月30日的账面净值兜底承接前述资产。

　　③产业投资人将利用在产业、资金、市场等方面的优势与台海核电形成互补，尽快恢复和增强台海核电的持续经营和盈利能力。具体包括，第一，积极参与台海核电的经营管理，为台海核电的业务经营提供更高水平的管理支撑；第二，利用国有股东身份，整合、优化台海核电现有经营业务，在符合监管规则的前提下，在重整完成后一年内启动相关优质资产注入工作，全面提升台海核电整体业务实力；第三，在提高公司融资能力等方面发挥股东作用。

　　④产业投资人承诺受让股份的锁定期为三十六个月，在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　（2）财务投资人拟有条件受让359,103,423股转增股票，受让条件包括：

　　①财务投资人合计向台海核电支付受让转增股票现金对价约11.85亿元。

　　②财务投资人将充分利用在资金、市场等方面的优势，为台海核电未来经营发展提供融资支持。

　　③财务投资人承诺受让股份的锁定期为十二个月，在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份。

　　前述产业投资人和财务投资人的受让价款主要用于支付执行重整计划所需各项费用、清偿台海核电及其核心子公司的债务、提供流动性支持、实施产业升级方案、购买优质经营性资产等。

　　重整投资人具体受让股票数以重整计划执行阶段的协助执行通知书载明的内容及中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　2.转增股票中的292,923,704股用于通过以股抵债的方式清偿债务

　　转增股票中的292,923,704股将通过以股抵债的方式，清偿台海核电及烟台玛努尔等三家公司的负债。其中：约57,705,208股将分配给台海核电债权人用于清偿债务；约235,218,496股将通过资本性投入、提供财务资助等方式提供给烟台玛努尔等三家公司用于向其债权人分配以清偿债务。

　　若烟台玛努尔等三家公司债权人会议未通过其重整计划或者法院未裁定批准其重整计划，则台海核电为烟台玛努尔等三家公司偿债提供的股票将不再提供，该部分股票将按照相关法律规定注销或由上市公司依法处置。

　　上述出资人权益调整方案完成后，台海核电出资人所持有的公司股票绝对数量不会因本次重整而减少，并且在重整过程中引入了实力雄厚的重整投资人。在重整完成后，随着债务危机的化解以及重整投资人对公司业务发展的支持，台海核电的基本面将得到根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良性发展轨道，全体出资人所持有的台海核电股票将成为真正有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。

　　三、债权分类方案

　　根据《企业破产法》的规定及债权审查情况，台海核电的债权将分为职工债权、税款债权和普通债权三类。具体分类方案如下：

　　（一）职工债权

　　经管理人调查公示，台海核电职工债权金额为8,781,241.32元。

　　（二）税款债权

　　经管理人审查，台海核电欠付税务机关的税款债权金额为4,503,290.48元。

　　（三）普通债权

　　经管理人初步审查确定的台海核电普通债权2,433,190,626.33元，其中包括10,941,559.49元应当加倍支付的迟延履行期间利息；申报债权性质为普通债权但尚未审查确定的债权10,028,411.84元。

　　四、债权调整和受偿方案

　　根据《企业破产法》相关规定，结合债权分类情况，台海核电的债权将按照如下方式调整与受偿：

　　（一）偿债资金及股票来源

　　根据本重整计划，台海核电支付重整费用并清偿各类债权所需资金及股票，将通过如下方式筹集：

　　1.执行本重整计划所需资金将通过台海核电自有资金、未来持续经营的收入、重整投资人支付的股票受让价款等渠道筹集。

　　2.执行本重整计划所需的股票将通过实施出资人权益调整方案所转增的股票筹集。

　　（二）职工债权

　　职工债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　（三）税款债权

　　税款债权不作调整，由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式全额清偿。

　　（四）普通债权

　　1．每家普通债权人20万元以下（含20万元）的债权部分，将由台海核电在本重整计划执行期间以现金方式清偿。

　　2．每家普通债权人超过20万元的债权部分，按照14.00元/股的抵债价格获得相应数量的转增股票，即每100元普通债权分得约7.14股的台海核电股票（若股数出现小数位，则去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”），该部分债权视为100%清偿。

　　3．对于劣后清偿的债权，本重整计划执行期间暂不清偿，在本重整计划执行完毕公告之日起满三年后，根据重整计划中预留偿债资源届时的执行情况，可按照普通债权的受偿方案清偿。

　　（五）预计债权

　　已向管理人申报，但因涉及未决诉讼、需要补充证据材料等原因尚未经管理人审查确定的暂缓确定债权，以及台海核电账面记载或已知悉但尚未依法申报的债权，本次重整中按照其申报金额或账面记载金额相应预留，其债权经审查确认之后按同类债权清偿方案予以清偿。

　　债权人会议由台海核电普通债权组对重整计划进行表决。因税款债权和职工债权未受到调整，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2020〕18号）第十一条第二款之规定，税款债权组和职工债权组不参加重整计划的表决。

　　五、经营方案

　　台海核电将通过重整程序引入在企业管理、与公司业务协同、资源支持等方面有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人对台海核电的战略投资之后，公司将保持核装备制造的主营业务，通过重整投资人注入流动资金、置入优质资产、提供业务资源支持，及采取加强内部管控、降低成本费用等一系列措施，从根本上改变公司生产经营，实现高效有序的经营状态，增强公司持续经营能力和盈利能力。具体经营方案如下：

　　（一）公司业务及产业政策优势

　　台海核电及其子公司主营业务为高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。历经多年的奋斗历程，建立健全了完善的核电装备材料研发和生产制造体系，在核岛主管道设备、核后处理装备这一细分市场，处于国内外领先地位。

　　1.核电产业发展的政策机遇

　　核电设备系属核电产业链。与传统化石能源相比，核电碳排放量更低且不会面临资源枯竭的风险，是能源消费大国的我国应对低碳能源经济的上佳选择。自碳中和目标提出以来，国家陆续出台多项政策，在确保安全的前提下积极有序发展核电。2022年8月25日，《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号）明确提出“促进非化石能源大规模高比例发展。在确保绝对安全的前提下在胶东半岛有序发展核电，推动自主先进核电堆型规模化发展，拓展供热、海水淡化等综合利用”。山东省亦在“十四五规划和2035远景目标”中明确大力发展新能源和可再生能源、氢能，拓展外电入鲁通道，推动核电、海上风电项目建设。按照国家和山东省战略部署，未来10年，以烟台为中心的山东半岛地区将建成6个核电项目基地，规划装机4000万千瓦，涉及三代核电技术AP1000、中国自主研发的三代核电技术华龙一号、国和一号，以及高温气冷堆等四种主流技术，将形成核电项目集约化、规模化建设的局面。

　　2.核电设备市场成长空间充分

　　根据中国核能协会数据，2022年1-6月，全国累计发电量为39,631.1亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为1,989.99亿千瓦时，仅占全国累计发电量的5.02%，未来成长空间充分。对标到核电设备领域，我国核电设备市场规模将随着我国核电产业重启而扩大，我国核电设备市场规模预计在2025年达到4,732亿元，未来五年的复合增长率为3.77%。

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　　图1：核电设备市场规模情况

　　资料来源：研究报告

　　参考山东省核电规划，随着省内6大核电基地的建设，每个厂址规划6台机组的规模。除已建设或采购的石岛湾国核一号2台机组，海阳AP1000项目4台机组外，省内核电可能释放约2250-2700亿元核岛主设备采购订单。核一级铸、锻件材料约占核岛主设备价值的60-80%，预计山东省内核电项目将形成1600-1900亿元铸锻件材料的市场需求。除山东省外，如按照年均新开工4-6台机组核算，预计年均核岛主设备市场需求约310亿元，同时形成年均采购220亿元铸锻件材料的市场规模。

　　台海核电及核心子公司作为山东省唯一的核一级主设备及材料生产制造企业，已获得山东省各级政府的大力支持，未来在山东建设的核电项目，台海核电将在供货竞争中具备先发优势。

　　（二）经营发展规划

　　1.深耕区域市场、细作储备订单、提高市场占有率

　　山东省围绕新旧动能转换任务，确定了“可再生能源与核电占比达到三分之一”的电力结构调整目标，将核电作为提升能源发展质量的主攻方向。烟台市作为山东半岛的中心城市之一，处于环渤海地区“非地震带”，拥有优质的核电厂址资源。台海核电历经多年技术积累，已经形成了核心产品系列，本次重整完成后将继续加强科研技术队伍建设，扩大与科学院所合作范围，利用重整投资人的资金实力加大技术开发投入，借鉴国外先进科研研发管理经验，形成自主完善的技术创新体系。另外，加快公司技术改造步伐，结合公司创新技术，将世界一流先进和极限制造成形技术引进消化并吸收，形成产业能力和市场竞争能力。

　　2.推动重大科研产品转化、实现核心拳头产品多元化

　　（1）稳定输出锻件产品，形成稳定的营业收入。随着重整投资人与公司共同投资的环轧项目及智能装备制造基地项目的建成投产，将为公司提供稳定的锻件毛坯市场订单。公司将持续为大型薄壁大直径筒节等特种重型高端锻件提供前端毛坯，主要产品包括加氢反应器环轧筒体锻件、海上风电环轧锻件等，在大型石化容器锻件、大型核电锻件、大型风电项目锻件等特种产品锻件的多领域具有广泛的应用，将形成上市公司稳定的业务领域。

　　（2）积极争取项目订单，推动科研产品转化。台海核电多年来积极推进装备产品的拓展，重整后在发展资金充足的情况下，将进一步实施从核电主管道的单一产品供应商，向覆盖核一级泵阀铸件、核一级容器类锻件、核一级支撑类锻件、核一级主泵锻件、核一级铸造主管道设备、核一级锻造波动管设备等核一级材料、零部件及装备持证资质最全的目标发展。随着技改的投产，技术领先优势将逐步显现，在核电项目建设集中重启的市场背景下，将积极争取核电项目主设备关键零部件大量订单，全面恢复“造血”功能。

　　此外，公司前期研发的FB2转子锻件、风电主轴锻件、阀箱锻件等专业产线项目，均为火电、风电、石化等行业中的高附加值产品。公司将积极拓展风电、火电、石化、海工装备等市场，推动专业产线产品的订单化生产。

　　（3）积极探索核电发展新方向。随着我国能源转型深入推进，对核能多用途发展提出了更高要求，先进堆型示范呈现出积极发展的态势。小型化、更安全、更经济是核能发展的方向之一。公司积极探索四代堆型，如高温气冷堆、铅冷快堆等的多用途发展和综合利用，开展新堆型主设备制造科研和产业化，实现产品多元化和持续化拓展。

　　（4）实施技术改造，形成专业化的拳头产品。重整完成后，通过注入流动资金，适时启动特种材料技改项目，完成制造能力提升，满足核能市场迫切需求及特种产品任务需要，推进“低成本、高品质、规模化”特种材料和关键部件制造体系搭建，制造能力逐步覆盖重大装备更全配套范围、更高附加值产品，打造以超超临界转子、油气阀箱等专业产线和环轧、模锻等特种工艺产品服务于民用石化、清洁能源、海工装备制造为基础，以核电装备等制造为特色的金字塔型产品结构。

　　3.从产业链中游装备制造向产业链两端延伸

　　台海核电在充分发挥产能，保障企业正常经营的同时，激发企业研发平台和技术储备的核心优势，打造我国重大装备特种材料和关键零部件制造基地。通过产能的进一步提升，培育和巩固核反应堆设备，整合上下游资源，打造“原材料+材料+部件+装备”全要素清洁能源、特种装备的高端设备集成平台。

　　公司将发挥自身技术优势和质量体系建设经验，合理规划产线和线下试验检测能力，在重大装备和先进材料实验、计量、检测方面为相关任务提供社会化保障以及第三方质检服务。

　　公司将发挥自身区位优势，充分利用山东省的核电项目建设资源优势，利用烟台地区大力发展建设核电装备制造产业的契机，积极参与山东省核电产业链的材料研发、装备制造及系统集成的任务，逐步实现从零部件制造向装备集成延伸。

　　（三）全面优化公司治理结构、提高运营效率

　　1.优化公司治理结构

　　重整成功后的台海核电将更加注重“规范化、标准化、精细化”管理，通过调整组织架构、人才引进与培养、股权激励、创新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效率。此外，建立科学高效的决策机制，实现公司决策的程序性、效率性、优质性、长效性；打造符合公司特性的专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、成长意识，推动公司持续、健康、快速地向深层次发展和提升。

　　2.完善财务管理及内控制度

　　本次重整完成后，公司将进一步完善财务制度流程、提高财务管理水平，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理。同时，公司将完善内部控制制度，加强内部控制监督，修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

　　3.加强人力资源管理

　　核电专用设备制造业具有很强的专业性、核电知识迭代迅速，优秀的技术和管理人员是公司的宝贵财富。重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平科研人才、项目营销人员和管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

　　4.改善公司资金流动性、修复融资功能

　　重整投资人将向台海核电注入现金流，除部分用于偿付重整所需的费用及债务外，资金主要用于公司技术改造、促进产品生产线投产运营、补充上市公司及核心子公司流动性等，为后续产业发展提供强势支撑；通过重整债务清偿，大幅降低资产负债率，优化资本结构和基本面；后续通过经营业绩改善修复“现金造血”能力，依托上市公司控股股东或核心股东的品牌背书，凭借上市公司在资本市场的募资优势，多渠道募资降低融资成本，修复融资功能。

　　六、重整计划的执行

　　（一）执行主体

　　根据《企业破产法》第八十九条之规定，本重整计划由债务人台海核电负责执行。

　　（二）执行期限

　　本重整计划的执行期限自法院裁定批准重整计划之日起计算，台海核电应于2023年4月30日前执行完毕重整计划。在此期间，台海核电应当严格依照重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用。

　　（三）执行期限的延长与提前

　　如非债务人自身原因，致使本重整计划无法在上述期限内执行完毕，台海核电应于执行期限届满前向法院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据莱山区法院批准的执行期限继续执行。

　　重整计划提前执行完毕的，执行期限在莱山区法院裁定重整计划执行完毕之日到期。

　　（四）执行完毕的标准

　　自下列条件全部满足并由管理人出具重整计划执行情况的监督报告后，本重整计划视为执行完毕：

　　1.税款债权、职工债权、普通债权已经按照债权调整和受偿方案获得清偿、提存和预留，债权人未受领的分配额已经按照重整计划的规定予以提存；根据重整计划的规定应当支付的重整费用已经支付完毕或提存。

　　2.根据重整计划的规定，重整投资人已经足额支付了投资款项至管理人银行账户，用于引入重整投资人的转增股票已经划转至重整投资人指定的证券账户或提存至管理人证券账户。

　　本重整计划生效后，就上述重整计划执行工作，自现金清偿所需资金支付至管理人银行账户以及法院就资本公积金转增股票事项向中证登深圳分公司出具司法协助执行通知书后，即可视为本重整计划执行结果的重大不确定性已经消除。此外，债权人与台海核电另行达成清偿协议且不损害其他债权人利益的，可视为债权人已按照本重整计划的规定获得清偿。

　　（五）司法协助执行事项

　　本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，台海核电及/或管理人可向法院提出申请，请求法院向有关单位出具要求其协助执行的司法文书。涉及股票转增相关事宜的，还需符合证券监管等相关规定的要求。

　　七、重整计划执行的监督

　　（一）监督主体

　　根据《企业破产法》第九十条之规定，管理人负责监督重整计划的执行。

　　（二）监督期限

　　本重整计划执行的监督期限与重整计划执行期限相同，自重整计划获得法院裁定批准之日起计算。

　　（三）监督期限的延长与提前

　　如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行期限的，管理人向莱山区法院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据法院批准的期限继续履行监督职责。

　　重整计划执行期限提前到期的，执行监督期限相应提前到期。

　　（四）监督期限内管理人及债务人的职责

　　重整计划执行监督期限内，债务人应当接受管理人的监督。

　　监督期限届满或者台海核电提前执行完毕重整计划的，管理人将向莱山区法院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。

　　八、其他事项说明

　　（一）关于债权清偿原则的特殊说明

　　债权人基于同一法律事实形成的债权向同处于破产程序的主债务人、保证人或其他连带债务人均申报债权且债权获得法院裁定确认的，在任一主体的重整程序中获得100%清偿后，其他相关方将不再承担清偿责任。在台海核电与烟台玛努尔等三家公司破产重整程序中同时享有主债权与保证债权或同时享有保证债权的，优先在烟台玛努尔等三家公司的重整程序中受偿。

　　（二）重整计划的生效条件

　　本重整计划依据《企业破产法》第八十四至八十七条之规定，由台海核电债权人会议、出资人组会议表决通过并经莱山区法院裁定批准后生效，或者债权人会议、出资人组会议表决虽未通过但经申请莱山区法院裁定批准后生效。

　　本重整计划生效后，对台海核电、台海核电的全体股东、台海核电的全体债权人、重整投资人等均具有法律约束力，且本重整计划对相对方权利义务的规定效力及于该项权利义务的承继方和受让方。

　　（三）偿债资源的分配

　　偿债的资金和股票原则上以银行转账、股票划转的方式向债权人进行分配，尚未提供受领偿债资源所需的银行账户、证券账户的债权人，请在重整计划获莱山区法院裁定批准后10日内按照管理人指定格式书面提供受领偿债资源的银行账户、证券账户信息（附件一）；未提供以及无法通知到的债权人将提存其分配额，由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

　　因债权人自身和/或其代理人、关联方的原因，导致偿债资源不能到账，或账户信息错误、账户被冻结、扣划等原因所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

　　债权人可以指令将偿债资源支付/划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内，但因该指令导致偿债资源不能到账，以及该指令导致的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。

　　根据《企业破产法》第九十二条第二款之规定，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，经确认的债权依本重整计划规定的同类债权受偿方式获得清偿。未申报债权的债权人在重整计划执行完毕之日起三年内未向债务人主张权利的，则视为放弃获得清偿的权利，不再参与偿债资源分配。根据《企业破产法》第五十六条之规定，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。

　　本重整计划项下提供给烟台玛努尔等三家公司用于向其债权人分配以清偿债务的转增股票，将根据烟台玛努尔等三家公司执行重整计划的需要，直接划转至烟台玛努尔等三家公司债权人自行开立的证券账户内。如仍有未尽事宜，以台海核电管理人和烟台玛努尔等三家公司管理人最终协商确认的意见为准。

　　（四）重整费用、共益债务的支付

　　1.重整费用

　　在重整期间及重整计划执行期间发生的案件受理费、管理人聘请其他中介机构的费用、转增股票登记及股票过户税费、管理人执行职务费用等各项重整费用，根据实际发生数额以台海核电财产按照本重整计划规定、合同约定或重整计划执行实际情况随时支付。依据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》及管理人报酬方案计算的管理人报酬，由法院最终确定后支付。重整费用预估如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.共益债务

　　台海核电重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履行合同所产生的债务、为继续营业支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务，由台海核电按照《企业破产法》相关规定随时清偿。

　　（五）偿债资源的预留、提存及处理

　　1.对于已经法院裁定确认的债权人未按照本重整计划的规定受领分配的偿债资源的，根据本重整计划应向其分配的偿债资源将提存至管理人指定的银行账户或证券账户，提存的偿债资源自重整计划执行完毕之日起满三年，因债权人自身原因仍不受领的，视为放弃受领的权利。重整计划执行人应当将提存的偿债资源在扣除相关费用后，用于清偿劣后清偿的债权，清偿后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。

　　2.对于预计债权，以最终确认的债权金额为准，按照本重整计划规定的同类债权受偿方案受偿。按照本重整计划已预留的偿债资源在清偿该等债权后仍有剩余的，用于清偿劣后清偿的债权，清偿后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。如偿债资源不足的，则由公司通过后续生产经营所得按照本重整计划规定的受偿方案安排清偿。

　　（六）转让债权的清偿

　　在法院裁定批准本重整计划后，债权人对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人或两人以上的受让人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权比例分配。若因债权转让导致受让人无法按照本重整计划受偿时，由此造成的责任由债权人及其债权受让人承担。

　　（七）债权人对其他主债务人或担保人追偿权的行使

　　根据《企业破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对台海核电的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响；但依本重整计划，债权人获得清偿后，为该笔债务提供担保的担保人将免除清偿责任。

　　债权人的债权在台海核电之外存在主债务人或其他担保人的，该债权人可在法院裁定批准重整计划之日起15日内向管理人书面申请暂缓受领依重整计划获得分配的偿债资源，该暂缓受领不视为清偿债权，但债权人仍应按照重整计划的规定，解除对债务人财产的强制措施；若债权人未在法院裁定批准重整计划之日起15日内向管理人提出暂缓受领申请的，视为同意按重整计划进行清偿。

　　上述暂缓受领的偿债资源由管理人保管三年，若在该保管期间，债权人书面申请按照本重整计划进行清偿，则管理人按本重整计划规定以保管的偿债资源进行清偿。若在上述保管期间，债权人未书面申请按照本重整计划进行清偿，视为放弃受领偿债资源的权利，相关偿债资源将用于清偿劣后清偿的债权，清偿后仍有剩余的，剩余的偿债资金将用于补充公司流动资金，剩余的偿债股票可由重整计划执行人按照相关法律法规及监管要求，采取注销、在二级市场上出售变现补充公司流动资金等方式进行安排。

　　（八）债务人信用等级的恢复

　　在法院裁定批准本重整计划之日起15日内，将债务人纳入失信被执行人名单的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息，并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施。若债权人未在上述期限内申请删除失信信息并解除信用惩戒措施，债务人或管理人有权将相关权利人依本重整计划可获分配的偿债资源予以暂缓分配，待信用惩戒措施解除后再行向债权人分配。

　　在本重整计划获法院裁定批准后，各金融机构应在按本重整计划获得清偿后15日内调整台海核电企业信贷分类，并上报中国人民银行征信系统调整台海核电征信记录，确保重整后台海核电运营符合征信要求。

　　（九）重整计划的解释与修正

　　1.重整计划的解释

　　在本重整计划执行过程中，若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解，且该理解将导致利益相关方的权益受到影响的，则债权人或利益相关方可以向债务人或管理人申请对重整计划相关内容进行解释。债务人或管理人在收到该申请之后，应基于公平、公正的原则对相关内容进行解释。

　　2.重整计划的修正

　　在本重整计划执行过程中，因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况，导致重整计划部分内容无法执行的，则债务人或管理人可以向法院申请对重整计划进行修正一次。经法院审查许可后，债务人或管理人应当自法院许可之日起一个月内提出重整计划修正案。该重整计划修正案应提交给因修正而受到不利影响的债权人组及/或出资人组进行表决。表决、申请法院批准以及法院裁定批准重整计划修正案的程序与原重整计划的程序相同。重整计划执行人仅申请对重整计划所涉的重整投资人予以变更，重整计划其他内容不作调整或调整后优于原有内容的，可以申请法院直接裁定批准变更后的重整计划。

　　结语

　　自烟台中院裁定受理台海核电重整以来，债务人和管理人即着手重整计划的设计、论证和制作，充分考虑各方主体的利益，在尊重台海核电资产负债基本情况的基础上，在法律、法规、司法解释允许的范围内，与各相关利益主体进行了充分的沟通和协调，制作本重整计划。根据《企业破产法》的规定，本重整计划只有在各表决组表决通过，并经法院裁定批准后方能生效，台海核电才能避免因破产清算给债权人和股东带来更大的损失。

　　本重整计划直接关系到每家债权人能否顺利获得清偿，事关每一位员工的切身利益和其家庭生计，事关广大中小投资者能否保有对台海核电股份的股票权益，更是关乎台海核电的生存与发展。只有在重整计划获得表决通过和裁定批准后，台海核电才能通过后续的持续经营发展，逐步恢复持续经营能力和盈利能力，才能使所有利益主体切实分享台海核电重整成功带来的效益和价值。为实现这一目标，真诚地希望各位债权人和出资人大力支持台海核电的重整，在债权人会议和出资人组会议上表决通过本重整计划及其出资人权益调整方案。

　　附件一

　　关于受领偿债资源的账户信息告知书

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司管理人：

　　按照《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》的规定，请将本公司/本人受领的应分配款项及/或股票转入如下账户：

　　1.银行账户信息

　　开户银行：

　　账户名称：

　　账号：

　　2.证券账户信息

　　账户名称：

　　股东代码：

　　身份/注册号：

　　转入席位号：

　　债权人名称（签章）

　　二〇二二年月日

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　重整计划（草案）之经营方案

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）将通过重整程序引入在企业管理、与公司业务协同、资源支持等方面有明显背景优势的重整投资人。在实现重整投资人对台海核电的战略投资之后，公司将保持核装备制造的主营业务，通过重整投资人注入流动资金、置入优质资产、提供业务资源支持，及采取加强内部管控、降低成本费用等一系列措施，从根本上改变公司生产经营，实现高效有序的经营状态，增强公司持续经营能力和盈利能力。具体经营方案如下：

　　一、公司业务及产业政策优势

　　台海核电及其子公司主营业务为高端装备机械制造业务，为核电、能源、电力、石化、冶金等行业及国防提供重大技术装备、高新部件和技术服务。历经多年的奋斗历程，建立健全了完善的核电装备材料研发和生产制造体系，在核岛主管道设备、核后处理装备这一细分市场，处于国内外领先地位。

　　1.核电产业发展的政策机遇

　　核电设备系属核电产业链。与传统化石能源相比，核电碳排放量更低且不会面临资源枯竭的风险，是能源消费大国的我国应对低碳能源经济的上佳选择。自碳中和目标提出以来，国家陆续出台多项政策，在确保安全的前提下积极有序发展核电。2022年8月25日，《国务院关于支持山东深化新旧动能转换推动绿色低碳高质量发展的意见》（国发〔2022〕18号）明确提出“促进非化石能源大规模高比例发展。在确保绝对安全的前提下在胶东半岛有序发展核电，推动自主先进核电堆型规模化发展，拓展供热、海水淡化等综合利用”。山东省亦在“十四五规划和2035远景目标”中明确大力发展新能源和可再生能源、氢能，拓展外电入鲁通道，推动核电、海上风电项目建设。按照国家和山东省战略部署，未来10年，以烟台为中心的山东半岛地区将建成6个核电项目基地，规划装机4000万千瓦，涉及三代核电技术AP1000、中国自主研发的三代核电技术华龙一号、国和一号，以及高温气冷堆等四种主流技术，将形成核电项目集约化、规模化建设的局面。

　　2.核电设备市场成长空间充分

　　根据中国核能协会数据，2022年1-6月，全国累计发电量为39,631.1亿千瓦时，运行核电机组累计发电量为1,989.99亿千瓦时，仅占全国累计发电量的5.02%，未来成长空间充分。对标到核电设备领域，我国核电设备市场规模将随着我国核电产业重启而扩大，我国核电设备市场规模预计在2025年达到4,732亿元，未来五年的复合增长率为3.77%。

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　　图1：核电设备市场规模情况

　　资料来源：研究报告

　　参考山东省核电规划，随着省内6大核电基地的建设，每个厂址规划6台机组的规模。除已建设或采购的石岛湾国核一号2台机组，海阳AP1000项目4台机组外，省内核电可能释放约2250-2700亿元核岛主设备采购订单。核一级铸、锻件材料约占核岛主设备价值的60-80%，预计山东省内核电项目将形成1600-1900亿元铸锻件材料的市场需求。除山东省外，如按照年均新开工4-6台机组核算，预计年均核岛主设备市场需求约310亿元，同时形成年均采购220亿元铸锻件材料的市场规模。

　　台海核电及核心子公司作为山东省唯一的核一级主设备及材料生产制造企业，已获得山东省各级政府的大力支持，未来在山东建设的核电项目，台海核电将在供货竞争中具备先发优势。

　　二、经营发展规划

　　1.深耕区域市场、细作储备订单、提高市场占有率

　　山东省围绕新旧动能转换任务，确定了“可再生能源与核电占比达到三分之一”的电力结构调整目标，将核电作为提升能源发展质量的主攻方向。烟台市作为山东半岛的中心城市之一，处于环渤海地区“非地震带”，拥有优质的核电厂址资源。台海核电历经多年技术积累，已经形成了核心产品系列，本次重整完成后将继续加强科研技术队伍建设，扩大与科学院所合作范围，利用重整投资人的资金实力加大技术开发投入，借鉴国外先进科研研发管理经验，形成自主完善的技术创新体系。另外，加快公司技术改造步伐，结合公司创新技术，将世界一流先进和极限制造成形技术引进消化并吸收，形成产业能力和市场竞争能力。

　　2.推动重大科研产品转化、实现核心拳头产品多元化

　　（1）稳定输出锻件产品，形成稳定的营业收入。随着重整投资人与公司共同投资的环轧项目及智能装备制造基地项目的建成投产，将为公司提供稳定的锻件毛坯市场订单。公司将持续为大型薄壁大直径筒节等特种重型高端锻件提供前端毛坯，主要产品包括加氢反应器环轧筒体锻件、海上风电环轧锻件等，在大型石化容器锻件、大型核电锻件、大型风电项目锻件等特种产品锻件的多领域具有广泛的应用，将形成上市公司稳定的业务领域。

　　（2）积极争取项目订单，推动科研产品转化。台海核电多年来积极推进装备产品的拓展，重整后在发展资金充足的情况下，将进一步实施从核电主管道的单一产品供应商，向覆盖核一级泵阀铸件、核一级容器类锻件、核一级支撑类锻件、核一级主泵锻件、核一级铸造主管道设备、核一级锻造波动管设备等核一级材料、零部件及装备持证资质最全的目标发展。随着技改的投产，技术领先优势将逐步显现，在核电项目建设集中重启的市场背景下，将积极争取核电项目主设备关键零部件大量订单，全面恢复“造血”功能。

　　此外，公司前期研发的FB2转子锻件、风电主轴锻件、阀箱锻件等专业产线项目，均为火电、风电、石化等行业中的高附加值产品。公司将积极拓展风电、火电、石化、海工装备等市场，推动专业产线产品的订单化生产。

　　（3）积极探索核电发展新方向。随着我国能源转型深入推进，对核能多用途发展提出了更高要求，先进堆型示范呈现出积极发展的态势。小型化、更安全、更经济是核能发展的方向之一。公司积极探索四代堆型，如高温气冷堆、铅冷快堆等的多用途发展和综合利用，开展新堆型主设备制造科研和产业化，实现产品多元化和持续化拓展。

　　（4）实施技术改造，形成专业化的拳头产品。重整完成后，通过注入流动资金，适时启动特种材料技改项目，完成制造能力提升，满足核能市场迫切需求及特种产品任务需要，推进“低成本、高品质、规模化”特种材料和关键部件制造体系搭建，制造能力逐步覆盖重大装备更全配套范围、更高附加值产品，打造以超超临界转子、油气阀箱等专业产线和环轧、模锻等特种工艺产品服务于民用石化、清洁能源、海工装备制造为基础，以核电装备等制造为特色的金字塔型产品结构。

　　3.从产业链中游装备制造向产业链两端延伸

　　台海核电在充分发挥产能，保障企业正常经营的同时，激发企业研发平台和技术储备的核心优势，打造我国重大装备特种材料和关键零部件制造基地。通过产能的进一步提升，培育和巩固核反应堆设备，整合上下游资源，打造“原材料+材料+部件+装备”全要素清洁能源、特种装备的高端设备集成平台。

　　公司将发挥自身技术优势和质量体系建设经验，合理规划产线和线下试验检测能力，在重大装备和先进材料实验、计量、检测方面为相关任务提供社会化保障以及第三方质检服务。

　　公司将发挥自身区位优势，充分利用山东省的核电项目建设资源优势，利用烟台地区大力发展建设核电装备制造产业的契机，积极参与山东省核电产业链的材料研发、装备制造及系统集成的任务，逐步实现从零部件制造向装备集成延伸。

　　三、全面优化公司治理结构、提高运营效率

　　1.优化公司治理结构

　　重整成功后的台海核电将更加注重“规范化、标准化、精细化”管理，通过调整组织架构、人才引进与培养、股权激励、创新管理模式、降低运营成本、完善风控体系等提升管理水平与运营效率。此外，建立科学高效的决策机制，实现公司决策的程序性、效率性、优质性、长效性；打造符合公司特性的专属企业文化，通过企业文化培养团队的服务意识、成长意识，推动公司持续、健康、快速地向深层次发展和提升。

　　2.完善财务管理及内控制度

　　本次重整完成后，公司将进一步完善财务制度流程、提高财务管理水平，尤其是资金管理、融资管理等制度流程，加强上市公司对各子公司的财务管理。同时，公司将完善内部控制制度，加强内部控制监督，修订和完善各项内部控制制度，健全完善内部控制体系，全面优化内部审计部门的建设，严格规范公司内部审计及内部控制管理工作，并建立持续监督核查机制，以便及时发现内部控制缺陷并及时加以改进，保证内部控制的有效性，确保公司持续规范运作。

　　3.加强人力资源管理

　　核电专用设备制造业具有很强的专业性、核电知识迭代迅速，优秀的技术和管理人员是公司的宝贵财富。重整完成后，随着公司业务的恢复和业务规模的扩大，将需要更多的高水平科研人才、项目营销人员和管理人才。公司将把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，完善人才的培养、引进和激励机制，努力加强人才梯队建设，尊重员工的创造力，以具有竞争力的薪资待遇、良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。同时，公司将继续积极加强对员工的内部培训，建立起能够适应公司管理和未来发展需要的高水平、高素质的员工队伍。

　　4.改善公司资金流动性、修复融资功能

　　重整投资人将向台海核电注入现金流，除部分用于偿付重整所需的费用及债务外，资金主要用于公司技术改造、促进产品生产线投产运营、补充上市公司及核心子公司流动性等，为后续产业发展提供强势支撑；通过重整债务清偿，大幅降低资产负债率，优化资本结构和基本面；后续通过经营业绩改善修复“现金造血”能力，依托上市公司控股股东或核心股东的品牌背书，凭借上市公司在资本市场的募资优势，多渠道募资降低融资成本，修复融资功能。

　　证券代码：002366            证券简称：*ST海核              公告编号：2022-081

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　关于召开出资人组会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划”）涉及的出资人权益调整事项，台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“公司”或“台海核电”）的所有股东出席出资人组会议均有表决权，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》第三十五条的规定：“出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。”重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若公司重整计划获得山东省烟台市莱山区人民法院（以下简称“莱山区法院”或“法院”）裁定批准并顺利执行，根据《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“重整计划之出资人权益调整方案”），公司将实施资本公积转增股本，转增后公司总股本将由867,057,350股增至2,080,937,640股（最终转增的股份数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。上述转增股份处置方式详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控