证券代码：600536         证券简称：中国软件    公告编号：2022-059

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动属于实际控制人中国电子发行的以中国软件股票为标的的可交换债券持有人换股，造成权益变动人被动减持，不触及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　本次权益变动主要系中国软件实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）发行的以中国软件股票为标的“中国电子信息产业集团有限公司公开发行2019年可交换公司债券（第一期）”（证监许可〔2018〕2123号文核准，以下简称“本期可交换债券”）的持有人发生换股，导致实际控制人持股比例被动下降。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　注册资本：1848225.199664万元

　　成立日期：1989年5月26日

　　统一社会代码：91110000100010249W

　　（二）本次权益变动基本情况

　　自2022年11月9日至2022年11月10日，本期可交换债券换股共计940,476股，占中国软件总股本的0.15%；截至2022年11月10日，本期可交换债券累计换股共25,812,301股，占中国软件总股本的3.91%。

　　本次权益变动后，实际控制人中国电子及其一致行动人合计持有的中国软件股份比例从37.52%下降至37.37%。本次权益变动前后持股情况如下：

　　■

　　■

　　二、所涉及后续事项

　　本次权益变动主要系本期可交换债券持有人换股造成权益变动人被动减持，不触及要约收购。上述权益变动不会导致中国软件控股股东、实际控制人的变化。

　　本次权益变动后，中国电子及其一致行动人持股比例较前次披露权益变动报告书后的持股比例减少5.01%，本次权益变动涉及披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国软件与技术服务股份有限公司简式权益变动报告书》。本期可交换债券的换股期为2020年11月27日至2022年11月27日，将根据可交换债券换股进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2022年11月11日

　　证券代码：600536     证券简称：中国软件   公告编号：2022-060

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称： 中国软件与技术服务股份有限公司

　　股票上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： 中国软件

　　股票代码： 600536

　　信息披露义务人： 中国电子信息产业集团有限公司

　　住所： 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　通讯地址： 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　一致行动人： 中国电子有限公司

　　住所： 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　通讯地址： 深圳市南山区粤海街道科发路3号中电长城大厦A座

　　权益变动性质： 减少（因上市公司实施股权激励增发股票、中国电子集团发行可交换债券换股）

　　签署日期：二○二二年十一月十一日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“上市公司”“中国软件”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外和已经公告的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中国软件拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五?原因造成。

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　本次上市公司权益变动的信息披露义务人为中国电子集团，其一致行动人为中电有限。

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国电子信息产业集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层

　　法定代表人：曾毅

　　注册资本：1848225.199664万元

　　统一社会代码：91110000100010249W

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：1989年5月26日至无固定期限

　　通讯方式：010-83026500

　　（二）信息披露义务人股权结构图

　　■

　　注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　（三）信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日的前一交易日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况如下所示：

　　■

　　二、 信息披露义务人的一致行动人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国电子有限公司

　　注册地址：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南

　　法定代表人：孙劼

　　注册资本：3428955.670415万元人民币

　　统一社会代码：91440300MA5DQ1XB29

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

　　一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营期限：2016年12月1日至无固定期限

　　通讯方式：010-83026656

　　（二）信息披露义务人的一致行动人股权结构图

　　截至本报告书签署日，中电有限的股权结构及控制关系如下图所示：

　　■

　　注：2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　（三）信息披露义务人的一致行动人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，中电有限的董事及主要负责人相关情况如下：

　　■

　　（四）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日的前一交易日，中电有限在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况如下所示：

　　■

　　三、 信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

　　中电有限系信息披露义务人的控股子公司，持有中国软件的194,472,780股股份，持股比例为29.47%。截止本报告书签署日，中国软件的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注：1、2018年12月，财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委决定划转中国电子集团部分国有资本充实社保基金，将国务院国资委持有的中国电子集团的10%股权划转给全国社会保障基金理事会持有。截至本报告书签署日，此次股权划转的工商变更尚未完成。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　中国电子集团于2019年11月27日发行了以中国软件为换股标的的可交换债券，并已于2020年11月27日进入换股期。

　　2022年4月29日，中国软件在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2021年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作，登记完成后，公司总股本增加13,125,000股，总股本变更为507,687,782股。

　　本次权益变动是受上市公司实施股权激励增发股票及中国电子集团发行的可交换债券换股，导致中国电子集团及其一致行动人持股比例被动减少。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内关于上市公司的权益变动计划

　　中国电子集团于2019年11月27日完成发行中国电子公开发行2019年可交换债券（第一期），截至本报告书签署之日，该期可交换债券尚处于换股期，换股期限为2020年11月27日至2022年11月27日。换股期间，中国电子集团持有的中国软件股份数量可能继续会因债券持有人选择换股而减少。

　　除此情形外，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内增持或减持其持有的中国软件股票的计划。若发生相关权益变动事宜，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动方式

　　信息披露义务人及其一致行动人所拥有的权益因上市公司实施股权激励增发股票、信息披露义务人发行可交换债券，债券持有人换股，导致持股比例被动减少。

　　二、本次权益变动前信息披露义务人持股情况

　　2020年12月25日，中国软件披露了《简式权益变动报告书》：

　　1、2015年5月18日至2015年6月18日，中国电子集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式累计减持5,013,700股，占股本总额的1.01%，截至2015年6月18日，中国电子集团持股数量为225,020,546股，持股比例为45.50%。

　　2、2015年6月29日至2015年7月1日，中国电子集团通过上交所证券交易系统以集中竞价方式累计减持1,830,300股，占股本总额的0.37%，截至2015年7月1日，中国电子集团持股数量为223,190,246股，持股比例为45.13%。

　　3、2018年2月6日，中电有限通过上交所集中竞价系统，增持了公司521,000股股票，占公司总股本的0.105%。自2018年2月6日至2018年3月26日，中电有限继续通过上交所交易系统允许的方式增持公司股票至1,241,000股，占公司总股本的0.25%。

　　4、2019年9月18日，中国电子集团以持有的9,891,200股中国软件股份换购对应市值的嘉实中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，以持有的4,945,600股中国软件公司股份换购对应市值的博时中证央企创新驱动交易型开放式指数证券投资基金，累计减持14,836,800股，占股本总额的3.00%，中国电子集团直接持股比例降至42.13%。

　　5、2020年12月23日，中国电子集团与中电有限签署《关于中国软件与技术服务股份有限公司之股份划转协议的补充协议之二》，中国电子集团将其持有中国软件148,353,446股股份（占公司总股本的30%）划转至中电有限，仍为中国软件的实际控制人。

　　三、本次权益股份变动具体情况

　　自前次披露权益变动报告书至本报告书披露日，中国电子集团权益变动情况如下：

　　2022年4月29日，中国软件在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了2021年限制性股票激励计划的股票首次授予登记工作，登记完成后，公司总股本增加13,125,000股，总股本变更为507,687,782股。中国电子集团及其一致行动人的持股比例由42.38%下降为41.28%。

　　2022年10月27日至2022年11月10日，中国电子集团发行的可交换债券持有人累计换股25,812,301股，占公司总股本的3.91%。本次权益变动后，中国电子集团及其一致行动人持有公司的股权比例由41.28%下降至37.37%。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份权利限制情况

　　截至2022年11月10日，中国电子集团发行的可交换债券剩余质押中国软件股份数为52,187,699股，占公司总股本的7.9%。除上述情形外，信息披露义务人及其一致行动人持有公司的股份不存在其他任何权利限制情形。

　　五、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动前后，中国软件的控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出中国软件股票的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件；

　　3、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书。

　　第八节信息披露义务人及负责人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司（公章）

　　法定代表人：曾毅

　　签署日期：2022年11月11日

　　第九节一致行动人及负责人声明

　　信息披露义务人的一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人的一致行动人：中国电子有限公司（公章）

　　法定代表人：孙劼

　　签署日期：2022年11月11日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：中国电子信息产业集团有限公司（公章）

　　法定代表人：曾毅

　　签署日期：2022年11月11日

　　信息披露义务人的一致行动人：中国电子有限公司（公章）

　　法定代表人：孙劼

　　签署日期：2022年11月11日