证券代码：600688             证券简称：上海石化           公告编号：临2022-41

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　第十届董事会第二十四次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会（“董事会”）第二十四次会议（“会议”）于2022年10月27日发出书面通知。会议于2022年11月10日以通讯方式召开。应到董事11位，实到董事11位。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》的相关规定。会议由董事长万涛先生主持，董事会讨论并通过了如下决议：

　　决议一 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《产品互供及销售服务框架协议》（2023-2025年）及其项下的持续关连交易，以及截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的有关持续关连交易（即日常关联交易，下同）的最高限额，并提请股东大会整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《产品互供及销售服务框架协议》（2023-2025年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

　　本议案将提呈2022年第三次临时股东大会审议。

　　决议二 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《综合服务框架协议》（2023-2025）及其项下的持续关连交易，以及截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的有关持续关连交易的最高限额，并提请股东大会整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《综合服务框架协议》（2023-2025年）内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

　　本议案将提呈2022年第三次临时股东大会审议。

　　决议三 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过《金融服务框架协议》及其项下的持续关连交易，以及截至2023年12月31日的有关持续关连交易的最高限额，并同意整体上和无条件地通过及确认本公司的所有董事已获授权采取必要的或适宜的事宜及行动，以实施及赋予效力给《金融服务框架协议》内有关和具附带性的任何事情，并作出其认为必要的、适宜的改动。

　　决议四 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过公司《关于与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险评估报告》

　　决议五 以8票同意、0票反对、0票弃权审议及通过公司《关于在中国石化财务有限责任公司办理存贷款业务的风险处置预案》

　　决议六 以11票同意、0票反对、0票弃权审议及通过公司《关于投资建设热电机组清洁提效改造工程项目的议案》

　　本议案将提呈2022年第三次临时股东大会审议。

　　决议七 以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于召开2022年第三次临时股东大会的议案。并授权董事会秘书筹备2022年第三次临时股东大会有关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体日期及发布股东大会通知等信息披露文件。

　　根据有关上市规则的规定，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。董事万涛、杜军及解正林为议案一至议案五的关联董事，在审议上述议案时回避了表决。其他8位非关联董事参与了表决。

　　本公司独立董事李远勤女士、唐松先生、陈海峰先生、杨钧先生及高松先生就议案一至议案三发表了事前认可意见，就议案一至议案五发表了独立意见。

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二二年十一月十日

　　证券代码：600688        证券简称：上海石化        公告编号：临2022-42

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　关于投资建设热电机组清洁提效改造工程项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●投资项目名称：中国石化上海石油化工股份有限公司热电机组清洁提效改造工程项目（以下简称“本项目”）。

　　●投资项目总额：约33.88亿元人民币。

　　●特别风险提示：本项目尚需中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”、“本公司”或“公司”）股东大会审议通过。本项目可能受到供应商、工程技术、行政审批、不可抗力等因素影响，可能存在延期的风险。

　　一、投资项目概述

　　为响应国家有关节能降耗的要求，并符合《上海市能源发展“十四五”规划》中相关要求，结合上海石化现役热电机组的运行情况，上海石化拟投资建设4套高效燃煤供热机组，替代现有燃煤供热机组。本项目预计投入约33.88亿元人民币。

　　2022年11月10日，公司召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了本项目，本项目尚需提交至公司股东大会审议通过。

　　本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　二、投资项目基本情况

　　（一）项目名称：中国石化上海石油化工股份有限公司热电机组清洁提效改造工程项目。

　　（二）投资主体：中国石化上海石油化工股份有限公司。

　　（三）项目投资的主要内容：新建4套70兆瓦高效燃煤供热机组，替代现有425兆瓦燃煤供热机组。

　　（四）项目投资金额及资金来源：本公司计划投资约33.88亿元人民币，资金来源为公司自筹资金。

　　（五）项目建设期：项目建设期约为3年。

　　（六）市场定位及可行性分析：本项目投产后有助于保障热力供应、缓解电力缺口，有助于提高上海石化供电可靠性和石油化工装置的安全生产水平。本项目的建成将有利于降低污染物排放、碳排放及年最大耗煤量，响应了国家和上海市的“双碳”政策，环保和节能效果突出。

　　三、投资项目对上市公司的影响

　　本项目可大幅减少公司耗煤量和热电机组能耗，减少碳排放和污染物排放量，并将大幅降低公司用电用热成本，提高公司整体经济效益。本项目的实施不会导致公司的主营业务发生变化。

　　四、风险分析

　　本项目可能受到供应商、工程技术、行政许可、不可抗力等因素影响，可能存在延期的风险。公司将与相关供应商、服务商及政府机构做好充分沟通，避免延期的情况出现。而一旦出现延期的情况，公司将积极做好应对策略，将公司的损失降到最低。

　　五、上网公告附件

　　上海石化第十届董事会第二十四次会议纪要和决议

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司董事会

　　二零二二年十一月十日

　　证券代码:600688     股票简称：上海石化 公告编号：临2022-43

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易中的主要日常关联交易尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　●本公司与关联方发生的日常关联交易均遵循了公平、公正、公开的定价原则，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响本公司的独立性。

　　本公司于2019年10月23日与中石化集团和中石化股份签订了现有《产品互供及销售服务框架协议》，并与中石化集团签订了现有《综合服务框架协议》。详情请参阅本公司于2019年10月24日和2019年11月12日刊发的有关日常关联交易（即持续关联（连）交易，下同）的2019年公告及2019年通函。于2019年第一次临时股东大会上，本公司当时的独立股东批准了现有框架协议项下本公司的日常关联交易以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关日常关联交易的年度上限。

　　由于现有框架协议将于2022年12月31日届满，且为确保本公司的正常运作不受影响，董事会于2022年11月10日审议并批准了本公司与中石化集团及中石化股份签订新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》，有效期为三年，至2025年12月31日期满；与中石化集团的签订《金融服务框架协议》，有效期为一年，至2023年12月31日期满。

　　于本公告刊发之日，中石化股份及其联系人合计直接及间接持有本公司已发行股本约50.85%的股权，是本公司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本68.98%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关联（连）人士。因此，本集团与中石化集团及中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。

　　根据上海上市规则，新框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下的非关联董事和/或独立股东批准规定和相关信息披露程序的规定。

　　本公司已成立独立董事委员会，并向独立股东就主要日常关联交易的条款及相关建议年度上限向独立股东提供意见。根据上海上市规则，独立董事需就日常关联交易发表意见。

　　1. 绪言

　　本公司于2019年10月23日签订了现有《产品互供及销售服务框架协议》与现有《综合服务框架协议》。其详情披露于2019年10月24日和2019年11月12日刊发的有关日常关联交易的2019年公告及2019年通函。本公司当时的独立股东已在2019年12月10日举行的本公司2019年第一次临时股东大会上批准了现有框架协议项下的日常关联交易以及截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止各年度的有关日常关联交易的年度上限。

　　2.新框架协议项下的日常关联交易

　　2.1概览

　　由于本公司所处行业的特殊性和本公司生产经营的需要，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来一直与中石化集团、中石化股份及其联系人进行若干交易，其中包括但不限于原材料采购、石油、石化产品销售，并提供石化产品的代理销售服务。本公司亦在一般及通常业务过程中不时从服务供货商（包括中石化集团及其联系人）获得各种非核心业务服务，以支持和补充本公司的核心业务。该等服务包括建筑安装和工程设计服务、石化行业保险服务、综合服务及财务服务。由于现有框架协议将于2022年12月31日届满，而本公司今后拟继续进行类似交易，董事会于2022年11月10日审议并批准了本公司与中石化集团和中石化股份签订新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》，与中石化集团签订《金融服务框架协议》以继续获取该等服务。

　　新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》及其项下预期的日常关联交易，包括建议年度上限已由公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，尚须由公司临时股东大会通过相关决议案批准方能生效；《金融服务框架协议》及其项下预期的日常关联交易，包括建议年度上限，已由公司第十届董事会第二十四次会议审议通过，将于2023年1月1日起生效，并须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免遵守通函及独立股东批准之规定。

　　现有框架协议及新框架协议管辖的日常关联交易的概要载于下表：

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　　■

　　于本公告刊发之日，本公司概无超过上述年度上限的情况。根据现时估计，本公司认为2022年的年度上限亦不会被超过。

　　本公司现有《产品互供及销售服务框架协议》项下2020年及2021年原材料采购、石油产品和石化产品销售，及现有《综合服务框架协议》项下2020年及2021年建筑安装和工程设计服务既往发生金额与预计金额上限存在较大差异，主要由于新冠肺炎疫情、国际原油价格大幅波动等原因导致。本公司现有《综合服务框架协议》项下2020年及 2021年财务服务既往发生金额与预计金额上限存在较大差异，主要由于过往两年本公司有充足营运资金以供营运之用，公司可通过其他渠道获取多项贷款(例如短期贷款及项目贷款)，并持续从中石化财务获取贴现票据。

　　综合服务为本集团与中石化集团于2023年至2025年新增的持续关连交易类别。综合服务截至2021年12月31日止两个年度及截至2022年6月30日止的既往数据分别为人民币2,855.74万元、人民币3,128.77万元及人民币715.86万元。

　　2.2 关联方与关联关系

　　于本公告刊发之日，中石化股份持有本公司5,459,455,000股A股股份，占本公司已发行股本约50.44%，为本公司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本68.98%的股权，是本公司的实际控制人。因此，根据香港上市规则及上海上市规则，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关连人士。中石化集团和中石化股份的资料如下：

　　■

　　本公司与中石化集团及中石化股份之间的隶属和控制关系如下：

　　■

　　*包括由中石化集团旗下全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司通过香港中央结算（代理人）有限公司持有的767,916,000股中石化股份H股股份。

　　此外，中石化股份联系人持有本公司控股子公司中国金山联合贸易有限责任公司（“金山联贸”）的22.67%股权，根据香港上市规则第14A.16条，金山联贸为本公司的关联附属公司。

　　2.3日常关联交易的理由及裨益、定价政策和建议的建议年度上限

　　2.3.1原材料采购

　　理由及裨益：本公司生产60多种不同类型的产品，包括一系列合成纤维、树脂和塑料、中间石化产品和石油产品。该等产品均通过化学加工原油、石脑油、乙烯、丙烯、芳烃和其他中间石化原材料制成。为确保本公司生产经营平稳、有序、持续及有效运行，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，从或者通过中石化股份及其联系人以市场价格购买大部分的原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资（例如备品备件），以生产不同类型的产品。本公司亦根据本公司的生产计划、原油库存情况以及对市场的判断，从中国石化集团石油商业储备有限公司（以下简称“商储公司”）借用及购买原油，以利用中石化集团的原油储备。

　　鉴于本集团没有原油和其他原材料的储备，所以必须通过不断购买来实现持续营运。中国的石油和石化行业一直受中国政府严格监管，国家对原油经营活动实行许可制度，本公司只能从具备原油经营许可的供货商购买原油。中石化集团、中石化股份及其联系人（如中国国际石油化工联合有限公司、商储公司）为具备该等许可的公司。此外，中石化集团、中石化股份及其联系人在本公司生产所在地周边拥有大型原油储存罐及管道输送设施。本公司认为，利用中石化集团、中石化股份及其联系人的管道和设施进口原油可保障原油供应的稳定性和可靠性，并降低本公司原油储运成本。

　　本集团一直以来从或者通过中石化股份及其联系人（包括中国国际石油化工联合有限公司及上海赛科石油化工有限公司等）以市场价购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他材料和物资。本公司认为，若来自中石化股份的原材料供应中断，必然会增加本集团运作安排难度和运作成本，从而对本集团的石油产品及石化产品生产构成重大不利影响。本集团也从商储公司购买及借用原油，通过利用商储公司的商业储备，减少本集团原油库存，并能够根据本集团的生产计划、原油库存情况以及本公司对市场的判断及时调节和优化原油库存。

　　因此，董事会认为，原材料供应的可靠性、稳定性对本集团的安、稳、长、满、优运行至关重要，继续从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买及借用原材料符合本公司及其股东的整体利益。

　　定价政策：根据新《产品互供及销售服务框架协议》，本集团从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原油、石脑油、乙烯等石化原材料及其他原材料和物资的价格按以下定价政策确定：

　　（a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的购买定价应遵从国家定价；或

　　（b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的购买定价应遵从国家指导价；或

　　（c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的购买定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

　　具体而言：

　　截至本公告刊登之日，关于从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的价格，并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此原材料的价格应按当时的市场价确定。

　　从中石化股份及其联系人购买原油的价格基于中石化股份及其联系人以当时从公开市场购买原油的价格加上代理费用确定，而代理费用按当时从公开市场代理购买原油的佣金率和实际交易数额确定。本公司持续密切追踪市场情况，自主选择原油产品种类及数量，而由市场决定其价格。

　　本公司从中石化集团及其联系人（如商储公司）购买原油的离岸价格采用计划出库前一个月（计价月）该油种的平均进口离岸价格；运费采用计价月中石化集团及其联系人的平均水平；汇率采用计划出库月的第一个交易日汇率计算。借用原油的资金占用费是以借用原油的当月（借用月）同油种到岸价、运杂费、保险费、税费等采购成本为基数，按借用月中国人民银行公布六个月贷款利率计算出的资金利息。

　　从中石化集团、中石化股份及其联系人购买的其他石化原材料（原油除外）的价格，按对外销售的订单价格或合约价格，并考虑运费及质量差等确定。

　　其他原材料及物资（如备品备件）的价格通过在相关价格网站询价及比较，或参考周边市场类似交易价格，或通过在电子商务系统招标确定。

　　本公司将根据每份有关该等原材料采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买原材料的款项。

　　建议年度上限：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前从或通过中石化集团、中石化股份及其联系人购买原材料的历史交易及交易金额；

　　（b）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计；

　　（c）本公司对自身业务增长所作出的估计；

　　（d）本公司对未来人民币兑美元汇率可能出现的波动所作出的估计；

　　（e）本公司根据近年的原油价格（2019-2021年伦敦洲际交易所布伦特原油平均价分别为：64.18美元/桶，43.18美元/桶，70.52美元/桶），并参考各专业机构的预测，选取了专业机构预测值中的平均值，分别以布伦特原油价格每年104美元/桶来估计截至2023 年、2024年及2025年12月31日止的三个年度的建议年度上限。美元兑换人民币汇率按1美元：7.4元人民币估计；及

　　（f）本公司计划建造上海石化热电机组清洁提效工程、上海石化2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目及其他环保节能技术改造等项目，该等项目的建设和投用将增加本公司对原材料和物资的需求。

　　2.3.2石油产品和石化产品销售

　　理由及裨益：涉及石油产品（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）买卖的交易须服从中国政府的监管。国家对成品油经营实行许可制度，本集团只允许向具备成品油（包括汽油、柴油、航空煤油和液化石油气等）经营资格的公司销售石油产品。中石化股份及其联系人（如中国石化销售有限公司华东分公司）为具备该等资格的公司，因此，自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司一直并将继续，向中石化股份及其联系人销售石油产品。另外，中石化股份及其联系人拥有广泛的成品油销售网络，在国内成品油市场占有很高的市场份额，因此，本公司向中石化股份及其联系人销售石油产品，将有助于本公司受惠于其稳固的商业网络并增强本公司的市场竞争能力。除了销售石油产品，本公司过去一直在日常及一般业务中向中石化股份及其联系人销售若干石化产品，包括丁二烯，苯和环氧乙烷等。

　　本公司相信，向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品能降低本集团石化产品持续库存，优化作业，最大程度减少市场需求波动的影响，实现盈利的稳定性。同时，由于本公司已经与中石化股份建立了友好的客户与供货商的关系，相信与一家如中石化股份般享有盛誉的国际石化公司建立良好的商业关系，有助于本集团获得稳定的产品用户和开发及扩大本集团产品的市场。

　　因此，董事会认为，继续向中石化股份及其联系人以市场价销售石化产品符合本公司及其股东的整体利益。

　　定价政策：根据新《产品互供及销售服务框架协议》，本公司向中石化股份及联系人销售石油产品和石化产品的价格按以下定价政策确定：

　　（a）如果有适用的国家（中央或地方政府）定价，本公司的销售定价应遵从国家定价；

　　（b）如果无国家定价但有适用的国家指导价，则本公司的销售定价应遵从国家指导价；或

　　（c）如果无适用的国家定价或国家指导价，则本公司的销售定价应按当时的市场价（包括任何招标价）确定。

　　具体而言：

　　（ⅰ）国家定价和指导价

　　本公司销售予中石化股份及其联系人的石油产品价格受限于相关政府部门规定的有关定价的要求，而国家定价和国家指导价亦为本公司定价提供指引。

　　对不同产品的政府定价基于以下原则确定：

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　　（ⅱ）现行市价

　　截至本公告刊登之日，就本公司销售石化产品的价格并无适用的国家（中央政府和地方政府）定价或指导价。因此本公司销售石化产品的价格按照对外销售订单价格或合约价格并考虑运费、质量差等确定。

　　中石化股份及其联系人将根据每份有关该等石油产品及石化产品采购的个别合约的付款条款，以现金形式支付购买本公司石油产品及石化产品的款项。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前向中石化股份及其联系人销售石油产品及石化产品的交易及交易金额；

　　（b）考虑到原油等主要原材料价格在过去几年的大幅波动，本公司对可能因地缘政治、汇率波动、国际资本市场投机资金炒作等因素对原油等主要原材料价格带来不可预期影响的估计，由此导致的石油产品及石化产品的成本波动将造成交易价格的不确定性。

　　2.3.3石化产品销售代理

　　理由及裨益：在本公司的通常及一般业务过程中，本公司过去一直与其销售代理订立销售安排，据此，该等销售代理将代表本公司为本公司的石化产品（包括树脂类、合纤原料及聚合物类、合成纤维类、中间石化产品类、乙烯裂解和芳烃装置中副产品及与上述五类产品相关的等外品等）介绍买家，并就其抽取佣金。本集团产品的买卖、分销和推销是本集团业务成功的重要因素。中石化股份是全球最大的石化公司之一，拥有强大的全球贸易、分销和推销网络。本公司认为，通过委任中石化股份及其联系人为销售代理，将得益于中石化股份的经验、专长和强大的全球网络，藉以提高本公司石化产品的销售量，避免同业竞争以及进一步改善本公司与客户议价的能力。

　　定价政策：根据新《产品互供及销售服务框架协议》，本公司向中石化股份及其联系人就其代理销售本公司石化产品应支付的佣金，取决于其代理销售本公司石化产品的数量并按当时的市场佣金比率确定。

　　本公司一般将按月以现金形式支付代理佣金。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前通过中石化股份及其联系人代理销售石化产品的交易及交易金额；及

　　（b）本公司对产品产量变化所作出的估计。

　　2.3.4建筑安装和工程设计服务

　　理由及裨益：为提升和优化现有产品、工艺及改造和开发与本公司业务相关的新技术、产品、工艺和设备，本公司设有若干技术开发中心及研究所。具体设计及该等设计的实施由外部服务供货商进行。自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本集团在一般及通常业务过程中不时从外部服务供货商获得建筑安装和工程设计服务。该等服务供货商包括：中石化宁波工程有限公司、中石化上海工程有限公司等，主要为中石化炼化工程（集团）股份有限公司的子公司。

　　本公司相信，中石化集团及其联系人一贯能够满足本公司对高技术设计和建筑安装规格的严格要求，并能按时、按质交付服务。本公司认为，拥有可靠而合作的服务供货商对本公司非常重要而有利，因此获得中石化集团及其联系人提供的服务，可确保本公司在维持必须的质量水平的同时按时完成将来的项目。此外，从中石化集团及其联系人获得建筑安装和工程设计服务，可降低在提供此等服务过程中向第三方泄露知识产权及商业秘密的风险。

　　定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化集团及其联系人就其提供建筑安装和工程设计服务应支付的费用参考当时的市场价定价。在确定考虑因素是否符合当时的市场价格时，本公司将参照至少由两家提供服务的独立第三方在正常交易条件下就类似规模的项目提供服务的投标价格。由于工程设计技术的专有性，一般无法找到两家以上独立第三方进行报价。本集团将参照至少两个相似类型交易的报价进行比较。本集团在收到报价后，将考虑诸多因素，例如所报价格、产品及服务质量、项目的特别需求、服务供货商的技术优势、服务供货商遵守交货时间表以及持续提供服务的能力、以及资格和相关经验，按公平交易原则比较及谈判报价的价格及条款，并选定服务供货商。

　　本公司将根据每份有关提供该等服务的个别服务合约的付款条款，以现金形式支付服务费用。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前获中石化集团及其联系人提供建筑安装和工程设计服务的交易及交易金额；

　　（b）本公司对为满足自身现时及未来发展所需的建筑安装和工程设计服务成本所作出的估计；

　　（c）本公司根据过去的经济数据及有关中国未来经济增长的数据，对建筑安装和工程设计服务的市场价格上升作出的估计。于2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，中国的国内生产总值增长率分别为2.3%、8.1%及2.5%，而消费者物价指数为2.5%、0.9%及1.7%。中国的人工成本逐年上升。于厘定截至2023年、2024年及2025年12月31日止三个年度的建议年度上限时，本公司估计建筑安装和工程设计服务的市场价格将因预期中国未来的经济增长及通胀而有所上升；及

　　（d）本公司计划建造上海石化热电机组清洁提效工程、上海石化2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目及其他环保节能技术改造等项目。按照公司现行的项目投资计划，相关项目于2023年至2025年每年预计的资本费用将超过人民币13亿元。以上提及部分项目的实施需待有关中国政府机构的批准方可作实。

　　2.3.5石化行业保险代理服务

　　理由及裨益：自本公司于1993年7月6日首次公开招股以来，本公司在正常及一般业务过程中，一直由中石化集团提供保险服务，为本公司的营运提供财产保险。石化行业广泛采用专属保险。国家财政部已批准中石化集团为其联属公司提供专属保险服务。本公司认为，为本公司的经营维持适当的保险保障甚为重要，可尽量减少本公司面临的风险。而从中石化集团获得保险服务，可使本公司能为自身的经营得到重要的保险保障，从而使本公司得益。

　　定价政策：根据新《综合服务框架协议》，就中石化集团及其联系人提供的石化行业保险服务应付保险费定价是按财政部和中石化集团的相关管理规定（包括1997年财政部与中石化集团前身共同颁布的安保基金文件）并根据本公司固定资产的估价和财产清单厘定。根据安保基金文件，本公司每年将以现金支付保费两次，扣除某些未涵盖在该保险中的项目后，每次最高按本公司的固定资产原值及之前六个月平均每月月底存货价值的0.2%（中国政府法定要求）缴纳。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前获中石化集团提供石化行业保险服务的交易及交易金额；及

　　（b）鉴于本集团的现有及未来发展，本集团对设施的价值变化所作出的估计。

　　2.3.6物业租赁

　　理由及裨益：本公司于2004年购买位于上海市延安西路728号华敏翰尊第16层至28层的房屋产权，作为本公司市区办公用房及部分出租。于2007年，本公司考虑到中石化股份及其联系人良好的财务背景，决定向其出租该物业。

　　本公司将部分物业出租予中石化股份及其联系人，考虑到（ⅰ）中石化股份良好的财务背景及信誉，及（ⅱ）中石化股份对于物业租赁服务有长期稳定需求，因此董事会建议本公司继续向中石化股份及其联系人出租物业。

　　定价政策：根据新《综合服务框架协议》，本公司向中石化股份及其联系人出租物业的价格参照当时的市场价格确定，并依据不低于本公司向独立第三方收取的华敏翰尊内部的其他类似或可比空间和/或单位的租金的价格。如果无其他类似或可比空间或单位，即参照同一地区临近华敏翰尊的同等级别的其他商业物业的租金。

　　本公司一般而言将根据个别租赁合约的租赁费用条款，以现金形式收取租赁费用。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）参照近三年上海市同等物业市场价格；及

　　（b）鉴于本公司对上海市办公物业租赁价格上升所作出的估计。

　　2.3.7综合服务

　　理由及裨益：本公司自成立以来一直接受中石化集团的文化及教育培训服务，主要包括职业技能培训课程及管理技能培训研讨会等，本公司相信这将有利于员工的专业发展。中石化集团拥有庞大的全球供货商网络和先进的信息化平台，对本公司寻找优秀的供货商、节约采购成本等方面有十分重要的意义。此外，本公司将接受中石化集团共享服务有限公司提供的有关财务、人力资源和信息技术共享服务等专业支持服务，这将有利于本公司进一步提高管理精细化程度、提升运营效率。

　　定价政策：

　　（a）文化、教育、培训服务及其他相关或类似服务；基础设施、应用软件等信息系统以及与之相关的必要支持和服务适用协议价格。协议价格按合理成本加合理利润确定，由供方提供基于中石化集团提供服务的实际发生成本而确定的成本清单，买方通过相邻区域同类企业可比平均成本，协商并核定合理成本，以确定关连交易价格。管理层在确定本协议项下任何一项综合服务合理利润时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动；及

　　（b）财务、人力资源及信息技术共享服务适用协议价格。合理成本以FTE（全时用工当量）为计算基础确定，现阶段以成本和税费为基准，并将利润率控制在合理范围，以确定共享服务的价格。关连交易价格一经签订，不得单方擅自变动。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日止三年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）按照中石化集团提供经审计的2021年文化、教育、培训的实际发生的成本确认；

　　（b）将就中石化集团提供的信息系统服务等杂项服务支付的年度费用，包括ERP系统维护费用，OA办公系统费用，合同管理系统费用，档案及门户网站服务费用，基础设施（包括服务器）维护费用等。该等费用乃以该等服务的市场价格为基准；及

　　（c）根据本公司未来发展计划和项目规划，财务、人力资源及信息技术共享服务的有关费用预计进一步增加。

　　2.3.8财务服务

　　理由及裨益：中石化财务是一家由人行和中国银保监会批准和监管的非银行财务公司，为中石化集团的联系人。本公司一直从中石化财务获得若干财务服务，包括：结算服务、贷款服务、融资租赁服务、票据承兑或贴现服务、担保服务，及中国银保监会批准中石化财务提供的任何其他服务。

　　本公司认为，获得可靠而合作的财务服务对公司业务甚为重要。因为本公司的业务性质，交易经常涉及巨额资金支付。通过该交易，本公司能够获得及时的财务服务，诸如贷款融通、票据贴现、结算等服务，同时其诸多定制性的优惠政策，节省了公司财务费用支出，提高了中石化企业间资金结算效率，保障了系统内资金安全，降低了公司资金风险。中石化财务提供的财务服务一直对本公司有利，本公司亦认为该等服务之条款一般而言不逊于其他金融机构提供的条款。

　　定价政策：本公司根据《金融服务框架协议》应向中石化财务支付的费用将不逊于人行和中国银保监会不时就相关服务规定的适用费用。如果就某一项服务人行和中国银监会均未规定费用，则中石化财务提供服务的条款将不逊于中国的主要商业银行或金融机构提供该等服务的条款。在确定中石化财务提供的条款是否确属不逊于时，本集团将至少与属于独立第三方的大型商业银行或金融机构进行的两个相似类型交易的条款或从其获得的两个报价进行比较。本公司将通过控制和检查向本公司提供的财务服务费用，确保充分保护本公司的利益。

　　本公司将根据每份与中石化财务就其提供该等财务服务订立的个别财务协议的付款条款，以现金形式支付费用。

　　建议年度上限计算基准：

　　截至2023年12月31日止一年的建议年度上限乃参考以下各项确定：

　　（a）之前获中石化财务提供财务服务的交易及交易金额；

　　（b）本公司对自身业务量所作出的估计；

　　（c）本公司涉及使用财务服务的交易数额；

　　（d）本公司获取多项贷款（例如短期贷款及项目贷款），并持续从中石化财务获取贴现票据。由于本公司过往两年的盈利增加，本公司有充足营运资金以供营运之用，对于外部融资的需求不大；及

　　（e）本公司计划建造上海石化热电机组清洁提效工程、上海石化2.4万吨/年原丝、1.2万吨/年48K大丝束碳纤维项目及其他环保节能技术改造等项目，项目完成后将进一步提升本公司的生产规模，增加本集团对营运资金的需求。此外，本公司已计及可能于未来一年投产的项目的初始营运资金，以及因本公司生产规模扩大所需的额外营运资金。于厘定建议年度上限时，本公司已考虑其为满足资金需求所需的营运资金及外部融资。本公司预期，截至2023年12月31日止年度将从中石化财务获取约人民币30亿元的项目贷款及约人民币30亿元的一般贷款及贴现票据。于厘定建议年度上限时，本公司已估计该等贷款的利率为人行所颁布现行利率的90%。

　　2.4 日常关联交易定价的内控机制

　　公司遵循以下内控机制以确保定价政策以及日常关联交易条款公平合理并不逊于其他任何独立第三方提供的条款：

　　（a）日常关联交易的定价是参考现行市场价格或市场佣金率来厘定。本公司已成立了价格领导小组，负责定价的全面管理。销售部门负责收集整理价格信息数据，进行同类同行市场价格比较分析，并且预测市场价格走势。每月的下半个月，财务部门牵头销售部门等相关部门召开会议进行市场讨论，并提出下个月调价计划草案，这将进一步由销售部门审核汇总，并提交公司价格领导小组审查和批准。财务部门将负责颁布和实施经核准的计划。

　　（b）本公司内控部门每年定期组织内控测试以检查日常关联交易有关内控措施的完整性和有效性。本公司法律及合同管理部门对日常关联交易相关合同进行严谨的审核，合同执行部门实时监控日常关联交易金额。

　　（c）本公司按照内控流程实施日常关联交易，由专门的财务人员建立关联交易档案和台账，对日常关联交易档案和台账与关联方有关人员至少每季度核对一次；至少每季度对日常关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析一次，并编制定期报告，以确保交易按定价政策进行。应将日常关联交易执行价格与市场同期的价格进行比较、分析，纠正存在的问题或提出完善的意见和建议。

　　（d）本公司董事会、监事会、审核委员会每年就包含日常关联交易执行情况的年度财务报告、年度报告、中期财务报告进行审议。独立非执行董事就报告期内的日常关联交易发表意见，主要包括：关联交易是否公平、公正，以及日常关联交易金额是否在建议年度上限范围内。

　　（e）本公司外部审计师每年进行年度审计，并按香港上市规则的要求就本公司年度日常关联交易执行情况和关联交易金额是否在建议年度上限内等发表意见。

　　通过执行以上内控措施和程序，董事认为本公司已采取充分的内控措施以确保关联交易协议的定价基础符合或优于市场条款以及正常的商业条款，对于本公司及股东整体而言公平合理。

　　3.上海上市规则和香港上市规则的影响

　　于本公告刊发之日，中石化股份及其联系人合计直接及间接持有本公司已发行股本约50.85%的股权，是本公司的控股股东。中石化集团为中石化股份的控股股东，直接及间接拥有中石化股份已发行股本68.98%的股权，是本公司的实际控制人。根据上海上市规则及香港上市规则第十四A章，中石化集团、中石化股份及其各自的联系人均为本公司的关连人士。因此，本集团与中石化集团及中石化股份的交易构成本公司的日常关联交易。

　　根据上海上市规则，新框架协议及其项下的日常关联交易须遵从上海上市规则下的非关联董事和/或独立股东批准规定和相关信息披露程序的规定。

　　此外，日常关联交易必须符合香港上市规则第十四A章的适用规定。就新《产品互供及销售服务框架协议》及新《综合服务框架协议》项下的主要日常关联交易而言，其相关适用比率超过5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报、公告及在临时股东大会上经独立股东批准的规定；就《金融服务框架协议》项下的日常关联交易而言，财务服务中的无抵押贷款服务根据香港上市规则第14A.90条的规定，由于基于一般商业条款进行，有关交易将获豁免遵守申报、公告及独立股东批准要求。其他持续关连交易的相关适用比率超过0.1%但未达到5%，须遵守香港上市规则第十四A章申报及公告规定，但豁免独立股东批准规定。

　　4.董事会及独立股东的批准

　　4.1董事会审议情况

　　2022年11月10日，本公司召开第十届董事会第二十四次会议，批准了新框架协议及其项下日常关联交易的条款，并同意将主要日常关联交易（包括其相关的建议年度上限）提呈临时股东大会审议。关联董事万涛、杜军、解正林因在本公司的关连人士任职，被认为与该等交易有利害关系，因而在董事会会议上回避表决。

　　董事会（不包括独立董事委员会成员，彼等将会在考虑独立财务顾问的推荐意见后给予其意见）认为，新框架协议及其项下的持续关连交易（包括相关建议年度上限）属公平合理，乃按正常商业条款在一般及日常业务过程中订立，且符合本公司及其股东的整体利益。

　　独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。主要日常关联交易（包括其相关建议年度上限）尚需提交临时股东大会审议。

　　4.2独立董事的事前认可意见

　　独立董事已发表事前认可意见如下：

　　“（一）本次与中石化集团和中石化股份签订的持续性关联交易协议（即日常关联交易协议）及协议项下的有关交易属于关联交易事项，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事万涛先生、杜军先生及解正林先生应按规定予以回避。

　　（二）本次与中石化集团和中石化股份进行的日常关联交易及其确定的2023年度、2024年度及2025年度的最高限额，是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　（三）同意本次与中石化集团和中石化股份签订日常关联交易协议及其项下有关持续关联交易截至2023年 12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的最高限额并同意将该等议案提交公司第十届董事会第二十四次会议审议。”

　　4.3独立董事的独立意见

　　本公司已成立独立董事委员会，并向独立股东就主要持续关连交易及相关建议年度上限提供意见。于作出一切合理查询后，据董事所知、所悉及所信，独立董事委员会成员概无于主要持续关连交易中拥有任何重大权益。

　　独立董事已发表独立意见如下：

　　“一、本次持续关联交易程序是严格依照境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定进行的。本次持续关联交易有关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会审议。

　　二、董事会就本次持续关联交易有关议案表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及公司章程的有关规定。

　　三、本次持续关联交易是按照一般商业条款进行的，对公司及全体股东而言是公平与合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　四、本次主要日常关联交易确定的截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的最高限额，以及《金融服务框架协议》项下的日常关联交易确定的截至2023年12月31日的最高限额，是基于本公司对业务、产能扩展和原材料价格变动等情况的估计，参考此前与中石化股份、中石化集团相关交易及交易金额，并考虑中国的石油产品整体需求增长、国际地缘政治、美元汇率波动及国际市场投机资金可能带来的价格波动的影响等诸多因素所作出的估计。本次持续关联交易确定的最高限额对公司及全体股东而言是公平与合理的。

　　五、同意公司与中石化股份、中石化集团的主要日常关联交易以及主要日常关联交易在截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止各年度的最高限额；同意公司与中石化集团签署的《金融服务框架协议》项下的日常关联交易以及截至2023年12月31日的最高限额。

　　六、中石化集团下属财务公司中国石化财务有限责任公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》；公司通过与中石化集团签署《金融服务框架协议》，能够获得及时的财务服务，节省公司财务费用支出，提高中石化企业间资金结算效率，保障系统内资金安全，降低公司资金风险。《中国石化上海石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易的风险评估报告》结论客观、公正，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情况，同意该报告的内容。

　　七、《中国石化上海石油化工股份有限公司关于在中国石化财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》充分分析了可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出的解决措施、资金保全方案及明确相应责任人等举措较为充分且具有可行性，同意该预案的内容。”

　　5. 寄发H股股东通函

　　本公司已委任独立财务顾问向独立董事委员会及独立股东就主要日常关联交易及相关建议年度上限提供意见。载有（其中包括）主要日常关联交易的详情、独立董事委员会函件和独立财务顾问函件的通函将于2022年12月1日或前后寄发予H股股东。

　　本公司将召开临时股东大会，以批准主要日常关联交易及相关建议年度上限。临时股东大会的通知将登载于香港交易所网站、上海证券交易所网站和本公司网站。有关临时股东大会的通知，连同代理人委任表格将与通函一并寄予H股股东。中石化股份及其联系人在主要日常关联交易中拥有权益，将在临时股东大会上放弃表决。

　　6. 一般资料

　　本公司位于上海西南部金山卫，是主要将石油加工为多种合成纤维、树脂和塑料、中间石油化工产品及石油产品的高度综合性石油化工企业。

　　中石化股份为中国成立的股份有限公司，其主营业务为原油和天然气的勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、化纤、化肥及其他化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术和信息研究、开发和应用。

　　中石化集团为中国成立的有限责任公司，其主营业务为钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

　　7. 定义

　　于本公告内，除非文义另有所指，否则以下词汇具有以下的涵义：

　　■

　　特此公告。

　　中国石化上海石油化工股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年十一月十日