国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对欣灵电气使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,561.19万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.88元，募集资金总额人民币66,283.60万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,850.74万元后，募集资金净额为人民币59,432.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月1日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZF11295号）。

　　公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

　　三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

　　为保证募投项目的顺利实施，结合项目资金实际需求，公司于2022年11月10日召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

　　四、募投项目实施主体/借款对象的基本情况

　　（一）欣大电气有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年9月30日/2022年1-9月的数据未经审计。

　　3、股权结构

　　截至本核查意见出具之日，欣大电气有限公司股权结构如下：

　　■

　　（二）雷顿电气科技有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　2、最近一年及一期主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2022年9月30日/2022年1-9月的数据未经审计。

　　3、股权结构

　　截至本核查意见出具之日，雷顿电气科技有限公司股权结构如下：

　　■

　　五、本次提供借款的目的、对公司的影响及风险防范措施

　　本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，用于实施“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”募投项目的建设，是基于募投项目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，进而满足公司业务发展需要。募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。

　　欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司为公司全资子公司，公司对欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司的生产经营管理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内。公司将加强对欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司经营管理的监督，控制资金风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司已与募投项目实施主体欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存放、管理与使用。

　　六、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用所履行的审议程序及相关意见

　　公司于2022年11月10日召开第八届董事会第十三次会议、第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

　　（一） 董事会意见

　　经审议，董事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，董事会同意使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：为保证募投项目的顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次拟使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，借款金额分别为6,497万元、5,733万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

　　（三） 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司提供无息借款，分别用于建设募投项目“电磁继电器、微动开关生产线建设项目”和“智能型配电电器生产线建设项目”，符合公司主营业务的发展方向，有利于满足募投项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金向全资子公司提供无息借款用于实施募投项目的事项，并同意提交董事会审议。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：欣灵电气本次使用募集资金向全资子公司欣大电气有限公司、雷顿电气科技有限公司分别提供6,497万元、5,733万元的无息借款事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规。欣灵电气本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》等相关法律法规的规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司提供无息借款的事项无异议。

　　保荐代表人：黄万 陈磊

　　黄 万 陈 磊

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年11月10日

　　国泰君安证券股份有限公司

　　关于欣灵电气股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为欣灵电气股份有限公司（以下简称“欣灵电气”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对欣灵电气使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1884号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,561.19万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币25.88元，募集资金总额人民币66,283.60万元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币6,850.74万元后，募集资金净额为人民币59,432.85万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年11月1日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZF11295号）。

　　公司募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据《欣灵电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况

　　（一）自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由本公司以自筹资金先行投入，截至2022年11月4日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币12,485.83元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，截至2022年11月4日，公司本次拟置换预先投入募投项目自筹资金，共计12,485.83元，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超6个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　（二）自筹资金先期支付发行费用情况及置换安排

　　截至2022年11月4日，本公司已以自筹资金先期支付发行费用的实际金额为768.79万元，具体支付情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用金额合计为13,254.63万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述自筹资金先期投入募集资金投资项目及已支付发行费用情况进行了专项审核，并出具了《关于欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字〔2022〕第ZF11309号）。

　　四、募集资金置换先期投入的实施情况

　　根据《招股说明书》，公司已对募集资金置换先期投入自筹资金作出了安排：“为加快项目建设进度以满足公司发展需要，在募集资金到位前，公司将依据项目的建设进度和资金需求，通过自筹资金先行投入，待募集资金全部到位后，公司将按照募集资金使用管理的相关规定，置换本次发行前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）超过以上项目资金需求总额，超出部分将用于补充流动资金或其他一般商业用途；若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决。”本次置换方案与上述安排一致。

　　本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换行为符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用，符合公司发展需要，不存在改变募集资金用途、与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　五、本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用所履行的审议程序及相关意见

　　公司于2022年11月10日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《关于欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11309号）。

　　（一） 董事会意见

　　经审议，董事会认为：为保证募集资金投资项目顺利实施，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，并支付了相关发行费用，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用共计13,254.63元。

　　公司本次拟置换预先投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　（二） 监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟置换预先投入募集资金投资项目资金及已支付发行费用为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次资金置换行为符合法律、法规的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用共计13,254.63元。

　　（三） 独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用履行了必要的程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，全体独立董事同意公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金及已支付发行费用，并同意提交董事会审议。

　　（四） 会计师事务所鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司预先投入募投项目及已支付发行费用的情况进行了专项审核，并于2022年11月8日出具了《关于欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZF11309号），认为公司编制的《欣灵电气股份有限公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的有关规定，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　欣灵电气本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项鉴证报告。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《募集资金管理制度》等有关法律法规以及公司内部制度的规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的事项无异议。

　　保荐代表人：黄万 陈磊

　　黄 万 陈 磊

　　国泰君安证券股份有限公司

　　2022年11月10日