本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2022年11月9日在公司会议室以现场会结合通讯方式召开第十届董事会临时会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。根据《公司章程》的有关规定，董事会已将《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案派发给全体董事，本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策》的议案

　　为了进一步落实国企改革三年行动有关要求，及任期制和契约化管理，不断完善公司的激励和约束机制，切实履行好法律法规和《公司章程》赋予的职责，维护好公司和全体股东利益，充分调动经营者的积极性和创造性，不断提高公司经济效益，促进公司高质量发展，结合公司实际情况和所处行业特性，审议通过调整公司第十届董事会董事、第十届监事会监事及任期与公司第十届董事会同步的高级管理人员薪酬政策如下：

　　1、在股东单位及其附属公司（不包括公司及其附属公司）任职的董事、监事，不在公司领取薪酬；

　　2、独立董事年度薪酬为人民币12万元/人，年度薪酬为税前收入。

　　3、在公司担任管理职务或承担管理职责的董事和职工代表监事，依据其在公司担任的具体管理职务或承担的具体管理职责领取薪酬，公司不再另行支付董事和监事薪酬。

　　4、除前述董事、监事外，其他董事、监事薪酬主要由基本薪金、岗位薪金和绩效薪金等构成。基本薪金和岗位薪金约为人民币30万元/年（税前），乃基于岗位职责和任务分工厘定；绩效薪金综合考虑公司年度主要经营指标完成情况、重点工作任务完成情况和合规经营情况，按照不同权重系数进行评分计算。另外，薪酬亦会参考市况变动情况。

　　5、公司高级管理人员薪酬管理执行《南京熊猫高级管理人员薪酬管理办法》。

　　6、薪酬与考核委员会依据《公司章程》和《薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，按照经营业绩、分管工作及主要职责等相关资料，对公司董事及高级管理人员进行考评，并提交董事会审议，由总经理根据审定意见组织执行；公司董事及监事报酬由股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。

　　7、公司可根据年度生产经营与经济效益状况，对促进公司经济效益增长、完成重大战略任务及推动高质量发展，做出突出贡献的董事、监事、高级管理人员进行专项奖励，经公司薪酬与考核委员会批准后执行。

　　8、董事、监事、高级管理人员薪酬，根据上市公司信息披露制度及监管要求进行信息披露。公司年度报告根据会计年度内发放的税前薪酬收入总额披露董事、监事、高级管理人员薪酬。

　　9、本次调整事项自股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月9日