本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日收到上海证券交易所《关于对深圳至正高分子材料股份有限公司对外收购事项的问询函》上证公函【2022】2639号（以下简称“《问询函》”）。现将《问询函》内容公告如下：

　　2022年11月8日，你公司提交公告称，拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司（以下简称标的资产）51%股权。根据本所《股票上市规则》13.1.1条，请公司核实并补充披露如下事项：

　　1.公司目前主营电线电缆用高分子材料，公告披露，本次收购标的主营半导体专用设备，与公司目前主业无关。公告称实施本次交易旨在从原有的电线电缆用高分子材料业务向半导体设备领域拓展，提升公司盈利能力。同时，公司今年前三季度营业收入7,322.96万元且经营亏损。根据本所《股票上市规则》9.3.2条规定，若最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，将被实施退市风险警示。请公司：（1）结合公司主营业务及发展战略，标的资产的市场地位、经营情况，说明跨界收购的原因及必要性；（2）结合公司在半导体领域已有的技术、人才储备、市场资源等，说明公司是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，本次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，并充分提示该投资事项可能面临的风险；（3）结合公司本年度自身经营情况，说明若不进行本次收购，公司今年业绩是否可能触及退市风险警示相关指标，本次收购是否涉及年末突击交易。请公司全体董监高发表意见。

　　2.公告披露，本次交易评估基准日为 2022年6月30日，标的公司净资产为 802.64万元，采用收益法、市场法的评估值分别为2.26 亿元、2.25 亿元，最终选取市场法为定价依据，增值率1210.36%，公告未披露评估过程。双方协商后标的资产51%股权的交易作价为1.1934 亿元，略高于评估值。请公司：（1）补充披露市场法的评估过程，可比交易案例的基本情况及选取依据；补充披露收益法的测算过程、收入增长率、折现率等主要参数及选取依据；结合上述情况，说明标的资产评估溢价率较高的原因；（2）补充披露标的资产历次股权转让作价及依据，并结合同行业可比公司和可比案例情况，说明本次交易的估值合理性；（3）说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因，是否存在损害上市公司利益的情况。请评估师发表意见。

　　3.公告披露，标的资产苏州桔云2021年实现营业收入4,042.73万元，净利润 630.67万元，2022 年上半年实现营业收入878.78万元，净利润 162.75万元，前三季度实现营业收入6,168.42万元，净利润1,365.96万元。以此推算，2022 年第三季度实现营业收入5,289.64万元，净利润1,203.21万元，经营业绩较往期大幅提升。此外，交易对方 SUCCESS FACTORS 承诺标的资产2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,350万元、1,890万元、2,646 万元，标的资产2022 年前三季度已实现净利润金额或已超过其 2022 年的业绩承诺。请公司补充披露：（1）标的资产所处行业情况，包括行业所处周期、行业政策、上下游情况、准入壁垒、竞争格局、市场占有率和行业发展趋势等；（2）标的资产的主要经营模式，并结合标的资产的经营模式、研发能力、成本控制、产品市场占有率等，分析标的资产的行业地位和竞争优势；（3）结合上述情况，说明标的资产第三季度业绩大幅提升的具体原因，与行业趋势是否相符，并分析标的资产盈利能力的可持续性；（4）标的资产今年前三季业绩是否已达到2022 年业绩承诺，如是，请说明设置该等业绩承诺的合理性，相关约束力是否有限。请会计师发表意见。

　　4.公告披露，本次收购所用全部资金为控股股东借款。截至2022年9月30 日，公司货币资金余额为0.29亿元。请公司：（1）结合公司日常资金周转及使用情况、融资渠道等，说明举债收购的合理性，向控股股东借款而非其他渠道筹集资金的主要考虑；（2）说明本次借款是否可能损害上市公司独立性，公司是否已采取有效手段保障上市公司独立性。请独立董事发表意见。

　　5.公告披露，标的资产交割后，其由交易对方提名一名董事会成员，且该名董事拟担任董事长及法定代表人。请公司补充说明：（1）在完成收购后，仍由交易对方派驻董事长及法定代表人的具体考虑；（2）该等安排是否对公司控制标的资产构成阻碍，包括但不限于重大事项决策、日常生产经营等方面。

　　6.请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全面自查近期买卖公司股票的情况，并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》相关要求，报送内幕信息知情人名单以供交易核查。

　　请你公司收到本问询函后立即披露，并于10个交易日内披露对本问询函的回复。

　　上述问询事项，公司将按照上海证券交易所的要求尽快回复并及时披露。公司目前指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳至正高分子材料股份有限公司董事会

　　2022年11月10日