证券代码：605589        证券简称：圣泉集团        公告编号：2022-050

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体董事出席了本次会议。

　　一、董事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知于2022年11月6日以电话、电子邮件等方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年11月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由公司董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票方案。由于本次发行的对象为公司实际控制人唐地源先生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易，关联董事唐一林、唐地源对该议案回避表决，由其他非关联董事对该议案进行逐项表决，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为唐地源，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格与定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过23,243.30万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会就本次非公开发行制定了《济南圣泉集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《济南圣泉集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，唐地源先生为公司关联方，公司向唐地源先生非公开发行股票以及签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2022-052）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2022年9月30日的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-053）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意票7票、反对票0票、弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉的议案》

　　为申请本次非公开发A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象唐地源签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于公司与唐地源签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-054）。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　关联董事唐一林、唐地源回避表决，其余5名董事参与表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）办理募集资金专用账户事宜；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　议案须提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，董事会同意召开股东大会审议本次非公开发行的下述议案，股东大会通知和会议资料将另行公布：

　　（1）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　（2）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（3）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　（4）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　（5）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　（6）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　（7）《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　（8）《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

　　（9）《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　（10）《关于公司与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉》的议案

　　（11）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-057）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事就上述关于公司2022年非公开发行A股股票相关事项发表了事前认可意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》。

　　公司独立董事就上述关于公司2022年非公开发行A股股票相关事项发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、济南圣泉集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。

　　3、独立董事关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

　　4、董事会审计委员会对本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易相关事项的书面审核意见。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589      证券简称：圣泉集团        公告编号：2022-051

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司全体监事出席了本次会议。

　　一、监事会会议召开情况

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议通知于2022年11月6日以电话、电子邮件等方式通知了全体监事，本次监事会会议于2022年11月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向特定对象非公开发行股票募集资金。根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件和资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　2、逐项审议并通过了《关于非公开发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2022年度非公开发行A股股票方案，表决结果如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的对象为唐地源，以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价方式

　　本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过70,126,227股，未超过本次发行前总股本的30%（即不超过23,243.30万股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行具体认购情况如下：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）募集资金数量及用途

　　公司本次非公开发行募集资金总额预计不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关有息负债，则在本次非公开发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次非公开发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行所有发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次发行股票决议的有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司董事会就本次非公开发行制定了《济南圣泉集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为保证本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了《济南圣泉集团股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

　　公司本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人唐地源先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，唐地源先生为公司关联方，公司向唐地源先生非公开发行股票以及签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了截至2022年9月30日的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析和计算，制订了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-053）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件要求，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，使投资者能够分享公司成长和发展的成果，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制定了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司设立募集资金专用账户的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户，对本次非公开发行A股股票募集资金进行集中管理和使用。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

　　为申请本次非公开发A股股票，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司与认购对象唐地源签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《圣泉集团关于公司与唐地源签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-054）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）办理募集资金专用账户事宜；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　济南圣泉集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司监事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589  证券简称：圣泉集团公告编号：2022-057

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月25日14点00分

　　召开地点：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月25日

　　至2022年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该等议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2022年11月10日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。

　　2、 特别决议议案：：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、5、10

　　应回避表决的关联股东名称：唐地源、唐一林

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1．符合出席条件的股东应持以下文件办理登记：

　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；

　　（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人有效身份证件（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件；

　　（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、法人股东股票账户卡、单位营业执照复印件、持股凭证；

　　（4）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股凭证。

　　2．股东可以邮寄、传真及现场方式登记，邮寄或传真的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式，邮寄、传真登记的请在正式参会时提交上述资料原本。

　　（二）登记时间

　　2022年11月22日-2022年11月24日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（三）登记地点

　　山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）请出席现场会议者最晚不迟于2022年11月25日下午13:30到会议召开地点签到。

　　（二）会议费用情况

　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（三）会议联系方式

　　联系人：巩先生

　　联系电话：0531-83501353

　　传真：0531-83443018

　　电子邮箱：sqzqb@shengquan.com

　　联系地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部

　　邮政编码：250204

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济南圣泉集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605589            证券简称：圣泉集团           公告编号：2022-052

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次非公开发行的发行对象唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的非公开发行股票认购协议》构成关联交易。

　　●本次非公开发行A股股票方案尚需公司股东大会的审议通过及中国证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　（一）济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过70,126,227股股票（含本数），本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之一唐地源先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行A股股票构成关联交易。

　　（二）2022年11月9日，公司第九届董事会第九次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第九届监事会第十次会议审议通过上述事项。

　　（三）公司于2022年11月9日与唐地源先生签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　（四）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　唐地源，男，中国籍，无境外永久居留权，1979年出生，身份证号为37018119790915****，住所为山东省济南市章丘区明水百脉泉路****。

　　唐地源先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　与公司的关联关系：唐地源为公司的实际控制人、董事兼总裁。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，为公司的关联自然人。

　　三、关联交易标的

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行定价基准日为公司第九届董事会第九次会议决议公告日。发行价格为14.26元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：

　　1、分红派息：P1=P0-D

　　2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）

　　3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　2022年11月9日，公司与本次发行对象唐地源签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。协议内容分别如下：

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：济南圣泉集团股份有限公司

　　乙方：唐地源

　　签订时间：2022年11月9日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过100,000.00万元，认购数量不超过70,126,227股（含）人民币普通股。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将作相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购数量将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　（三）认购方式及支付时间

　　认购方式：现金认购。

　　支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（六）协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（七）双方陈述与保证

　　甲方声明、承诺及保证如下：

　　1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　　2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

　　4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　乙方声明、承诺与保证如下：

　　1、乙方是中华人民共和国境内具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；

　　2、乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

　　4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（八）保密

　　1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

　　2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

　　（十）协议解除及终止

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　3、双方协商一致，可以终止本合同。

　　4、本合同的解除或终止，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展。本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金和偿还有息负债，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，有效改善公司的资本结构，优化财务结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。

　　本次非公开发行A股股票完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行A股股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　七、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司向唐地源非公开发行A股股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票的有关议案，并同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为唐地源，唐地源先生为公司董事兼总裁、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，唐地源为公司关联方。公司向唐地源非公开发行A股股票构成关联交易。

　　上述关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事同意公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司与唐地源先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2022-058

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。2022年11月10日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露了《圣泉集团2022年度非公开发行A股股票预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589            证券简称：圣泉集团           公告编号：2022-053

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司非公开发行A股股票后即期回报存在被摊薄的风险。敬请投资者关注，理性投资。

　　●本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

　　●本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量和发行完成时间为准，敬请投资者注意。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析。

　　一、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算的假设条件

　　1、假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票方案于2023年4月末实施完毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行数量上限，即70,126,227股。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；

　　5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本774,776,800股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化；

　　6、根据公司2022年10月26日披露的《济南圣泉集团股份有限公司2022年第三季度报告》，2022年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润为47,758.21万元和44,102.39万元，假设2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月的三分之四倍；（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

　　7、假设公司2022年度现金分红比例（现金分红金额/归属上市公司普通股股东的净利润）为10%，并于2023年5月31日实施完毕，且公司无中期分红计划；

　　8、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：

　　情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；

　　情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；

　　情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度上升10%。

　　以上假设及关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度及2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

　　■

　　■

　　注：1、每股收益和净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降，即存在摊薄即期回报的风险。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司总股本将增加，经营规模扩大产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益在短期内下降的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行A股股票的必要性和合理性

　　本次非公开发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见公告《济南圣泉集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还有息负债，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障。从而扩大经营规模，提升公司盈利能力。

　　本次非公开募集资金全部用于补充流动资金和偿还有息负债，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　2019年至2022年1-9月，公司分别实现营业收入588,168.33万元、831,910.12万元、882,460.25万元和707,538.94万元，公司营业收入呈稳定增长态势，其中主营业务收入占营业收入的比重均在98%以上，主营业务突出，营业收入来源稳定，为公司的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司现有业务面临的主要风险是原材料价格波动风险、环境保护风险及安全生产风险等。为应对上述风险，公司拟采取以下改进措施：

　　1、公司将进一步提高对原材料价格走势的预判力，在保证供应质量的前提下，积极开拓新的采购渠道，通过与主要原材料供应商开展战略合作，并采取较为灵活的采购策略和付款方式等，降低原材料价格波动对公司成本造成的影响；

　　2、环境保护和安全生产为企业的重中之重，公司历来十分重视环境保护和安全生产，公司自成立以来，严格执行国家有关环境保护和安全生产相关的法律法规，报告期内未发生环境保护和安全生产方面的重大违法违规行为。下一步，公司将结合自身特点，从采购、生产、贮存、产品交付等各个环节进一步完善环境保护和安全生产相关的管理制度，进一步提高公司治理水平，保证环境保护和安全生产。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。

　　公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　2、进一步完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。

　　3、不断完善公司治理，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。

　　六、公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人唐一林、唐地源先生作出如下承诺：

　　“1、本人承诺将严格按照法律法规、规范性文件及圣泉集团公司章程的规定行使股东权利，不越权干预圣泉集团经营管理活动，不违法侵占圣泉集团利益。

　　2、自本承诺出具日至圣泉集团本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足中国证监会前述新规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向圣泉集团赔偿经济损失，并承担相应的法律责任。”

　　七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、董事会或其薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589    证券简称：圣泉集团     公告编号：2022-054

　　济南圣泉集团股份有限公司

　　关于公司与唐地源签署附条件生效的非公开发行

　　股票认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2022年11月9日，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》，同意公司与唐地源签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。主要内容如下：

　　一、《认购协议》主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　甲方：济南圣泉集团股份有限公司

　　乙方：唐地源

　　签订时间：2022年11月9日

　　（二）发行价格、认购数量、认购金额

　　甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第九届董事会第九次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80.39%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即14.26元/股。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过100,000.00万元，认购数量不超过70,126,227股（含）人民币普通股。

　　若在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，乙方的认购数量将作相应调整。

　　如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则乙方认购数量将做相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

　　（三）认购方式及支付时间

　　认购方式：现金认购。

　　支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。

　　（四）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　本次发行结束后，乙方认购的本次非公开发行的股份因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

　　乙方因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及发行人的公司章程的相关规定。

　　如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　（五）滚存未分配利润安排

　　在本次非公开发行资金募集完成后，本次发行前甲方的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后持股比例共享。

　　（六）协议成立与生效

　　本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：

　　1、甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

　　2、中国证监会核准本次非公开发行。

　　（七）双方声明、承诺及保证

　　甲方声明、承诺及保证如下：

　　1、甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系甲方真实的意思表示；

　　2、甲方签署及履行本合同不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、甲方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

　　4、甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　乙方声明、承诺与保证如下：

　　1、乙方是中华人民共和国境内具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，本合同系乙方真实的意思表示；

　　2、乙方签署及履行本合同不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

　　3、乙方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，向有关审批部门办理与本次发行有关的审批手续，并在中国证监会批准甲方发行股份事宜后按照相关规定及本协议约定实施本次非公开发行股份。

　　4、乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　　（八）保密

　　1、鉴于本合同项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本合同有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定进行。

　　2、双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本合同任何一方不得向任何其他方透露。

　　（九）违约责任

　　1、任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　　2、协议项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准，则协议终止，不构成违约。

　　（十）协议解除及终止

　　1、因不可抗力致使本合同不可履行，经双方书面确认后本合同终止；

　　2、本合同的一方严重违反本合同，致使对方不能实现合同目的，对方有权解除本合同；

　　3、双方协商一致，可以终止本合同。

　　4、本合同的解除或终止，不影响一方向违约方追究违约责任。

　　二、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九次会议决议；

　　2、公司与唐地源先生签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589           证券简称：圣泉集团         公告编号：2022-055

　　济南圣泉集团股份有限公司关于最近五年

　　未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或

　　处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日

　　证券代码：605589          证券简称：圣泉集团         公告编号：2022-056

　　济南圣泉集团股份有限公司关于非公开发行A股

　　股票不存在直接或通过利益相关方

　　向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月9日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　济南圣泉集团股份有限公司董事会

　　2022年11月10日