证券代码：688188        证券简称：柏楚电子         公告编号：2022-069

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》，同意公司新增控股子公司上海波锋科技有限公司（以下简称“波锋科技”）作为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“智能切割头扩产项目”的实施主体，对应新增“苏州市相城区爱格豪路35号”为募投项目“智能切割头扩产项目”的实施地点；同意公司新增全资子公司上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“柏楚数控”）作为募投项目“超高精密驱控一体研发项目”的实施主体，实施地点不变；同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。公司独立董事和监事会对以上事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对以上事项出具了明确的核查意见。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意上海柏楚电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]372号），公司向特定对象发行股票A股股票3,665,441股，发行价格为人民币266.68元/股，本次发行的募集资金总额为人民币977,499,805.88元，扣除相关发行费用人民币19,104,622.65元，募集资金净额为人民币958,395,183.23元。2022年4月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第ZA10858号）。

　　募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与公司控股子公司上海波刺自动化科技有限公司、保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。以上情况详见公司分别于2022年4月21日及2022年6月30日披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书》及《上海柏楚电子科技股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2022-039）。

　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　（一）《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况

　　为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司于2022年9月28日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和地点并开立募集资金专户的议案》。公司的控股子公司波锋科技和柏楚数控拟分别开立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的存储、管理与使用。

　　2022年11月8日，公司、子公司、保荐机构已分别与募集资金监管银行签署《募集资金四方监管协议》，前述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户的开立情况

　　■

　　（三）《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　1、协议一

　　甲方：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　上海波锋科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为216190100100232715，截止2022年10月18日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二智能切割头扩产项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（2）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（4）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人郭丹、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（6）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（7）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（9）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（11）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（13）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（14）本协议一式陆份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　2、协议二

　　甲方：上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“甲方一”）

　　上海柏楚数控科技有限公司（以下简称“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”）

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，各方经协商，达成如下协议：

　　（1）甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为98280078801300004328，截止2022年10月18日，专户余额为0万元。该专户仅用于甲方二超高精密驱控一体研发项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（2）在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　（3）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（4）丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　（5）甲方授权丙方指定的保荐代表人郭丹、孙守安可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（6）乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　（7）甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（8）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（9）乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（10）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（11）本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　（12）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　（13）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　（14）本协议一式陆份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：688188                   证券简称：柏楚电子

　　上海柏楚电子科技股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会会议资料

　　2022年11月

　　2022年第二次临时股东大会会议须知

　　为维护上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海柏楚电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会会议须知：

　　一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。

　　二、本次大会设秘书处负责会务事宜，请有权出席股东大会的股东及股东代理人提前20分钟到场，在会场秘书处签到。股东签到时应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件及复印件，代理人还应出示授权委托书和代理人有效身份证件及复印件，经验证后方可出席会议。

　　三、股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等各项股东权利。股东要求就本次会议议案相关问题进行发言或提出质询，请提前到场并在大会秘书处书面登记发言申请，由主持人安排发言、提问，每位股东发言时间原则上不超过5分钟。

　　四、股东问题将由主持人或主持人指定的公司董事、监事、高级管理人员回答，如涉及公司商业秘密及/或内幕信息，主持人及其指定人员有权拒绝回答。

　　五、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场投票为记名投票，选择现场投票的股东及股东代理人，应对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　六、为保障每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动；请将手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处有权采取必要措施加以制止并报告有关部门查处。

　　七、股东出席本次股东大会的相关费用由股东自行承担，公司以平等原则对待所有股东，不向参加股东大会的股东发放礼品。

　　八、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

　　九、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、上海市健康码“随申码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

　　2022年第二次临时股东大会会议议程

　　一、会议时间、地点及投票方式

　　（一）现场会议时间：2022年11月18日 13时30分

　　（二）现场会议地点：上海市闵行区兰香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室

　　（三）会议召开方式、网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　会议召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月18日至2022年11月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月18日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年11月18日）的9:15-15:00。

　　（四）会议召集人：公司董事会

　　二、会议议程

　　（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；

　　（二）主持人宣布大会开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东大会会议须知；

　　（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；

　　（四）逐项审议下列议案：

　　1、关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　2、关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　3、关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　4、关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　5、关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　（五）参会股东及股东代理人发言、提问；

　　（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；

　　（七）参会股东及股东代理人对议案进行现场投票表决；

　　（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；

　　（九）签署会议文件；

　　（十）主持人宣布现场会议结束。

　　议案一：

　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　本次修订基于公司注册资本变动的相关情况，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记。

　　本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。

　　请各位股东及股东代理人予以审议。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　议案二：

　　关于续聘公司2022年度审计机构的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　根据《公司法》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟聘任具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内控审计机构，并基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素对审计费用定价。。

　　本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-062）。

　　请各位股东及股东代理人予以审议。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　议案三：

　　关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）上海证券交易所科创板股票上市规则（以下简称“《科创板股票上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，制定《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实行2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）。

　　本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-063）和《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

　　请各位股东及股东代理人予以审议。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　议案四：

　　关于《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《科创板股票上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定，结合公司实际情况，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　请各位股东及股东代理人予以审议。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月18日

　　议案五：

　　关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案

　　各位股东及股东代理人：

　　为了保证公司本次激励计划的顺利实行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实行本次激励计划的有关事宜：

　　（一）授权董事会确定本次激励计划的授予日；

　　（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　（四）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议》；

　　（五）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件以及归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（六）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（七）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

　　（八）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于限制性股票授予前将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整，取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承，对激励对象已获得收益的收回事宜；

　　（九）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致及合法合规的前提下不定期制订或修改该计划的管理和实行规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（十）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；

　　（十一）授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（十二）授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（十三）授权董事会实行本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　（十四）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次激励计划以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。

　　本议案内容已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代理人予以审议。

　　上海柏楚电子科技股份有限公司董事会

　　2022年11月18日