让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。

　　第六条违约

　　1、一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

　　第八条争议解决

　　1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。

　　第九条其他

　　3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。

　　B、韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

　　转让方：韩月娥

　　受让方：富策产业投资（天津）有限公司

　　目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

　　第一条股权转让及转让价格

　　1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

　　第二条转让价款及支付

　　1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。

　　协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。

　　（三）本次股权转让完成后公司的控制权情况

　　本次股权转让事宜完成前后权益变化情况如下：

　　■

　　注：各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功为上市公司控股股东，直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过受让德源健康49%股权的方式间接控制上市公司24,064,243股拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%；一致行动人嘉道成功直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。

　　本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为陈春梅、龚虹嘉夫妇，上市公司实际控制人未发生变化。

　　第四节资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　根据《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》约定，富策天津受让红磡投资、韩月娥合计持有德源健康49%的股权及对应的全部股东权益，所支付的金额合计261,660,000.00元。

　　二、本次权益变动的资金来源及声明

　　根据《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》约定，富策天津以现金方式受让红磡投资、韩月娥合计持有德源健康49%的股权及对应的全部股东权益。本次权益变动中，富策天津支付的价款全部为自有资金或自筹资金。

　　富策天津承诺：“本公司受让天津红磡投资发展股份有限公司、韩月娥持有的天津德源健康管理有限公司合计49.00%股权的收购资金均来源于自有及自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资情形。”

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　本次权益变动的支付方式请见本报告书“第三节本次权益变动的方式”之“四、本次权益变动所涉及主要协议及相关承诺”。

　　第五节后续计划

　　一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。为适应行业环境变化及有利于上市公司和全体股东利益，未来12个月内，信息披露义务人不排除对上市公司的主营业务进行完善。

　　二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整的可能。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不排除根据法律法规的要求和程序，就董事、监事、高级管理人员调整事宜提出相关提案的可能。

　　四、对上市公司章程修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对上市公司《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。

　　六、对上市公司分红政策的重大调整计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动对上市公司的经营独立性无实质性影响。信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规与《公司章程》相关规定行使股东的权利并履行相应的义务。为保障公司具有完善的法人治理结构及独立经营的能力，信息披露义务人保证与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立与资产独立完整。

　　为保证上市公司本次权益变动后的独立运作，富策天津及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

　　“（一）确保上市公司人员独立

　　1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业中领薪。

　　2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业中兼职或领取报酬。

　　3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及其控制的其他企业之间完全独立。

　　（二）确保上市公司资产独立完整

　　1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制及其的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

　　2、保证不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

　　（三）确保上市公司的财务独立

　　1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

　　2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

　　3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

　　5、保证上市公司依法独立纳税。

　　（四）确保上市公司机构独立

　　1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　　（五）确保上市公司业务独立

　　1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　2、保证尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”

　　二、本次股权转让完成后的同业竞争情况

　　经核查，截至本报告签署日，中源协和主营业务包括“精准预防”领域的细胞检测制备及存储；“精准诊断”领域的体外诊断原料、体外诊断试剂和器械的研产销，生物基因、蛋白、抗体等科研试剂产品，以及基因检测服务；“精准治疗”领域的干细胞、免疫细胞临床应用的研发等；形成“精准医疗”产业链。

　　信息披露义务人及其一致行动人则主要从事投资管理、咨询、创业投资业务。

　　综上，中源协和的主营业务与信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

　　为避免信息披露义务人及其控制企业侵占中源协和的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：

　　“1、本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　2、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。

　　3、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

　　如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　三、本次权益变动后的关联交易情况

　　本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司产生重大关联交易情形。

　　本次权益变动后，为避免和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，嘉道成功及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　“1、本次收购后，本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策；

　　2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本企业的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；

　　3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

　　4、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；

　　5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

　　第七节与上市公司间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

　　本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员（除信息披露义务人及其一致行动人委派的董事、监事外）进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　在本权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似安排的情况。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

　　截至本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的执行事务合伙人及董事、监事、高级管理人员，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节前六个月买卖上市公司股票的情况

　　一、信息披露义务人及一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖中源协和股票的情形。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的主要负责人及直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖中源协和股份情况。

　　第九节信息披露义务人的财务资料

　　一、信息披露义务人的财务资料

　　（一）富策天津财务资料

　　信息披露义务人富策天津主要业务系以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等业务。信息披露义务人成立于2022年5月5日，其最近一期未经审计的财务资料情况如下：

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）富策控股财务资料

　　信息披露义务人之控股股东富策控股主要业务系投资业务与咨询服务。富策控股2019年、2020年财务数据经香港班利仕会计师事务所有限公司审计，均被出具标准无保留意见；2021年财务数据未经审计。富策控股最近三年的资产负债表及利润表如下所示：

　　1、资产负债表

　　单位：港元HKD

　　■

　　注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。

　　2、利润表

　　单位：港元HKD

　　■

　　注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。

　　二、一致行动人的财务资料

　　（一）嘉道成功财务资料

　　信息披露义务人之一致行动人嘉道成功最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，2019年、2020年及2021年的财务报表经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二）银宏春晖财务资料

　　信息披露义务人之一致行动人银宏春晖最近三年的财务报表均被出具标准无保留意见，其中，2019年、2020年及2021年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、利润表单位：元

　　■

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十一节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

　　2、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人名单及身份证明文件；

　　3、《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》；

　　4、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关内部决策文件；

　　5、信息披露义务人及其一致行动人、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属关于本次权益变动前6个月买卖中源协和股票的自查报告；

　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　7、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

　　8、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；

　　9、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

　　10、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。

　　二、上述文件备查地点

　　本报告书、附表和备查文件备置于上市公司办公地，供投资者查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人之一致行动人声明

　　本合伙企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　信息披露义务人之一致行动人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　■

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：

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　　附表：详式权益变动报告书附表

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