上市公司名称：中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中源协和

　　股票代码：600645

　　信息披露义务人：天津红磡投资发展股份有限公司

　　注册地址：天津开发区第一大街2号

　　通讯地址：天津市津南区红磡领世郡普霖花园245号

　　权益变动性质：减少（协议转让、间接转让）

　　一致行动人：李德福

　　签署日期：2022年11月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何单位或个人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）、信息披露义务人基本情况

　　1、基本信息

　　■

　　2、红磡投资主要负责人情况

　　截至本报告书签署之日，红磡投资董事及主要负责人基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人之一致行动人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的关系说明

　　李德福先生个人直接持有红磡投资16.67%股权，通过其控制的永泰红磡控股集团有限公司持有红磡投资63.61%股权，为红磡投资的实际控制人。本次权益变动前，红磡投资通过其控制的德源健康间接持有上市公司股份56,787,503股，占中源协和总股本12.14%（其中德源健康持有上市公司32,723,260股股份的表决权已委托给嘉道成功行使，占上市公司总股份数量的6.99%）；李德福先生个人持有上市公司股份290,917股，占中源协和总股本0.06%。根据《收购管理办法》规定，红磡投资与李德福先生在本次权益变动中系一致行动人。

　　■

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节 权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　本次权益变动是基于信息披露义务人自身经营需要，将德源健康的股权转让给富策天津。

　　二、信息披露义务人未来增持或减持计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　第四节 权益变动方式

　　一、本次权益变动情况

　　（一）权益变动的基本情况

　　2022年11月3日，红磡投资、韩月娥女士分别与富策天津签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。

　　本次权益变动完成后，红磡投资、韩月娥女士不再持有德源健康的股权，李德福先生不再通过红磡投资控制德源健康。富策天津持有德源健康49%股权，嘉道成功持有德源健康39%股权，富策天津和嘉道成功为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业，因此，德源健康成为陈春梅女士、龚虹嘉先生控制的企业。

　　■

　　（二）股权转让协议的主要内容

　　（一）红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

　　转让方：天津红磡投资发展股份有限公司

　　受让方：富策产业投资（天津）有限公司

　　目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

　　第一条股权转让及转让价格

　　1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

　　2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。

　　第二条转让价款及支付

　　1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）股权转让价款。

　　2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

　　3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转让方、受让方应当根据工商变更登记的要求，积极配合签署有关文件、提供相关资料，以协助目标公司尽快办理完毕变更登记手续。

　　第六条违约

　　一方未全面履行本协议项下其应履行的各项义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应向对方承担违约责任，每违约一项按照股权转让价款的5%标准支付违约金。如违约金不足以赔偿给守约方造成的损失，违约方还应继续赔偿给守约方造成的损失。

　　第八条争议解决

　　1、本协议履行过程中如发生任何争议，应首先由双方通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可以将争议提交合同签订地有管辖权的法院进行诉讼。

　　第九条其他

　　3、本协议经各方有效签署后于首页所载日期生效。本协议一式肆份，协议各方各执壹份，壹份用于办理变更登记手续使用，每份具有同等法律效力。

　　（二）韩月娥与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

　　转让方：韩月娥

　　受让方：富策产业投资（天津）有限公司

　　目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

　　第一条股权转让及转让价格

　　1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司0.39%股权（对应转让方已实缴的目标公司200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

　　第二条转让价款及支付

　　1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）股权转让价款。

　　协议其他主要条款同“红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容”。

　　（三）本次权益变动完成后公司的控制权情况

　　本次权益变动前，嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，其一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5,761,349股，合计拥有公司表决权的股份数量为83,428,429股，占公司总股份的17.83%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

　　本次权益变动后，德源健康成为了陈春梅、龚虹嘉夫妇控制的企业。公司控制权情况为：控股股东嘉道成功直接持有公司股份44,943,820股，获得委托表决权公司股份32,723,260股，一致行动人北京银宏春晖投资管理有限公司持有公司股份5,761,349股，本次权益变动后新增一致行动人德源健康拥有的公司表决权股份数量24,064,243股，合计拥有公司表决权的股份数量为107,492,672股，占公司总股份的22.97%，嘉道成功为上市公司的控股股东。陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功、德源健康和银宏春晖的实际控制人，因此陈春梅、龚虹嘉夫妇两人为公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动不涉及上市公司股份变动。德源健康持有公司股份56,787,503股，累计质押55,810,486股，其中德源健康于2021年12月14日将32,723,260股的表决权特别授权和委托给嘉道成功行使。

　　第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。其一致行动人李德福先生和董事宗志强先生买卖上市公司股票的具体情况如下：

　　■

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　■

　　■

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　（一）信息披露义务人的法人营业执照复印件、信息披露义务人之一致行动人的身份证明文件；

　　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单和身份证明文件；

　　（三）信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

　　（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查文件备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于中源协和董事会办公室。

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　　■

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　■

　　■

　　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　■

　　签署日期：2022年11月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中源协和细胞基因工程股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中源协和细胞基因工程股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

　　（一）信息披露义务人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　■

　　（二）信息披露义务人的一致行动人

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人为深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）、北京银宏春晖投资管理有限公司，其基本情况如下：

　　1、一致行动人（一）

　　■

　　2、一致行动人（二）

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系结构图

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构图如下：

　　■

　　本次权益变动信息披露义务人富策天津之实际控制人为上市公司实际控制人龚虹嘉先生。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉夫妇实际控制的企业，并通过西藏天珺生物科技有限公司（以下简称“西藏天珺”）持有银宏春晖95%的权益。根据《收购管理办法》规定，富策天津与嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

　　本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功为上市公司控股股东，直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，并通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功、银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。

　　（二）富策天津控股股东、实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，富策天津的控股股东为富策控股有限公司，实际控制人为龚虹嘉先生，其基本情况如下：

　　■

　　富策控股持有富策天津100%股权，富策控股由富策集团有限公司100%持有，富策集团有限公司为龚虹嘉先生100%持有，因此龚虹嘉先生为富策天津的实际控制人。

　　龚虹嘉先生的基本情况如下：

　　■

　　（三）一致行动人的股权及控制关系

　　1、一致行动人（一）——嘉道成功

　　截至本报告书签署日，嘉道成功的合伙人基本情况如下：

　　■

　　截至本报告签署之日，嘉道谷投资为嘉道成功的执行事务合伙人、普通合伙人；陈春梅为嘉道成功的有限合伙人。龚虹嘉为执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系。

　　根据《深圳嘉道成功投资企业（有限合伙）之合伙协议》的相关内容，嘉道谷投资为嘉道成功的普通合伙人并授权执行合伙事务，为嘉道成功的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。嘉道谷投资作为执行事务合伙人，负责合伙企业的日常运营，对外代表合伙企业。陈春梅女士直接持有嘉道谷投资86.667%的份额，龚虹嘉为嘉道谷投资的法定代表人、总经理，陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道谷投资的实际控制人。

　　2、一致行动人（二）——银宏春晖

　　截至本报告书签署日，银宏春晖的基本情况如下：

　　■

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功持有西藏天珺90.9091%的股权，陈春梅女士持有西藏天珺9.0909%股权，合计间接控制银宏春晖95%的权益。

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人实际控制人的基本情况

　　截至本报告书签署日，龚虹嘉持有信息披露义务人富策天津100%的权益，龚虹嘉为富策天津的实际控制人。陈春梅持有一致行动人嘉道成功99.975%的出资比例，且其持有嘉道成功执行事务合伙人、普通合伙人嘉道谷投资86.667%的出资比例；龚虹嘉为嘉道成功之执行事务合伙人委派代表，与陈春梅系夫妻关系，故陈春梅、龚虹嘉夫妇为嘉道成功实际控制人。此外，陈春梅、龚虹嘉夫妇通过西藏天珺持有银宏春晖95%的权益，因此，陈春梅、龚虹嘉夫妇亦为一致行动人银宏春晖的实际控制人。

　　三、信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　（一）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。截至本报告书签署之日，一致行动人嘉道成功控制的除中源协和以外的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖控制的核心企业基本情况如下：

　　■

　　注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东、实际控制人所控制的除中源协和、富策天津及通过前述企业间接控制的企业以外的核心企业及业务基本情况如下：

　　■

　　注：投资比例为逐级持股比例穿透相乘后计算得出。

　　四、信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况

　　（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人富策天津主要业务系以自有资金从事投资活动、信息咨询服务等业务。信息披露义务人成立于2022年5月5日，其最近一期的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）控股股东主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东富策控股主要业务系投资业务与咨询服务。富策控股最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元（港币）

　　■

　　注：以上根据《香港会计师公会》颁布的香港中小型实体财务报告框架和财务报告准则编制，2021年未经审计，2020年及2019年经香港班利仕会计师事务所有限公司审计。

　　（三）一致行动人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　截至本报告书签署之日，一致行动人嘉道成功主要业务系创业投资业务。嘉道成功最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2019年、2020年及2021年的财务数据经中联会计师事务所有限公司深圳分所审计。

　　截至本报告书签署之日，一致行动人银宏春晖主要业务系投资管理与咨询服务。银宏春晖最近三年的主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2019年、2020年及2021年的财务报表经天津市津华有限责任会计师事务所审计。

　　五、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其一致行动人主要管理人员情况

　　■

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人的一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

　　（一）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人富策天津不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

　　（二）信息披露义务人之控股股东拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东富策控股在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人之控股股东富策控股不存在拥有其他境内、外其他上市公司5%以上及持股5%以上金融机构的情况。

　　（三）实际控制人投资拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之实际控制人龚虹嘉在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　■

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人龚虹嘉的配偶陈春梅女士直接持有上海富瀚微电子股份有限公司（股票简称：富瀚微；股票代码：300613.SZ）的股份数量为30,707,851股，占富瀚微总股本的比例为13.38%。

　　除上述情况外，陈春梅、龚虹嘉夫妇不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

　　（四）信息披露义务人之一致行动人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份及其他持股5%以上金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功、银宏春晖不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上及其他持股5%以上金融机构的情况。

　　八、信息披露义务人的一致行动关系

　　本次权益变动信息披露义务人富策天津之实际控制人为上市公司实际控制人龚虹嘉先生。嘉道成功为陈春梅、龚虹嘉夫妇实际控制的企业，并通过西藏天珺持有银宏春晖95%的权益。

　　本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。

　　根据《收购管理办法》规定，富策天津与嘉道成功、银宏春晖在本次权益变动中系一致行动人。

　　第二节本次权益变动决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　富策天津的实际控制人为知名投资人龚虹嘉先生。因对于公司所处的生命健康产业，以及公司精准医疗的发展战略十分认可，看好公司未来的发展前景；本次通过富策天津受让红磡投资、韩月娥持有的德源健康合计49.00%股权，龚虹嘉先生间接增持上市公司股份，以进一步促进公司的控制权稳定和健康发展。

　　本次股权转让后，陈春梅、龚虹嘉夫妇将通过德源健康控制上市公司56,787,503股股份，其中，24,064,243股为拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%。同时，陈春梅、龚虹嘉夫妇通过嘉道成功、银宏春晖控制上市公司50,705,169股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的17.83%。本次股权转让后，陈春梅、龚虹嘉夫妇合计控制上市公司107,492,672股股份，占上市公司总股本的22.97%。

　　本次权益变动完成后，上市公司控制权进一步巩固稳定，将有利于公司提升战略规划，大力发展“精准预防+精准检测+精准治疗”的产业链、促进细胞研发转化和产业化的进程，增强企业竞争力和可持续发展能力，从而提高上市公司质量，利于保障公司全体股东的权益。

　　二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人后续作出增持或处置上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

　　三、信息披露义务人对本次权益变动的决策程序

　　2022年10月25日，富策天津召开股东会议，审议并通过了本次股权转让事项；2022年11月3日，富策天津与红磡投资、韩月娥分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》。

　　第三节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人本次通过受让德源健康股权的方式，间接实现对上市公司权益的增持。

　　本次权益变动前，中源协和股东德源健康与股东李德福先生为一致行动关系，德源健康及其一致行动人李德福先生分别持有中源协和56,787,503股、290,917股。其中，德源健康持有上市公司32,723,260股股份的表决权已委托给嘉道成功行使，占上市公司总股份数量的6.99%。德源健康及其一致行动人李德福先生合计拥有上市公司拥有表决权的股份数为24,355,160股，占公司股份总数的5.20%。

　　2021年12月14日，德源健康与嘉道成功签署《表决权委托协议》，德源健康不可撤销地授权嘉道成功作为其持有的中源协和32,723,260股股份（占总股本的6.99%）的唯一的、排他的代理人，将上述股权对应的表决权不可撤销地委托给嘉道成功行使。在接受德源健康表决权委托后，嘉道成功及其一致行动人银宏春晖拥有中源协和17.83%股份的表决权，德源健康拥有中源协和24,064,243股股份的表决权，占公司总股本5.14%。

　　2022年11月3日，富策天津与红磡投资、韩月娥分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。富策天津成为德源健康的控股股东，并间接控制中源协和5.14%股份的表决权。

　　本次权益变动完成前，中源协和的实际控制人为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有上市公司17.83%权益（含表决权委托）；本次权益变动完成后，富策天津通过受让德源健康49%股权的方式间接持有上市公司5.14%表决权股份，中源协和实际控制人仍为陈春梅、龚虹嘉夫妇，合计持有权益增加至22.97%。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人持股情况及拥有权益情况的变化

　　本次权益变动前，信息披露义务人富策天津未直接持有中源协和股份。信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有中源协和44,943,820股，占中源协和总股本的9.60%，通过表决权委托获得公司股份32,723,260股，合计可支配表决权对应公司股份77,667,080股，占上市公司总股份的16.60%；银宏春晖持有中源协和股份5,761,349股，占中源协和总股本的1.23%。嘉道成功及其一致行动人银宏春晖合计拥有83,428,429股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的17.83%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人通过获得德源健康49%股权的方式间接控制上市公司24,064,243股拥有表决权的股份，占公司总股本5.14%；一致行动人嘉道成功直接持有中源协和股份44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；一致行动人银宏春晖持有中源协和5,761,349股，占总股本的1.23%。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计拥有107,492,672股中源协和股份的表决权，占中源协和总股本的22.97%。

　　三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况

　　本次权益变动为德源健康的股权变动调整，不涉及上市公司的股份变动。截至本报告书签署日，德源健康持有中源协和56,787,503股股份，其中，55,810,486股已质押。具体情况如下：

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　　四、信息披露义务人及其一致行动人在公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人之一致行动人嘉道成功直接持有的中源协和股份中44,943,820股，通过表决权委托方式拥有32,723,260股股份的表决权（占上市公司总股本的6.99%），合计占上市公司总股本的16.60%；其中，嘉道成功直接持有的中源协和股份中12,700,000股处于质押状态，占上市公司总股本的比例为2.71%。

　　除上述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有中源协和的股份不存在其他被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。

　　五、本次权益变动所涉主要协议及相关承诺

　　（一）权益变动的基本情况

　　富策天津于2022年11月3日与红磡投资、韩月娥分别签署了《关于天津德源健康管理有限公司之股权转让协议》，红磡投资将其持有的德源健康48.61%股权（对应德源健康25,000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津，韩月娥女士将其持有的德源健康0.39%股权（对应德源健康200万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益转让给富策天津。其中，红磡投资持有的德源健康48.61%股权对应转让价格￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）；韩月娥持有的德源健康0.39%股权对应转让价格￥2,082,600.00元（大写：人民币贰佰零捌万贰仟陆佰元整）。

　　（二）股权转让协议的主要内容

　　A、红磡投资与富策天津签署的股权转让协议的主要内容

　　转让方：天津红磡投资发展股份有限公司

　　受让方：富策产业投资（天津）有限公司

　　目标公司/公司：天津德源健康管理有限公司

　　第一条股权转让及转让价格

　　1、各方一致同意，转让方将其持有的目标公司48.61%股权（对应转让方已实缴的目标公司25000万元人民币注册资本）及对应的全部股东权益（以下称“标的股权”）按照本协议约定条件全部转让给受让方。

　　2、除本协议另有约定外，各方一致同意并确认：标的股权对应的完整股东权利（包括但不限于表决权、分红权、知情权等法律法规规定以及目标公司章程约定的股东权利）以及目标公司虽经股东会决议分红但尚未分配的利润（如有），自本协议生效之日起即全部转归受让方享有，转让方对标的股权即不再享有任何权利。本协议生效之日起至标的股权交割日止的期间内、在受让方尚未被登记为持有目标股权的显名股东时，若目标公司召集、召开股东会会议的，转让方行使表决权前应征得受让方同意并按照受让方的意思表示进行表决。

　　第二条转让价款及支付

　　1、根据目标公司持有资产情况，综合目标公司存在的对外负债、对外担保、诉讼等情形，转让方与受让方一致同意以目标公司整体作价人民币53,400万元作为标的股权转让价格的定价基准，即：标的股权转让价格为￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整），受让方需为受让标的股权支付￥259,577,400.00元（大写：人民币贰亿伍仟玖佰伍拾柒万柒仟肆佰元整）股权转让价款。

　　2、转让方与受让方一致同意并确认：除本协议另有约定外，双方不得以任何理由（包括但不限于目标公司拥有资产的价格发生变动、第三方发出更高价格的购买要约、目标公司收回对外债权、减少对外担保以及情势变更等任何理由）要求对标的股权转让价格进行调整；上述股权转让价格为含税价格，转让方就转让标的股权所需支付/承担的全部税费已包含在股权转让价款内，转让方应自行承担标的股权转让所产生的税费，并按照国家税收征管法律、法规之规定进行纳税申报、缴纳。若转让方未来发生因转让标的股权导致的税款追收追缴情形，转让方应自行承担相关补缴义务，该等义务/责任与受让方无关。

　　3、各方一致同意，转让方及目标公司应在本协议生效之日起20日内完成标的股权转让工商变更登记，将受让方登记为目标公司在市场和质量监督管理局登记在册的、持有标的股权的显名股东。届时，转