证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-062

　　上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2022年11月8日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2022年10月30日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会董事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。与会董事对下列事项进行了逐项表决：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。

　　除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　6. 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　7. 锁定期

　　本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　10.本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

　　就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》。

　　公司拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了《战略合作协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》。

　　公司拟就本次发行设立募集资金专项存储账户。本次发行的募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理，并授权公司管理层办理募集资金专项存储账户相关事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-068）。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　公司全体独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》。

　　为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士（即公司管理层），全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　1. 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的事项；

　　2. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　3. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　4. 办理本次发行申报事宜；

　　5. 决定并聘请本次发行的中介机构；

　　6. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　7. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　8. 在本次发行完成后办理《公司章程》修订、工商变更登记等具体事宜；

　　9. 如相关法律、法规及规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律、法规及规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

　　10. 在相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　11. 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止、延期或终止本次发行，撤回本次非公开发行股票申请文件。

　　上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司全体独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定及公司工作安排，公司将择机召开临时股东大会，对本次董事会审议通过且需提交股东大会审议的议案进行审议，有关临时股东大会的具体召开时间、地点等事宜以公司董事会最终发出的股东大会通知为准。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称：宝钢包装  公告编号：2022-063

　　上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年11月8日采用现场结合通讯形式召开，会议通知及会议文件已于2022年10月30日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议召开及会议程序符合有关法律、法规及《上海宝钢包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　经各位与会监事讨论，审议并形成了以下决议：

　　一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行逐项自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下。

　　为满足公司业务发展需求，公司拟向包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），与会监事对下列事项进行了逐项表决：

　　1. 发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　2. 发行方式和发行时间

　　本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对本次发行的核准后在核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　3. 发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括厦门双泓元投资有限公司在内的不超过35名投资者。

　　除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象。若中国证监会或上海证券交易所对非公开发行股票的发行对象有新的规定或要求，届时公司将按中国证监会或上海证券交易所的规定或要求进行调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　4. 定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。厦门双泓元投资有限公司不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，厦门双泓元投资有限公司将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　5. 发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，厦门双泓元投资有限公司通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，其余股份由其他发行对象认购。厦门双泓元投资有限公司最终认购股份数量由厦门双泓元投资有限公司和公司在发行价格确定后协商确定。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　6. 募集资金数量和用途

　　本次非公开发行募集资金总额不超过120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律规定的程序予以置换。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　7. 锁定期

　　本次非公开发行完成后，厦门双泓元投资有限公司所认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。除厦门双泓元投资有限公司外的其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

　　发行对象所取得的公司本次非公开发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，公司将按照中国证监会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次非公开发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同共享。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　9. 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　10. 本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行的相关决议之日起12个月内。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　就本次发行，公司编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性研究报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

　　就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》。

　　就本次发行，公司与认购对象厦门双泓元投资有限公司签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》。

　　公司拟通过非公开发行股票引入厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，并与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署了《战略合作协议》。

　　具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，公司起草了《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对有关事项进行了鉴证并出具了《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（编号：毕马威华振专字第2201645号）。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于上海宝钢包装股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　　本次发行之认购对象包括厦门双泓元投资有限公司，本次发行完成后，厦门双泓元投资有限公司将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，厦门双泓元投资有限公司及其控股子公司厦门保沣实业有限公司构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-068）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》。

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　具体内容详见同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司监事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-064

　　上海宝钢包装股份有限公司关于

　　非公开发行股票股东权益变动的

　　提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　本次权益变动系因上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），未触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行相关事项已获宝钢包装董事会审议通过，尚需取得中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、公司股东大会的审议批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。本次非公开发行完成后，双泓元投资将持有公司股份比例不低于5.02%。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案。根据本次非公开发行方案测算，本次非公开发行完成后，公司股东权益变动情况如下：

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　其中，双泓元投资作为本次非公开发行的战略投资者，拟通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司股份比例不低于5.02%。

　　本次发行前，宝钢包装总股本为1,133,039,174股，宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）直接及通过其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司合计持有公司总股本的35.71%，为公司控股股东。中国宝武直接及通过其所控制的各下属企业合计持有公司总股本的 60.51%，为公司的实际控制人。综合上述发行人股东持股情况及本次非公开发行的方案，按照本次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，公司总股本至多增加至1,287,544,515股，宝钢金属及其全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司合计持有公司总股本的比例预计不低于31.43%，仍为公司的控股股东；中国宝武及其所控制的各下属企业合计持有公司总股本的比例预计不低于53.25%，仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行完成后，宝钢金属仍为公司控股股东，中国宝武仍为公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　　2、本次非公开发行完成后，公司、双泓元投资将根据相关法律法规及规范性文件的要求，履行股东权益变动的信息披露义务。

　　3、本次非公开发行相关事项尚需取得中国宝武的批准、公司股东大会的审议批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-065

　　上海宝钢包装股份有限公司关于

　　公司非公开发行A股股票涉

　　及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　●公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》、与双泓元投资及其控股子公司厦门保沣实业有限公司（以下简称“保沣实业”）签署了附生效条件的《战略合作协议》。双泓元投资拟参与认购本次非公开发行股票并与保沣实业同公司达成战略合作（以下简称“本次交易”）。

　　●截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业均构成公司的关联方，本次交易构成与公司的关联交易。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　●过去24个月，公司与双泓元投资及其控股股东、实际控制人之间未发生交易，公司与双泓元投资控股子公司保沣实业及其子公司厦门保沣贸易有限公司因采购罐盖、销售铝材等发生日常交易，其中2020年、2021年及2022年1-9月公司合计向保沣实业（含厦门保沣贸易有限公司）采购金额约14亿元、销售金额约3.5亿元。公司未与不同关联方进行与本次交易相同类别的相关交易。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　（一）基本情况

　　根据本次非公开发行股票的方案，公司拟向包括双泓元投资在内的不超过35名投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过154,505,341股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据投资者申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。本次非公开发行的具体方案详见公司于同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　　2022年11月8日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》、与双泓元投资及保沣实业签署了附生效条件的《战略合作协议》。

　　（二）关联关系

　　截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业构成公司的关联方，本次交易涉及与关联方之间的交易，构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

　　（三）审批程序

　　公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议，第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）双泓元投资

　　1、基本情况

　　公司名称：厦门双泓元投资有限公司

　　统一社会信用代码：9135020056284968X1

　　注册资本：人民币27,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：厦门市翔安区马塘北路6号

　　法定代表人：陈清水

　　成立日期：2011年1月25日

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：

　　■

　　陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。

　　3、业务发展情况

　　双泓元投资是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装领域的核心平台公司，其控制的核心子公司保沣实业主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。除了保沣实业外，双泓元投资目前投资的企业包括厦门皓沣贸易有限公司、厦门双泳源贸易有限公司、厦门禾沣农业开发有限公司、佰朔（厦门）食品有限公司等。

　　（四）资信情况

　　经查询，双泓元投资未被列入失信被执行人名单。

　　（二）保沣实业

　　1、基本情况

　　公司名称：厦门保沣实业有限公司

　　统一社会信用代码：91350200587858320K

　　注册资本：50,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：厦门市同安区五显镇布塘中路1668号

　　法定代表人：陈清水

　　成立日期：2012年1月20日

　　经营范围：金属包装容器制造；金属表面处理及热处理加工；模具制造；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；纸和纸板容器制造；其他纸制品制造；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）。

　　2、股权控制关系

　　截至本公告披露日，保沣实业的股东为双泓元投资、陈清水、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：

　　■

　　双泓元投资为保沣实业的控股股东，陈清水及其配偶黄濆花为保沣实业的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。

　　3、业务发展情况

　　保沣实业为双泓元投资核心控股子公司，主要从事铝制易拉盖的研发、生产、加工和销售业务。2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。

　　（四）资信情况

　　经查询，保沣实业未被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易中，双泓元投资拟参与认购本次非公开发行股票的标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1.00元。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的公司股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双泓元投资和公司在发行价格确定后协商确定。

　　双泓元投资此次拟认购的公司新发行的股票，权属清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的定价原则：

　　本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　如公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如公司在定价基准日前的最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将进行相应调整。

　　如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准文件后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。双泓元投资不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，双泓元投资将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　五、交易协议的主要内容

　　2022年11月8日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》，具体内容详见同日披露的《关于签署附生效条件的股份认购协议的公告》（公告编号：2022-066），公司与双泓元投资及保沣实业签署了附生效条件的《战略合作协议》，具体内容详见同日披露的《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告》（公告编号：2022-067）。

　　六、交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次发行的目的

　　1、践行国企改革三年行动方案，进一步推进混合所有制改革

　　宝钢包装本次非公开发行将引入具有高度战略协同作用的投资者作为持股5%以上的积极股东，同时引入其他多元化的投资者共同成为公司股东，有利于优化公司的市场化运营机制、完善公司治理架构，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国有资产监督管理委员会对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。

　　2、把握有利的行业发展机遇，锁定优质战略资源和上下游战略伙伴

　　为响应中国宝武“集团形成万亿级营收、资产和市值，千亿级利润规模”的远景目标，宝钢包装确立了“成为行业中最具有竞争力的创新型金属包装公司”的公司愿景，致力于将公司打造成为先进包装材料创新应用引领者。宝钢包装未来发展战略的落地和实施离不开上下游战略合作伙伴的支持。宝钢包装本次非公开发行意在引入产业链上具有协同效应和互补资源的战略投资者及其行业、资金资源，从而为公司积极应对行业竞争格局分化、加强持续稳健经营能力提供有力保障。

　　3、充分利用资本市场平台的股权融资功能，优化资本结构，助力主业发展

　　在中国金属包装行业快速发展的背景下及公司长期发展战略的指导下，宝钢包装面临加快推动项目建设、拓展发展空间、提升市场份额的业务需求，因而也面临较高的资金需求。宝钢包装本次非公开发行将有利于其充分借助资本市场的融资渠道，快速引入资金资源，为项目建设及长期发展提供支持和保障。同时，本次发行有利于优化资本结构，提高直接融资比例，降低融资成本，充实资金实力，助力主业发展。

　　（二）本次发行对公司的影响

　　1、本次发行对财务状况的影响

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与资产净额将会增加，资产负债率将会下降，财务结构将得到优化，有利于提高公司的偿债能力，降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有力的保障。

　　2、本次发行对盈利能力的影响

　　本次发行后，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内将可能摊薄公司每股收益等指标。但长远来看，随着募集资金的不断投入使用，募投项目逐渐产生收益，公司经营业务效益将不断提高，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

　　3、本次发行对现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将显著增加，在资金开始投入募投项目后，公司投资活动产生的现金流出也将相应增加。随着募投项目的实施以及效益的释放，未来经营活动现金流入预计将有所增加，公司现金流质量将进一步提高，抗风险能力显著增强。

　　七、关联交易审议程序

　　（一）独立董事的事前认可

　　2022年11月8日，公司独立董事就关联交易事项进行了事前认可，认为“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形”，一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议

　　2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（三）监事会审议

　　2022年11月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》及《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（四）独立董事的独立意见

　　2022年11月8日，公司独立董事就关联交易相关事项发表了独立意见：“本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会审议本次关联交易事项程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《股份认购协议》；

　　（六）《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-066

　　上海宝钢包装股份有限公司关于

　　签署附生效条件的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　●公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资签署了附生效条件的《股份认购协议》。

　　●截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资构成公司的关联方，双泓元投资认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。

　　●本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、协议主体基本情况

　　甲方：上海宝钢包装股份有限公司

　　住所：上海市宝山区罗东路1818号

　　法定代表人：曹清

　　乙方：厦门双泓元投资有限公司

　　住所：厦门市翔安区马塘北路6号

　　法定代表人：陈清水

　　二、《股份认购协议》的主要内容

　　1、标的股份的认购数量、认购价格及定价依据、认购方式

　　（1）认购数量

　　按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股票，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　（2）认购价格及定价依据

　　双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。

　　若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计的财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　（3）认购方式

　　乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。

　　（4）鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。

　　2、认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付

　　（1）乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（2）甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　（3）如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。

　　3、限售期与滚存利润安排

　　（1）乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

　　（2）本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　4、违约责任

　　（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　（2）双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，双方均不承担违约责任：

　　1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；

　　2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；

　　3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。

　　（3）双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。

　　5、协议的生效与终止

　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

　　1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；

　　2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准。

　　3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　（2）出现以下情形时本协议终止：

　　1）双方协商一致终止；

　　2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议若基于上述第1）项、第2）项、第3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议第八条的约定承担相应的违约责任。

　　（3）本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　三、备查文件

　　（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-067

　　上海宝钢包装股份有限公司关于

　　公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●为满足业务发展需求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”、“公司”）拟向包括厦门双泓元投资有限公司（以下简称“双泓元投资”）在内的不超过35名投资者，非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。

　　●公司于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案，独立董事对相关议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日，公司与双泓元投资及其控股子公司厦门保沣实业有限公司（以下简称“保沣实业”）签署了附生效条件的《战略合作协议》。《战略合作协议》属于各方合作的框架性、意向性的初步约定，具体合作事项及实施进展具有不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　●截至本公告披露日，双泓元投资未持有公司股份。本次发行完成后，双泓元投资将持有公司5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，双泓元投资及其控股子公司保沣实业构成公司的关联方，双泓元投资、保沣实业与公司签订《战略合作协议》构成与公司的关联交易。具体详见公司同日披露的《上海宝钢包装股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-065）。

　　●本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）的批准、中国证券监督管理管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、战略投资者基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：厦门双泓元投资有限公司

　　统一社会信用代码：9135020056284968X1

　　注册资本：人民币27,000万元

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：厦门市翔安区马塘北路6号

　　法定代表人：陈清水

　　成立日期：2011年1月25日

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；纺织品、针织品及原料批发；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他机械设备及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。

　　（二）股权控制关系

　　截至本公告披露日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：

　　■

　　陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。

　　二、引入战略投资者的目的和商业合理性

　　（一）引入战略投资者的目的

　　为落实国家改革任务，深化混合所有制经济发展、放大国有资本功能，增强国有经济活力、控制力、影响力和抗风险能力，实现各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，公司、双泓元投资及其控股子公司保沣实业将在原有合作基础上，进一步扩大合作领域、深度开展战略协同，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。

　　（二）引入战略投资者的商业合理性

　　宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业分别系两片罐行业和铝质易拉盖行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位，形成了战略互补与战略互信。未来双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）合作主体与签订时间

　　甲方：宝钢包装

　　乙方一：双泓元投资

　　乙方二：保沣实业

　　签订时间：2022年11月8日

　　（二）主要内容

　　1、合作基础

　　宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业分别系两片罐行业和铝质易拉盖行业龙头企业，通过多年来的业务合作，双方对行业的认知高度一致、彼此对对方的企业价值观和发展战略高度认同，双方多年来紧密合作、相互支持，有力地夯实了各自在行业中的竞争地位。

　　（1）战略互补

　　宝钢包装聚焦于消费领域的金属饮料罐业务，积极获取并优化资源配置，通过对标找差、持续改善并不断强化制造端竞争力，通过整合产业链优势资源构建供应端竞争力，通过集中资源完善业务布局、拓深拓宽市场以提升销售端竞争力，不断做强、做优、做大金属包装业务。

　　双泓元投资核心控股子公司保沣实业专注于铝质易拉盖业务，通过不断强化内部体系能力建设，打造质量上乘、交付迅速、敏捷应变、服务到位的产品力和品牌力，打造与战略伙伴谋篇布局的实现能力，同时通过学习吸纳国有体制的战略思路、流程体系以及风险管理等方面的优点，结合自身体制的特点，夯实企业抵御风险行稳致远的基因。

　　（2）战略互信

　　经营文化方面，双方皆以诚信立业作为公司核心价值观之一，倡导诚实守信，追求知行合一；双方皆以打造极致效率、围绕制造构建综合竞争力为立业基础。

　　2014年至2021年，保沣实业累计为甲方提供超过200亿只罐盖产品配套。目前，保沣实业为甲方配套的罐盖占甲方罐盖外采比例超过70%，甲方为保沣实业的第一大客户。

　　2、战略投资者具备的优势及其与宝钢包装的协同效应

　　（1）战略投资者具备的优势

　　双泓元投资作为甲方的战略投资者，具备如下优势：

　　双泓元投资由陈清水家族100%持股，是陈清水及其配偶共同控制的在金属包装制造领域的核心平台公司。双泓元投资直接控股的保沣实业是宝钢包装外购罐盖的长期核心供应商。保沣实业拥有成熟的制盖技术与规模化的生产能力， 2017年至2021年铝制易拉盖国内市场占有率均排名第一，并且2021年国内市场占有率超过30%，在铝制易拉盖领域占据领先的市场地位。同时，为保障与宝钢包装战略合作切实可行，双泓元投资承诺在本战略协议有效期内持续保持对保沣实业的控股地位，从而确保能够促使有关战略合作安排持续推进。

　　（2）战略投资者与宝钢包装的协同效应

　　宝钢包装和双泓元投资核心控股子公司保沣实业均为国内金属包装行业细分领域的龙头企业，品牌知名度较高，且为产业链直接上下游关系，业务契合度和协同性强，优势互补显著，双方将充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售、科研技术等方面展开深度合作，实现优势互补、互利互惠、合作共赢、共同发展。

　　3、合作目标、合作领域与合作方式、合作期限

　　（1）合作目标

　　双方同意在符合法律法规、宏观经济政策和产业政策指引下，按照“优势互补、市场主导、互利共赢”的基本原则，充分发挥各自优势，在股权、采购、制造、销售和科研技术等方面开展全方位战略合作和业务协同。双方通过股权合作，加强利益绑定、强化战略互信，深度开展战略协同，互相支撑对方做强、做优、做大各自的优势业务。

　　（2）合作领域及合作方式

　　1）采购领域合作

　　双方将围绕铝材和涂料开展采购协同，通过提升采购规模、增强采购议价能力，共同获取更有竞争力的采购价格，强化供应链体系能力，提高甲方产品市场竞争力；乙方为甲方提供有竞争力、高安全性的供应保障，让甲方集中资源进行业务布局和市场拓展，在国内外不断提升市场份额，推动实现甲方销售业绩增长。

　　2）制造领域合作

　　双方首先通过管理经验共享，互相取长补短，提高产品生产效率，促进甲方降本增效；其次，双方在制盖生产方面优化产品分工，提升罐盖制造效率；再次，双方在罐盖配套方面加强生产计划协同，通过提高生产计划准确性以提升双方的生产效率和库存周转速度。

　　3）海外市场合作

　　甲方利用自身的海外制造先发优势，通过海外生产基地合作，协同乙方共同拓展海外市场，扩大海外市场销售规模。乙方发挥自身的制盖规模优势和效率优势，保障甲方海外业务具备稳定安全、有竞争力的供应渠道。

　　4）先进包装材料的创新应用合作

　　双方将充分发挥各自的技术、管理和资源优势，共同推进先进包装材料领域的合作，通过机会分享、资源互补，携手拓展先进包装材料的创新应用，促进双方的市场开拓和业绩提升。

　　（3）合作期限

　　双方拟根据本协议相关约定进行长期战略合作，合作期限为自本协议生效之日起5年，合作期限届满后，经双方书面协商一致可以延长。

　　4、股份认购、持股期限及未来退出安排

　　（1）甲方拟通过定向增发，在上市公司层面引入乙方一作为战略投资者（以下简称“拟议定向增发”）。乙方一拟认购甲方拟议定向增发的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲方及乙方一届时签署的《股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。

　　（2）乙方一承诺遵守相关法律法规的规定以及《股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于拟议定向增发股份锁定期的约定。锁定期限届满后，乙方一拟减持股票的，亦将遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。

　　5、战略投资者参与上市公司经营管理的安排

　　（1）乙方一在拟议定向增发完成后，将在满足法律法规和甲方公司章程规定的条件的前提下依法行使表决权、提案权等相关股东权利。乙方一将依照法律法规和甲方公司章程，在甲方治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（2）拟议定向增发完成之日起，乙方一有权按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程等相关规定向甲方董事会推荐一名非独立董事，该董事获得甲方股东大会选举通过后，将依法行使表决权、提案权等相关董事权利，合理参与甲方公司治理，协助甲方进行决策，在甲方公司治理中发挥积极作用，维护甲方及其全体股东权益。

　　（3）如拟议定向增发未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，或未取得中国证券监督管理委员会的核准，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调整或取消拟议定向增发，甲方无需向乙方承担违约责任。

　　6、违约责任

　　（1）除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本战略协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本战略协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

　　（2）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本战略协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本战略协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本战略协议。

　　7、其他事项

　　（1）本战略协议是双方开展相关合作的指导方针。双方应当以本战略协议确定的原则为基础，共同努力促使目标达成。本战略协议未尽事宜，由双方友好协商并另行书面约定。

　　（2）本战略协议是双方合作的指导性文件，具体合作项目、合作方式等内容，由双方在本战略协议框架下进行协商，并另行签订具体项目合作协议。

　　（3）经双方协商一致并达成书面协议，任何一方可以终止或解除本协议。如因一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议，并有权向违约方索赔。

　　（4）本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行书面修改并签订补充协议。本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分, 与本协议具有同等法律效力。

　　（5）本协议一式陆份，甲方、乙方一、乙方二各执贰份，自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。上述第4条、第5条以甲方与乙方一届时签署的《股份认购协议》生效为前提条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行上述第4条、第5条的约定。

　　四、就引入战略投资者履行的审议程序

　　（一）独立董事的事前认可

　　2022年11月8日，公司独立董事就公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议事项进行了事前认可，认为“厦门双泓元投资有限公司为公司本次拟引入的战略投资者。将厦门双泓元投资有限公司确定为本次发行的战略投资者有利于为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提升公司的综合实力，助力公司发展，有利于实现公司与投资者的优势互补及合作共赢，增强协同效应，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　公司与厦门双泓元投资有限公司、厦门保沣实业有限公司签署的《战略合作协议》，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。协议内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形”。一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议

　　2022年11月8日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（三）监事会审议

　　2022年11月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》等与本次非公开发行相关的议案。

　　（四）独立董事的独立意见

　　2022年11月8日，公司独立董事就公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议相关事项发表了独立意见：“引进厦门双泓元投资有限公司作为战略投资者，符合公司未来业务发展及战略发展需要，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定。《战略合作协议》内容及签署程序符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形”，同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　五、风险提示

　　本次签署的《战略合作协议》仅为双方合作的意向性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，后续签订具体合作协议时，公司将根据具体项目及金额履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　本次非公开发行相关事项尚需取得公司股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。本次发行的方案能否获得相关的备案、批准、核准、许可、授权或同意以及获得相关备案、批准、核准、许可、授权或同意的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　《战略合作协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。《战略合作协议》第4条、第5条以公司与双泓元投资届时签署的《股份认购协议》生效为前提条件。《股份认购协议》未生效，双方无需履行《战略合作协议》第4条、第5条的约定。

　　六、备查文件

　　（一）上海宝钢包装股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）上海宝钢包装股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　（四）上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（五）《股份认购协议》；

　　（六）《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968  证券简称：宝钢包装  公告编号：2022-068

　　上海宝钢包装股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示和填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析测算，具体情况如下：

　　重要声明：本分析测算不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

　　2、暂不考虑股权激励计划、本次发行募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　3、公司2022年1-9月实现归属于上市公司股东的净利润21,100.27万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20,118.11万元。按照公司2022年1-9月已实现净利润情况，假设公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为28,133.69万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26,824.15万元（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对2022年盈利的预测或判断）。在此基础上对应选取增长率为0%、10%及20%三种情形来测算公司2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

　　4、假设本次非公开发行股票数量为154,505,341股，募集资金总额为120,000万元，且不考虑发行费用影响；上述发行股票数量和募集资金总额仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次非公开发行于2023年3月末实施完毕，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　6、假设暂不考虑公司利润分配情况的影响；

　　7、在预测公司总股本时，以公司截至2022年9月30日的总股本1,133,039,174股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）导致发行人总股本发生的变化；

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表发行人对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　根据上述测算，本次非公开发行后，公司总股本将相应增加。但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司每股收益等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行的必要性和合理性分析详见《上海宝钢包装股份有限公司非公开发行A股股票预案》之“第四节董事会关于募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目与公司现有业务关系密切，是在公司现有业务的基础上进行的产能扩建。募集资金投资项目与公司的生产经营能力相契合，募集资金投资规模与公司未来运营、销售及管理能力相适应。本次募集资金将投向安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目、柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目与补充流动资金及偿还银行贷款。其中，安徽宝钢制罐有限公司新建智能化铝制两片罐生产基地项目、贵州新建智能化铝制两片罐生产基地项目和柬埔寨新建智能化铝制两片罐生产基地项目将通过产能扩张响应市场需求，完善产能布局，扩大产销规模，巩固公司在铝制包装领域的市场地位，提升企业核心竞争力。公司本次发行股票募集资金投资项目为公司主营业务的发展，有助于公司产品进一步打开市场，提升市场份额，扩大公司的品牌影响力。补充流动资金及偿还银行贷款将有助改善公司的资本结构，降低财务风险，提高盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：

　　1、人员储备

　　公司经过二十多年的探索与积累，形成了行业领先的管理体系，并拥有一支高素质的管理团队和人才队伍。同时，公司将人才培养作为公司的重要战略，不断健全人才培养体系，不断完善激励机制，针对不同工种类型开展各类培训活动，并持续优化员工职业发展通道，全方位提升员工职业素养，强化后备梯队建设。

　　2、技术储备

　　公司一直专注于金属包装等方面的技术研发，拥有国内研发水平领先的金属包装研发平台，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，积累了一定的技术研发实力，在持续减薄、罐形设计、模具设计、UV六色印铁、UV印铁防伪技术等多个方面的技术水平已经接近或达到国际先进水平。近年来，公司在覆膜铁成型、平板金属包装材料数字化印刷及成型、材料减薄成型及新罐型开发等多项技术应用研究中取得突破，为公司持续发展奠定坚实的科研技术基础。

　　3、市场储备

　　公司凭借丰富的专业积累、高效的生产管理、快速的服务响应、创新的商业模式以及高附加值的差异化产品等，与可口可乐、百事可乐、雪花啤酒、百威啤酒、嘉士伯啤酒、青岛啤酒、王老吉、娃哈哈等国内外知名快消品牌客户，建立了长期稳定的战略合作关系。同时，建立了较为完善的营销和服务网络，提升了响应速度和解决问题的能力；通过实施本地化策略，完善服务的快速反应机制，赢得了良好的口碑和新的商机，增加了客户的依存度，提高了品牌的美誉度。

　　凭借技术过硬的产品和良好的综合服务能力，公司在国内市场中知名度及品牌影响力不断提升的同时，也大力发展海外业务，产品已在东南亚等区域初步打开市场，正逐渐积累在全球市场上与国际知名对手展开竞争的实力，为今后持续扩大国际市场份额打下坚实的基础。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　（一）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

　　（二）加强对募集资金的监管，保证本次募集资金合理规范有效使用

　　公司董事会已对本次募集资金的可行性和必要性进行了充分论证，为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《上海宝钢包装股份有限公司募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

　　（三）把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力

　　国家关于绿色环保法规、限塑政策、双碳政策等的陆续出台以及消费升级换代，未来金属包装将会具有更强的竞争优势，为企业带来新的增长点。公司将把握行业发展机遇，加快业务发展，持续优化主要市场业务布局，加大市场拓展力度和客户配套服务能力，不断强化区域协同，快速适应市场动态变化，提升整体经营效率。公司将提升体系管理能力，持续构建核心竞争优势；通过强化顶层设计，创新引领厚植根基，持续加大创新资源投入，积极融入宝武钢铁生态圈，不断夯实高质量发展基础，持续提升盈利能力。

　　（四）完善利润分配机制、强化股东回报

　　为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，不断完善公司董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件要求和《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定，制定了《上海宝钢包装股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规及公司章程规定，实行连续、稳定的利润分配政策，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。

　　综上所述，公司将科学有效地运用本次非公开发行募集资金，提升资金使用和经营效率，把握行业发展机遇、加快业务发展、提升经营管理效率，提升盈利能力，在符合利润分配条件的前提下积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东、实际控制人关于公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东宝钢金属有限公司、实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

　　1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担补偿责任；

　　3、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　七、公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺

　　为保障公司本次非公开发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如未来公司实施新的股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-069

　　上海宝钢包装股份有限公司关于

　　最近五年被证券监管部门和证券

　　交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票事项已经公司2022年11月8日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过。最近五年，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况及整改情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　经自查，最近五年，公司及时任董事会秘书兼财务总监赵莹曾收到上海证券交易所出具的1份监管关注决定，具体情况如下：

　　2017年11月，上海证券交易所出具《关于对上海宝钢包装股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0064号），公司未及时披露收到政府补助事项及其对公司经营业绩的影响，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，存在重大事项信息披露不及时、以定期报告代替临时公告的信息披露违规行为，上海证券交易所对公司及公司时任董事会秘书兼财务总监赵莹予以监管关注。

　　公司董事会、监事会和管理层对上述监管关注高度重视，以此为戒，后续严格按照相关规定，规范运作，真实、准确、完整地履行相应的审议和信息披露义务。

　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　证券代码：601968        证券简称： 宝钢包装       公告编号：2022-070

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案。现就本次非公开发行 A 股股票，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与本次发行股票认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向参与本次发行股票认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　上海宝钢包装股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月八日

　　上海宝钢包装股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海宝钢包装股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：宝钢包装

　　股票代码：601968

　　信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司

　　住所/通讯地址：厦门市翔安区马塘北路6号

　　权益变动性质：增加（认购非公开发行股份）

　　签署日期：二〇二二年十一月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝钢包装拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在宝钢包装中拥有权益的股份。

　　四、本次非公开发行A股股票方案已获宝钢包装董事会审议通过，信息披露义务人本次在宝钢包装拥有权益的股份变动尚需取得宝钢包装股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节 释 义

　　本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、双泓元投资

　　（1）信息披露义务人基本情况

　　■

　　（2）主要股东及实际控制人

　　截至本报告书签署日，双泓元投资的股东为陈清水、黄濆花、陈延富、陈延河、陈阿菊和陈鸳鸯，其股权结构如下：

　　■

　　陈清水及其配偶黄濆花为双泓元投资的共同实际控制人。陈延河、陈延富、陈阿菊、陈鸳鸯为陈清水及黄濆花的子女，与陈清水及黄濆花构成一致行动关系。

　　（3）信息披露义务人的主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，双泓元投资的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　（4）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，双泓元投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。

　　第三节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系信息披露义务人基于把握有利的行业发展机遇、加强与上市公司的战略合作的目的，以及信息披露义务人对上市公司未来持续稳定发展的信心和上市公司价值的认可。

　　二、信息披露义务人未来股份增减持计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动事项外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的，信息披露义务人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　同时，双泓元投资就其通过本次发行取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

　　“本公司通过本次发行取得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起十八个月内将不以任何方式转让。

　　本公司所取得的上市公司本次发行的股票在前述锁定期内因送股、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有新的规定或要求，本公司将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”

　　第四节 权益变动方式

　　一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况

　　本次权益变动前，上市公司总股本为1,133,039,174股，信息披露义务人不持有上市公司股份，也未实际控制上市公司具有表决权的股份。

　　本次权益变动方式为双泓元投资以现金方式认购宝钢包装本次非公开发行的A股股票。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的上市公司股份比例不低于5.02%。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和上市公司在发行价格确定后协商确定。具体变动情况如下：

　　■

　　注：本次权益变动中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。

　　二、本次权益变动整体方案

　　本次权益变动的整体方案为，双泓元投资以现金方式认购宝钢包装本次非公开发行的A股股票。双泓元投资通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的上市公司股份比例不低于5.02%。双泓元投资最终认购股份数量由双泓元投资和上市公司在发行价格确定后协商确定。

　　三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

　　2022年11月8日，宝钢包装与双泓元投资签署《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：上海宝钢包装股份有限公司

　　乙方：厦门双泓元投资有限公司

　　（二）认购数量、认购价格及定价依据、认购方式

　　1、认购数量

　　按照本协议的条款和条件，乙方通过认购本次非公开发行的股份，在本次发行后持有的甲方股份比例不低于5.02%，最终认购股份数量由双方在本次认购价格确定后协商确定。

　　若甲方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　2、认购价格及定价依据

　　双方同意，乙方认购标的股份的每股价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产值。

　　若在定价基准日前20个交易日内甲方发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若甲方在定价基准日前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　最终发行价格将在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。乙方不参与本次非公开发行的市场竞价过程，承诺接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。在本次非公开发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%，且不低于定价基准日前甲方最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。

　　3、认购方式

　　乙方同意认购的金额等于认购股数乘以本次发行的发行价格，即认购的金额=认购股数*本次发行的发行价格，且全部以现金方式认购。

　　鉴于甲方本次非公开发行的方案尚须经过中国证监会的核准，双方确认，甲方有权依据中国法律及中国证监会核准的发行方案对乙方拟认购本次非公开发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。

　　（三）认购价款的支付时间、支付方式与标的股份的交付

　　1、乙方同意，在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知后，按认购款缴纳通知要求以现金方式一次性将全部认购资金划入甲方聘请的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　2、甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、上交所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的标的股份通过证券登记结算部门的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。

　　3、如果乙方未能在本协议以及甲方发出的认购款缴纳通知要求的期限内足额缴付认购价款总金额，则视为乙方自动放弃认购标的股份的权利，甲方有权另行处理乙方放弃认购的股票。发生前述情形的，乙方须按照本协议的约定承担违约责任。

　　（四）限售期与滚存利润安排

　　1、乙方认购的标的股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　如果中国证监会或上交所对上述锁定期安排有新的规定或要求，乙方届时将按照中国证监会或上交所的规定或要求对上述锁定期安排进行修订，该等调整不视为乙方违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。

　　2、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的甲方的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

　　（五）违约责任

　　1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

　　2、双方同意，由于下列原因导致本次非公开发行终止的，甲、乙双方均不承担违约责任：

　　（1）本次非公开发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的审议通过；

　　（2）本次非公开发行未能获得有权国资审批机构审批通过；

　　（3）本次非公开发行未能获得中国证监会核准；

　　（4）本次非公开发行因中国法律重大变更或不可抗力事件导致不能实现。

　　3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。

　　（六）协议的生效与终止

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立；本条以及与声明和承诺、违约责任、适用的法律和争议解决、保密、不可抗力等相关的条款自本协议签署之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为生效日：

　　（1）本次非公开发行经甲方董事会、股东大会批准；

　　（2）本次非公开发行经有权国资审批机构批准；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行；

　　（4）本次非公开发行获得中国法律及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

　　2、出现以下情形时本协议终止：

　　（1）双方协商一致终止；

　　（2）在本协议履行期间，如果发生中国法律及本协议约定的不可抗力事件的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　（3）除不可抗力事件外，若因任何不可归责于双方任何一方的原因或双方任何一方发生破产、解散、被依法撤销、其股票被暂停上市等情形，致使本次非公开发行或乙方的认购未能有效完成的，则协议任何一方均有权单方终止本协议；

　　（4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议若基于上述第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内返还给乙方。本协议若基于上述第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照本协议的约定承担相应的违约责任。

　　3、本协议部分条款依法或依本协议的约定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

　　本次非公开发行A股股票方案已由宝钢包装第六届董事会第二十二次会议审议通过。本次非公开发行相关事项尚需取得宝钢包装股东大会的批准、中国宝武的批准、中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用），并以中国证监会最终核准的方案为准。

　　取得上述批准/核准后，宝钢包装将依法实施本次非公开发行，并向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行的相关程序。

　　五、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司最近一年及一期内不存在重大交易。信息披露义务人控制的保沣实业及其子公司厦门保沣贸易有限公司因销售罐盖、采购铝材等形成的发生日常交易，最近一年及一期销售金额合计约为10亿元，采购金额合计约为0.6亿元。

　　六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不持有上市公司股份，不涉及质押、冻结及权利限制情况。

　　七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

　　截至本报告书签署之日，除《战略合作协议》《股份认购协议》涉及的战略合作事宜和权益变动内容外，信息披露义务人没有在未来与上市公司进行其他重大交易或相关安排的计划。未来若发生其他安排，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，履行报批程序及信息披露义务。

　　第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

　　3、上海宝钢包装股份有限公司与厦门双泓元投资有限公司之股份认购协议；

　　4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于宝钢包装办公地点，以供投资者查询。

　　上海证券交易所信息披露网站：http://www.sse.com.cn。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　陈清水

　　2022年11月8日

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：厦门双泓元投资有限公司

　　法定代表人或授权代表：

　　陈清水

　　2022年11月8日