证券代码：002745    证券简称：木林森    公告编号：2022-066

　　木林森股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第三次会议于2022年11月8日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会议通知于2022年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事2名；会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真审议，形成以下决议：

　　一、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构就本事项发表了同意的核查意见。

　　具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-068)。

　　公司独立董事对部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了独立意见,《第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

　　二、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金共115,351.67万元（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金且项目进行终止。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议

　　独立董事就本议案发表了同意的独立意见。保荐机构及独立财务顾问就本事项发表了同意的核查意见。

　　详细内容请参见2022年11月9日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-069）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见2022年11月9日刊登在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　三、审议并通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》

　　根据相关法律、法规及公司章程的规定，公司拟于2022年11月24日在公司会议室召开2022年第四次临时股东大会。

　　表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

　　四、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见；

　　5、平安证券关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见；

　　6、华泰联合证券有限责任公司关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：002745          证券简称：木林森    公告编号：2022-067

　　木林森股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2022年11月8日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知于2022年11月2日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司监事会主席闫玲女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。本次会议采用记名投票方式进行表决，与会监事经认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币5.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》(公告编号:2022-068)。

　　二、 审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》

　　经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司2022年11月9日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》(公告编号:2022-069)。

　　三、 备查文件

　　1、第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司监事会

　　2022年11月9日

　　木林森股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第三次会议审议的有关事项发表意见如下：

　　一、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

　　我们认为：公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次将可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过5.7亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　二、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的独立意见

　　我们认为：公司拟将用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”与“小榄LED电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后的募集资金合共115,351.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事签署：

　　米哲  叶蕾

　　2022年11月8日

　　证券代码：002745           证券简称：木林森      公告编号：2022-069

　　木林森股份有限公司

　　关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环境变化，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、变更募投项目部分募集资金用途的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构/独立财务顾问以及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集资金专户账户内。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况

　　截至2022年10月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

　　截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本项目;

　　注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

　　二、拟变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设LED照明应用产品（包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产基地。公司拟变更的募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施主体是公司全资子公司-中山市木林森电源有限公司（原名为中山市木林森光电有限公司，以下简称“木林森电源”），计划利用中山市小榄镇木林森大道1号的厂房建设LED驱动电源产品生产线及配套设施等，投资计划如下：

　　1、义乌LED照明应用产品自动化生产项目计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金4,019.72万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为86,141.52元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：广东华兴银行股份有限公司江门分行，银行账户：808880100009569）。

　　2、小榄LED电源生产项目计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金758.99万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为26,012.80万元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：浦发银行中山小榄支行，银行账户：15020078801900000206）。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体原因如下：

　　1、自2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响,照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。

　　2、募投项目开建至今，由于受近年新冠疫情、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目；

　　3、为保持竞争优势，未来几年公司将重点巩固公司现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大新技术研发和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”以及“小榄LED电源生产项目”剩余的募集资金及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于永久补充流动资金。

　　三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　四、其他相关情况说明

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

　　2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

　　3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构、独立财务顾问对相关事项的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”与“小榄LED电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后的募集资金合共115,351.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构、独立财务顾问意见

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问平安证券认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构、独立财务顾问平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。

　　经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。

　　六、尚需履行的审批程序

　　本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：002745    证券简称：木林森   公告编号：2022-068

　　木林森股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）于2022年11月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过5.7亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　本事项已经公司独立董事和保荐机构核查并发表同意意见。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准向社会公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币41,90.0,000.00元、其他发行费用（不含税）人民币2,783,018.86元后，募集资金净额为人民币2,617,706,379.25元。公司实际收到募集资金共计人民币2,618,117,700.00元，上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年10月31日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币5.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期最新央行公布的LPR贷款利率3.65%计算，预计可为公司节约财务费用2,080.50万元。

　　为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。

　　四、相关审批程序

　　本次事项已经2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事及保荐机构对本次事项发表了同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币5.7亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就公司第五届董事会第三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次将可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过5.7亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　（3）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　4、平安证券股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　证券代码：002745       证券简称：木林森       公告编号：2022-070

　　木林森股份有限公司关于召开

　　2022年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议决议，定于2022年11月24日（星期四）召开2022年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年11月24日（星期四）下午15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年11月24日 9:15--9:25，9:30--11:30 及 13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2022年11月24日上午9:15 至下午15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年11月21日（星期一）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截至2022年11月21日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可以书面委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司部分董事、监事和部分高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室。

　　二、 会议审议的事项

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　以上议案已经公司2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年11月9日刊登在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记方法

　　1、登记时间：2022年11月22日上午9:30-11:30，下午14:00-16:30

　　2、登记方式：自然人股东须持本人身份证和股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和委托人的股票账户卡进行登记；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和法人股票账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和法人股票账户卡进行登记；异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（授权委托书见附件二）。

　　3、登记地点：木林森股份有限公司董事会办公室

　　信函登记地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2022年第四次临时股东大会”字样。

　　通讯地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号；

　　联系电话：0760-89828888转6666

　　传真号码：0760-89828888转9999

　　邮箱地址：ir@zsmls.com

　　4、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、现场会议地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

　　2、联系人：李冠群

　　3、电话：0760-89828888转6666

　　4、传真：0760-89828888转9999

　　5、邮箱：ir@zsmls.com

　　6、本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三次会议决议；

　　2、第五届监事会第三次会议决议。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　特此公告。

　　木林森股份有限公司董事会

　　2022年11月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362745

　　2、投票简称：木森投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月24日的交易时间，即9:15--9:25，9:30--11:30及13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年11月24日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录巨潮资讯网http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生/女士代表本公司/本人出席于2022年11月24日（星期四）下午15：00召开的木林森股份有限公司2022年第四次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人签名（或盖章）：

　　附注：

　　1、对于采用累积投票制度的议案，请在空格内填上对应表决票数。股东可将其拥有的全部表决票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。若投选的选票总数超过股东拥有的投票总数，则该表决票视为废票；若投选的选票总数小于或等于股东拥有的投票总数，该选票有效，差额部分视为弃权；若直接在候选人后面的空格内打“√”表示，视为将其拥有的投票权总数平均分配给相应的候选人。

　　2、《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。

　　3、对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　4、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”、“公司”或“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问（以下统称为“独立财务顾问”），根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定，对木林森拟变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　二、募集资金使用及存储情况

　　（一）募集资金使用情况

　　2018年11月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十次会议，审议通过《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》，原募投建设项目计划募资113,000万元，实际仅募集资金32,100万元，出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌LED照明应用产品项目”变更为“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”。变更后项目投资总额由128,686.21万元变更为134,719.97万元，除原募投项目所募集32,100万元及相关利息外，公司拟通过可转债发行募资90,161.24万元，其余部分以自有资金投入。该事项已于2018年12月13日经木林森召开的2018年第七次临时股东大会审议通过。

　　截至2022年10月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募集资金存储情况

　　截至2022年10月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司2018年8月27日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储账户账号为15155678567858。根据公司2018年11月15日公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》，募集资金存储账户账号变更为15067867867838。

　　三、募集资金用途变更的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司本次拟变更的募集资金项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设LED照明应用产品（包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产基地。投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌 LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本项目。

　　截至2022年10月31日，该项目使用公司发行股份购买资产配套资金的金额合计29,029.62万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为3,197.35万元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：平安银行中山分行营业部，银行账户：15067867867838）。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”终止，将发行股份购买资产并募集配套资金中的项目剩余募集资金3,197.35万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体原因如下：

　　1、自2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响,照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况；

　　2、募投项目开建至今，由于受近年新冠疫情、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施募投项目；

　　3、为保持竞争优势，未来公司将重点打造基于自主可控的产品和品牌，加大力度推进自主可控的产品和品牌推广，持续加大新技术研发和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”剩余的募集资金及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于永久补充流动资金。

　　四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　五、审批程序

　　2022年11月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项。

　　公司监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”与“小榄LED电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后的募集资金合共115,351.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）(前述金额包含可转债募集资金金额)的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及公司《章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　本次公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　六、独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。独立财务顾问对上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项无异议。

　　华泰联合证券有限责任公司（公章）

　　2022年11月8日

　　平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问及2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森变更部分募集资金用途并永久补充流动资金情况进行了核查，具体情况如下：

　　一、变更募投项目部分募集资金用途的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员证监许可［2018］211号文《关于核准木林森股份有限公司向义乌和谐明芯股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司获准通过询价发行方式非公开发行人民币普通股25,206,872股，每股发行价格为人民币15.71元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币395,999,959.12元，扣除发行相关费用7,500万元后，本次募集资金用于募投建设项目的净额为320,999,959.12元。上述募集资金于2018年8月2日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了瑞华验字[2018]第48510003号验资报告。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构/独立财务顾问以及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集资金专户账户内。

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　（二）募集资金使用情况

　　1、发行股份购买资产并募集配套资金投资项目情况

　　截至2022年10月31日，公司发行股份购买资产并募集配套资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目情况

　　截至2022年10月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据公司业务发展的需要及市场环境的变化，公司变更前次发行股份购买资产配套资金的募集资金投资项目“义乌LED 照明应用产品项目”，将其尚未使用的募集资金32,100万元及相应利息变更用于本项目;

　　注2：合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，均系计算中四舍五入造成。

　　二、拟变更募集资金投资项目的原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　公司本次拟变更的募集资金投资项目“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”的实施主体是公司全资子公司—全资子公司和谐明芯（义乌）光电科技有限公司（以下简称“和谐明芯”），计划利用其浙江省义乌市工业园区的现有厂房建设LED照明应用产品（包括LED灯丝灯、LED灯泡、LED灯管、LED面板灯等）自动化生产基地。公司拟变更的募集资金投资项目“小榄LED电源生产项目”的实施主体是公司全资子公司-中山市木林森电源有限公司（原名为中山市木林森光电有限公司，以下简称“木林森电源”），计划利用中山市小榄镇木林森大道1号的厂房建设LED驱动电源产品生产线及配套设施等，投资计划如下：

　　1、义乌LED照明应用产品自动化生产项目计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金4,019.72万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为86,141.52元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：广东华兴银行股份有限公司江门分行，银行账户：808880100009569）。

　　2、小榄LED电源生产项目计划

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年10月31日，该项目已累计使用募集资金758.99万元，剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）为26,012.80万元，全部存放于公司募集资金专户（开户行：浦发银行中山小榄支行，银行账户：15020078801900000206）。

　　（二）变更原募投项目的原因

　　经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”、“小榄LED电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金115,351.67万元（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金。具体原因如下：

　　1、自2020年以来，受新型冠状病毒肺炎疫情影响,照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。

　　2、募投项目开建至今，由于受近年新冠疫情、经济环境及市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实施部分募投项目。

　　3、为保持竞争优势，未来几年公司将重点巩固公司现有主业基础，强化规模和协同优势，持续深耕品牌和渠道，提高运营效率，同时持续加大新技术研发和市场开拓力度，相关业务的开展对运营资金的需求也随之提升。因此，将募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充流动资金，可优化资源配置，有效提升资金使用效率，降低运营财务风险。本着稳健经营的原则，公司决定变更“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”以及“小榄LED电源生产项目”剩余的募集资金及相关利息收入、理财收益的用途变更为用于永久补充流动资金。

　　三、本次变更部分募集资金用途对公司的影响

　　本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金是公司根据目前募投项目的具体情况，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划作出的审慎调整，为更好地满足公司经营发展的需要，有利于提高募集资金使用效率、缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，优化资源配置，降低公司财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司长远发展的要求。

　　四、其他相关情况说明

　　公司本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，符合以下要求：

　　1、本次用于永久性补充流动资金的募集资金已经到账超过1年；

　　2、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金不影响其他募集资金投资项目的实施；

　　3、本次使用部分募集资金永久性补充流动资金严格按照中国证监会及深圳证券交易所的要求履行相应的审批程序和信息披露义务；

　　4、公司最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助。

　　五、尚需履行的审批程序

　　本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作上市公司规范运作指引》的相关规定，本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　六、独立董事、监事会对相关事项的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司拟将用于“义乌LED照明应用产品自动化生产项目”与“小榄LED电源生产项目”但尚未使用的募集资金以及前期支付发行费用后的募集资金合共115,351.67万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）的用途变更为永久补充流动资金，用于与公司主营相关业务，是根据募投项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司业务发展需要和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司拟变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，已履行的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　七、平安证券的核查意见

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问认为：上市公司本次变更部分募集资金用于永久性补充流动资金事项，已经上市公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。本事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。保荐机构、独立财务顾问平安证券对本次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金事项无异议。

　　保荐代表人：李竹青  甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2022年11月8日

　　平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

　　平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对木林森使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2286号文核准，公司获准公开发行面值总额为266,001.77万元可转换公司债券，扣除承销及保荐费用人民币4,190.00万元、其他发行费用（不含税）人民币278.30万元后，募集资金净额为人民币261,770.64万元。上述资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]48510008号《验证报告》验证。

　　公司对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构及募集资金专户开户银行签署《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存储于在相关银行开立的募集资金专户账户内。

　　公司公开发行的可转换公司债券募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

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　　截至2022年10月31日，公司公开发行的可转换公司债券募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

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　　二、募集资金使用情况及前次使用募集资金补充流动资金及归还的情况

　　2020年1月15日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚专字[2020]100Z0112号《募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2020年1月4日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币85,798.80万元。

　　2020年1月15日，经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》等，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金85,798.80万元。公司已将85,798.80万元募集资金转入公司结算帐户，完成了置换。

　　2020年2月14日，召开的第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，交易金额不超过17亿元人民币，上述额度在董事会审议通过后，自2020年2月14日起12个月有效期内可循环滚动使用。

　　2020年11月11日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2020年11月18日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常生产经营的需要,更好的发挥募集资金的使用效率，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2021年11月2日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　2021年11月8日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用2019年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过17亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。

　　2022年11月3日，公司已将用于前述暂时性补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　为了满足公司日常经营的资金需求，提高闲置募集资金使用效率、降低财务成本，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司使用不超过人民币5.7亿元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月，到期前归还募集资金专用账户；此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，按目前一年期最新央行公布的LPR贷款利率3.65%计算，预计可为公司节约财务费用2,080.50万元。

　　为确保按时归还前述募集资金，保证募集资金投资项目的正常实施，公司承诺：公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营；不会变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；单次补充流动资金时间不会超过十二个月；不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。当募集资金投资项目有需求时，公司将根据资金需求，及时归还补充流动资金的募集资金。

　　本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　如果募集资金使用进度加快时，公司将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常推进。

　　四、相关审批程序

　　本次事项已经2022年11月8日召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了同意意见。

　　（一）监事会意见

　　公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　监事会认为：公司将2019年发行的可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，维护公司和投资者的利益，同意公司使用不超过人民币5.7亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事就公司第五届董事会第三次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

　　公司使用部分可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，相关决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司本次将可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定及公司相关制度的要求。经审查，本次可转换公司债券闲置募集资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小投资者利益的情形；公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　因此，独立董事同意公司使用不超过5.7亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过十二个月。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）木林森本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。

　　（二）木林森本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，公司承诺不影响募集资金投资项目正常进行，并承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

　　保荐代表人：保荐代表人：李竹青  甘露

　　平安证券股份有限公司

　　2022年11月8日