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紫光国芯微电子股份有限公司
关于聘任2022年度审计机构的公告

  证券代码:002049          证券简称:紫光国微        公告编号:2022-058

  债券代码:127038          债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于聘任2022年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  原聘任的会计师事务所:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  拟聘任的会计师事务所:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  变更原因:鉴于公司与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任期限已满,基于公司自身业务发展的需要,经与该所沟通协商,决定不再续聘。结合公司2022年经营及财务审计工作的实际情况,拟聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  公司董事会审计委员会、独立董事、董事会、监事会对本次拟变更会计师事务所事项均无异议,本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同,以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。该议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

  成立日期:2012年3月2日

  组织形式:特殊普通合伙企业

  注册地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

  首席合伙人:谭小青先生

  截止2021年12月31日,信永中和合伙人(股东)236人,注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

  信永中和2021年度业务收入为36.74亿元,其中,审计业务收入为26.90亿元,证券业务收入为8.54亿元。2021年度,信永中和承担上市公司年报审计项目358家,收费总额4.52亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家,具有相关行业审计业务经验。

  2、投资者保护能力

  信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2021年度所投的职业保险,累计赔偿限额7亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  截止2022年6月30日,信永中和近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。32名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施25人次、自律监管措施4人次和纪律处分0人次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  拟签字项目合伙人:刘景伟先生,1995年获得中国注册会计师资质,1998年开始从事上市公司审计,2006年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司2家。

  拟担任独立复核合伙人:张吉文先生,2000年获得中国注册会计师资质,2000年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过5家。

  拟签字注册会计师:王宏疆先生,2001年获得中国注册会计师资质,2008年开始从事上市公司审计,2002年开始在信永中和执业,2022年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司3家。

  2、诚信记录

  项目合伙人、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚,无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  项目签字会计师近三年因执业行为受到监督管理措施1次,详见下表:

  ■

  3、独立性

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  年度审计费用按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量,以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用。

  二、拟变更会计师事务所的情况说明

  (一)前任会计师事务所情况及上年度审计意见

  公司前任会计师事务所为中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运”),中天运对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  (二)拟变更会计师事务所原因

  鉴于公司与中天运的聘任期限已满,基于公司自身业务发展的需要,经与中天运沟通协商,决定不再续聘。结合公司2022年经营及财务审计工作的实际情况,拟聘任信永中和为公司2022年度审计机构。

  (三)上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

  公司已就变更年报审计机构事项与中天运进行了事前沟通,公司根据业务发展规划需要更换年报审计机构,双方经友好协商,一致同意中天运不再担任公司年报审计机构。公司对中天运担任公司审计机构期间的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢!

  公司已就变更审计机构的相关事宜与前后任会计师事务所进行了充分沟通,前后任会计师事务所均已明确知悉本事项并表示无异议。因变更会计师事务所相关事项尚需提交公司股东大会审议批准,前后任会计师事务所将根据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求,适时做好有关沟通及配合工作。

  三、拟变更会计师事务所履行的程序

  (一)审计委员会履职情况

  审计委员会通过对信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)的执业情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行了解、审查,认为其具备为上市公司服务的资质、经验和专业能力,满足公司财务审计工作要求,能够胜任各项审计工作,建议董事会聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事的事前认可意见:

  我们认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,综合实力较强,能够为公司提供真实、公允的审计服务,满足公司业务发展和审计工作的要求。公司拟更换年度审计机构是公司业务发展的需要,符合公司和全体股东的利益。我们同意将《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。

  独立董事的独立意见:

  经认真核查,我们认为:公司拟聘任的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备相关业务执业资格,具有为上市公司提供审计服务的经验和能力,拥有足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力,能够满足公司业务发展和2022年度审计工作的要求,公司董事会在审议该议案前已经取得了我们的事前认可,议案审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,并同意将《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

  (三)董事会、监事会对议案审议和表决情况

  公司于2022年11月7日召开的第七届董事会第二十八次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  (四)生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、公司第七届董事会审计委员会第十六次会议决议;

  2、公司第七届董事会第二十八次会议决议;

  3、公司第七届监事会第十九次会议决议;

  4、独立董事关于聘任公司2022年度审计机构的事前认可意见;

  5、独立董事关于聘任公司2022年度审计机构的独立意见;

  6、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)关于公司变更年报审计机构的陈述意见;

  7、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2022年11月8日

  证券代码:002049          证券简称:紫光国微        公告编号:2022-059

  债券代码:127038          债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币5亿元(含)的超短期融资券和额度不超过人民币10亿元(含)的中期票据,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准,在注册有效期内一次或多次发行。该议案需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  一、本次申请注册发行超短期融资券和中期票据的发行方案

  1、注册规模:本次拟注册额度不超过人民币15亿元(含)的非金融企业债务融资工具产品,其中,拟注册超短期融资券额度不超过人民币5亿元(含),中期票据额度不超过人民币10亿元(含)。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。

  2、发行期限:在注册有效期内可分期发行,其中每期超短期融资券的发行期限不超过270天(含),每期中期票据的发行期限不超过5年(含)。具体发行期限将根据公司的资金需求和市场情况确定。

  3、资金用途:主要用于偿还有息债务本息、补充公司营运资金、支持项目建设等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会要求的有关用途。

  4、发行利率:根据各期发行时中国银行间债券市场的市场情况确定,以簿记建档的结果最终确定。

  5、发行对象:全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

  6、承销方式:主承销商负责组建承销团,采取余额包销的方式承销。

  7、发行时间:公司向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后,根据公司实际资金需求与市场利率情况,在中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》规定的注册有效期内一次或分次择机发行。

  8、决议有效期限:经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次发行超短期融资券和中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  二、本次申请注册发行超短期融资券和中期票据的相关授权事项

  为顺利高效地完成本次超短期融资券和中期票据的注册发行工作,提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次注册发行有关的一切事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据市场条件和公司需求,制定具体的发行方案以及修订、调整发行条款,包括但不限于发行时间、发行期限、发行额度、发行利率、承销方式、资金用途等与发行条款有关的一切事宜,并办理债券的注册、发行等手续。

  2、聘请为本次注册发行提供服务的承销商及其他中介机构。

  3、代表公司进行所有与本次超短期融资券和中期票据发行相关的谈判,签署与本次发行有关的合同、协议和相关的法律文件。

  4、决定并办理与本次发行超短期融资券和中期票据有关的其他事项。

  5、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排。

  6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次超短期融资券和中期票据在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束之日止。

  三、审议程序

  公司本次申请注册发行超短期融资券和中期票据事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准,并经中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施。

  四、其他说明

  经查询,公司不是失信责任主体,符合相关发行条件。公司本次申请注册发行超短期融资券和中期票据事项尚存在不确定性,公司将按照相关法律法规的规定及时披露本次注册发行的相关情况,提请广大投资者理性投资并注意投资风险。

  五、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2022年11月8日

  证券代码:002049          证券简称:紫光国微        公告编号:2022-060

  债券代码:127038          债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于变更注册资本、注册地址和修改《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月7日召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更注册资本、注册地址和修改〈公司章程〉的议案》,同意公司变更注册资本、注册地址,同意根据上述情况,对《公司章程》的相关条款进行修改。该议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。现将具体情况公告如下:

  一、变更公司注册资本

  1、公司发行的可转换公司债券(债券代码:127038,债券简称:国微转债)自2021年12月17日起可转换为公司股份,自2021年12月17日至2022年9月30日期间,共有63,994张“国微转债”转换为公司股份,增加实收资本46,282元,增加股份46,282股。

  2、根据公司2021年度股东大会决议,公司实施了2021年度权益分派,以公司2022年8月23日总股本606,863,738股为基数,向全体股东每10股派3.249980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增3.999976股,共计转增股本242,744,038股(242,744,038元)。具体内容详见公司于2022年8月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《2021年年度权益分派实施公告》。

  上述公司可转换公司债券转股、2021年度权益分派完成后,截至2022年9月30日,公司股份总数由606,817,968股增加至849,608,288股,公司注册资本由606,817,968元增加至849,608,288元。

  二、变更公司注册地址

  因经营需要,公司注册地址拟由“河北省玉田县无终西街3129号”变更为“河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号”(最终以市场监督管理部门核准登记为准)。

  三、修改《公司章程》

  根据上述公司注册资本和注册地址变更情况,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件等的规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》相关条款进行修改,具体情况如下:

  ■

  除上述条款修改外,《公司章程》其他条款内容保持不变。

  本议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议通过,并最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

  四、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2022年11月8日

  证券代码:002049       证券简称:紫光国微       公告编号:2022-061

  债券代码:127038       债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于公司监事辞职暨补选第七届监事会监事的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于近日收到公司监事郑铂先生提交的书面辞职报告,因其个人工作变动的原因,申请辞去公司第七届监事会监事职务。郑铂先生辞去上述职务后,不再担任公司任何职务。

  鉴于郑铂先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,郑铂先生的辞职报告将于公司股东大会选举产生新任监事后生效,在此之前,郑铂先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司监事职责。

  截至本公告披露日,郑铂先生未持有本公司股份。公司及监事会对郑铂先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心的感谢!

  为保证公司监事会正常运作,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,根据公司控股股东西藏紫光春华投资有限公司提名,公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于补选公司第七届监事会监事的议案》,同意提名陈斌生先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人(简历见附件),并提交公司2022年第二次临时股东大会审议,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满止。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司监事会

  2022年11月8日

  附件:监事候选人简历:

  陈斌生先生,男,1984年11月生,中共党员,工商管理硕士研究生,中国注册会计师,国际注册内部审计师。于2008年7月参加工作,历任普华永道会计师事务所(广州)审计员,高级审计员,中国邮政储蓄银行广东省分行内控及贷后审计主管,中国民生银行总行资产运营及监控主管,于2018年8月加入紫光集团有限公司,曾担任投资管理部高级投资经理、副总监,深交所主板上市公司学大(厦门)教育科技集团股份有限公司董事,现任紫光集团有限公司战略运营二部临时牵头人,兼任深圳市紫光同创电子有限公司监事。

  陈斌生先生现任公司间接控股股东紫光集团有限公司战略运营二部临时牵头人,除此以外,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本人未持有本公司股份。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》中规定的不得提名为监事的情形,经公司在最高人民法院网查询,不属于“失信被执行人”,其任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的相关规定。

  证券代码:002049       证券简称:紫光国微       公告编号:2022-062

  债券代码:127038       债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  第七届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十九次会议通知于2022年11月4日以电子邮件的方式发出,会议于2022年11月7日上午以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决的方式,审议通过如下议案:

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。

  经审核,监事会认为:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具有为上市公司提供审计服务的资质、经验与专业能力,拥有足够的独立性和投资者保护能力,能够满足公司所需的财务审计工作要求。公司本次变更审计机构的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形,监事会同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

  该议案尚需提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于补选公司第七届监事会监事的议案》。

  鉴于公司监事郑铂先生已向监事会提交书面辞职报告,根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,同意提名陈斌生先生为公司第七届监事会股东代表监事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第七届监事会任期届满止。

  具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司监事辞职暨补选第七届监事会监事的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司监事会

  2022年11月8日

  证券代码:002049          证券简称:紫光国微       公告编号:2022-063

  债券代码:127038          债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  第七届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十八次会议通知于2022年11月4日以电子邮件的方式发出,会议于2022年11月7日上午11:00在北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西楼15层公司会议室,以现场表决与通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长马道杰先生主持,应参加会议的董事7人,实际参加会议的董事7人,公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  经与会董事审议,会议形成如下决议:

  1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。

  鉴于公司与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任期限已满,经双方沟通协商,决定不再续聘。根据董事会审计委员会的建议,同意聘任信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理层根据公允合理的定价原则及审计工作量来确定其年度审计费用并签署相关业务合同,以及根据业务需要聘请其开展其他专项审计工作。

  具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于聘任2022年度审计机构的公告》。

  独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见,内容详见2022年11月8日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的议案》。

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行额度不超过人民币5亿元(含)的超短期融资券和额度不超过人民币10亿元(含)的中期票据,具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准,在注册有效期内一次或多次发行。并提请股东大会授权公司管理层全权办理与本次注册发行有关的一切事宜。

  具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于申请注册发行超短期融资券和中期票据的公告》

  该议案需提交公司股东大会审议。

  3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更注册资本、注册地址和修改〈公司章程〉的议案》。

  同意根据公司可转换公司债券转股及实施的2021年度权益分派资本公积金转增股本情况,将公司注册资本由606,817,968元增加至849,608,288元;同意根据经营需要,将公司注册地址由“河北省玉田县无终西街3129号”变更为“河北省唐山市玉田县玉田镇玉月路1008号”(最终以市场监督管理部门核准登记为准)。同意根据上述情况,对《公司章程》的相关条款进行修改。

  具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于变更注册资本、注册地址和修改〈公司章程〉的公告》。

  该议案需提交公司股东大会以特别决议事项审议。

  4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。

  同意公司于2022年11月23日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。

  具体内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2022年11月8日

  证券代码:002049           证券简称:紫光国微        公告编号:2022-064

  债券代码:127038           债券简称:国微转债

  紫光国芯微电子股份有限公司

  关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:本次股东大会为紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)2022年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  2022年11月7日,公司召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》,决定于2022年11月23日召开公司2022年第二次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间为:2022年11月23日(星期三)下午14:50;

  网络投票时间为:2022年11月23日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年11月23日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年11月23日9:15至15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络重复投票的,以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2022年11月17日(星期四)

  7、出席对象

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议召开地点:北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅1-2会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议提案名称及提案编码:

  ■

  本次会议审议事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。

  上述提案已经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过,内容详见公司于2022年11月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  第3项提案为特别决议事项,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

  本次股东大会审议的提案将对中小投资者的表决单独计票并披露投票结果。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、现场会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证复印件办理登记手续;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书和股东账户卡办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、股东账户卡、授权委托书及代理人本人身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,信函请注明“股东大会”字样。

  2、登记时间:2022年11月22日(上午9:00-11:00;下午14:00-17:00)

  3、登记地点:北京市海淀区王庄路1号清华同方科技广场D座西区15层 紫光国芯微电子股份有限公司董事会办公室。

  4、会议联系方式

  联系人:阮丽颖

  电话:010-82355911-8368

  传真:010-82366623

  邮箱:zhengquan@gosinoic.com

  5、本次股东大会的现场会议会期半天,出席会议的股东食宿、交通费用自理。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议;

  2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  紫光国芯微电子股份有限公司董事会

  2022年11月8日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362049

  2、投票简称:国微投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会不涉及累积投票提案。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2022年11月23日的交易时间,即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00–15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月23日(现场股东大会召开当日)上午9:15,结束时间为2022年11月23日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  紫光国芯微电子股份有限公司

  2022年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托      先生/女士代表本人(本公司)出席紫光国芯微电子股份有限公司2022年第二次临时股东大会,并代表本人(本公司)依照以下指示(请在相应的表决意见项下划“√”)对下列议案进行表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人姓名∕名称:

  委托人身份证号∕营业执照号码(统一社会信用代码):

  委托人股东账号:                 委托人持股性质及数量:

  受托人姓名:

  受托人身份证号:

  委托人签名(盖章):

  委托日期:    年   月  日

  注:1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  2、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

  3、委托人为法人股东的,必须加盖法人单位公章。

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