证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-043

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于向特定对象

　　发行A股股票预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》以及《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》等相关议案。

　　《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》、《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等相关文件将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

　　本次公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向特定对象发行股票预案所述本次发行相关事项尚待公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会作出予以注册批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份     公告编号：2022-045

　　上海卓然工程技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日，向全体董事发出了关于召开公司第二届董事会第二十七次会议的通知。本次会议于2022年11月7日10：00以现场结合通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。

　　本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海卓然工程技术股份有限公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式

　　本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次发行对象为张锦红、张新宇。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

　　本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、发行股份锁定期安排

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述议案尚需逐项提交股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。

　　（三）审议通过《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的上海卓然工程技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》及《上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-043）。

　　（四）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　（五）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

　　就公司本次向特定对象发行股票事项，公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>暨关联交易事项的公告》（公告编号：2022-044）。

　　（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相应的鉴证报告。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《上海卓然工程技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　（九）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-049）。

　　（十）审议通过《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》

　　公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，编制了《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

　　根据本次向特定对象发行股票工作的需要，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：

　　1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

　　2、签署本次向特定对象发行股票与募集资金投资项目实施相关的重大合同和协议；

　　3、聘请保荐机构等中介机构，签订承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　4、根据证券监管部门对本次向特定对象发行的审核意见对本次向特定对象发行相关具体事项进行修订和调整，包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、定价方式、发行方式、发行与上市时间等事项；

　　5、若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，调整本次发行价格及发行数量；

　　6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金使用具体安排进行调整；

　　7、办理本次向特定对象发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　8、根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记；

　　9、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定及上市安排的事宜；

　　10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对增发新股政策有新的规定，或市场条件出现变化时，根据情况对本次具体发行方案作相应调整；

　　11、设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项账户；

　　12、办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；

　　13、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十三）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，公司决定于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议事项如下：

　　1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；

　　2、审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；

　　3、审议《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；

　　4、审议《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；

　　5、审议《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　6、审议《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；

　　7、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

　　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

　　9、审议《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》；

　　10、审议《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》；

　　11、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》；

　　12、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》；

　　13、审议《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-051）。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》

　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，提请股东大会同意认购对象免于发出要约。公司独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　关联董事张锦红先生、张新宇先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司关于提请股东大会同意实际控制人免于发出要约的公告》（公告编号：2022-052）。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688121         证券简称：卓然股份        公告编号：2022-044

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的

　　《股份认购协议》暨关联交易

　　事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易基本情况

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》。公司关联董事张锦红先生、张新宇先生回避了对上述议案的表决，独立董事已就本次事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，由张锦红、张新宇以现金方式认购，拟认购金额不超过人民币41,252.80万元。由于张锦红先生为公司实际控制人、董事长；张新宇先生为公司共同实际控制人、董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，张锦红、张新宇认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系说明

　　截至公告日，公司股份总数为202,666,667股，张锦红、张新宇直接控制公司61,088,000股，占总股本比例为30.14%，其中张锦红为公司控股股东、实际控制人、董事长，直接持股60,000,000股，占总股本比例为29.61%；张新宇为公司共同实际控制人、董事，直接持股1,088,000股占总股本比例为0.54%。

　　张锦红、张新宇符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”及“上市公司董事、监事或高级管理人员”中关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方情况说明

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向张锦红、张新宇发行普通股（A股）股票，张锦红、张新宇拟认购金额不超过41,252.80万元。本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。在上述情况下本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　五、交易合同的主要内容

　　公司与本次发行对象张锦红、张新宇签订了附条件生效的《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

　　（一）、协议主体和签订时间

　　甲方：上海卓然工程技术股份有限公司

　　乙方：张锦红、张新宇

　　签订时间：2022年11月7日

　　（二）、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

　　1、认购方式

　　乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

　　2、认购价格

　　本次发行的价格为13.57元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。

　　3、认购数量及认购金额

　　乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量为不超过30,400,000股人民币普通股，认购金额不超过41,252.80万元,其中张锦红认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.40万元；张新宇认购数量为不超过15,200,000股人民币普通股，认购金额不超过20,626.40万元。

　　若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

　　若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总额相应调整。

　　4、支付方式

　　在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　5、锁定期

　　乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（三）、协议的生效和终止

　　1、协议生效

　　（1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

　　（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：

　　1) 本次发行经甲方股东大会审议通过；

　　2) 本次发行经上海证券交易所审核通过；

　　3) 本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

　　2、协议终止

　　（1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

　　（2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

　　（四）、违约责任

　　1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。

　　2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。

　　3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

　　六、关联交易的必要性以及对公司的影响

　　本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

　　七、关联交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年11月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。

　　（二）监事会审议情况

　　2022年11月7日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股票认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案。

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见

　　本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（一）本次发行股票涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序。

　　（二）本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核

　　通过及中国证监会同意注册，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

　　证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定的要求。

　　综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项无异议。

　　九、尚需履行的主要程序

　　根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：公司股东大会审议通过（关联股东需回避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册的批复。

　　十、上网公告附件

　　（一）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》

　　（三）《安信证券股份有限公司关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688121 证券简称：卓然股份   公告编号：2022-047

　　上海卓然工程技术股份有限公司关于向特定对象发行A股股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动的方式为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。

　　2、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红及公司共同实际控制人、董事张新宇。

　　3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　4、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的批复后方可实施。

　　一、本次权益变动基本情况

　　公司于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等本次发行相关议案。具体内容详见公司同日披露登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。根据本次发行方案测算，本次发行完成后，公司股东权益变动情况提示说明如下：

　　本次发行的股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次发行的股票数量=本次发行募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，发行价格为13.57元/股，因此，本次预计发行的股票数量不超过30,400,000股（含本数），且未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行股票的最终数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会予以注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。

　　公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红及公司共同实际控制人、董事张新宇拟认购本次发行的全部股票。截至本次发行董事会会议召开之日，公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红及共同实际控制人张新宇通过直接持股合计控制公司30.14%股权，其中控股股东、实际控制人、董事长张锦红直接持有公司60,000,000股股份占公司总股本的29.61%；共同实际控制人、董事张新宇，直接持股1,088,000股占总股本比例为0.54%；

　　本次向特定对象发行股票数量预计不超过30,400,000股,由张锦红、张新宇分别认购不超过15,200,000股。按照本次预计发行数量30,400,000股测算，本次发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人直接及间接控制公司91,488,000股，占发行后总股本比例为39.25%，其中张锦红直接持有公司75,200,000股，占发行后总股本比例为32.27%；张新宇直接持有公司16,288,000股，占发行后总股本比例为6.99%。张锦红仍为公司的控股股东、实际控制人，张新宇为共同实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　二、所涉后续事项

　　（一）本次发行完成后，张锦红仍为公司的控股股东、实际控制人，张新宇为共同实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，对公司治理不会有实质性影响。

　　（二）本次发行完成后，公司、张锦红、张新宇将根据相关法律法规及规范性文件要求，及时履行股东权益变动的信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　证券代码：688121  证券简称：卓然股份   公告编号：2022-049

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补

　　措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，上海卓然工程技术股份有限公司就本次向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施有关事项公告如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设本次发行于2022年12月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册的批复后的实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

　　4、假设本次向特定对象发行股票数量为3,040.00万股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将由发行前的20,266.6667万股增至23,306.6667万股（不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响），假设募集资金总额为人民币41,252.80万元（不考虑发行费用）；

　　5、公司2021年末归属于母公司所有者权益为185,095.54万元，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为31,524.57万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27,474.13万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2021年度分别为：持平、下降10%、增长10%；

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设和前提，公司测算了在不同盈利假设情形下，本次发行对公司即期主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　■

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行股票的实施有利于公司提升资本实力，优化资本结构，扩大业务规模，提升抗风险能力和持续经营能力，并彰显实际控制人对公司未来发展的信心，有助于公司发展战略的实现。

　　本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性具体参见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的本次发行的预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目投向公司的主营业务，是实施公司发展战略的重要举措，有利于进一步增强公司的竞争力，促进主业做大做强，符合公司整体战略发展的需要。

　　五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

　　公司管理团队拥有丰富的行业经验和管理能力，对行业发展认识深刻，能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。

　　同时，公司凝聚了行业内优秀人才，核心团队长期从事大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造，具有丰富的行业经验。截至2022年6月30日，公司研发人员84人，占公司总人数的比例为13.13%。为了保证研发项目的顺利实施，激励研发人员的工作热情，公司建立了有效的科技成果转化与保护机制、技术人才培养与激励机制、保密与竞业禁止机制。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

　　公司自2002年成立以来，始终专注于大型炼油化工专用装备的模块化、集成化制造业务，历经20年的发展，深耕炼化专用装备制造行业。公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。

　　公司通过持续多年的研发投入和技术积累，在大型炼化装备领域已具有行业领先的技术水平。截至2022年6月30日，公司已累计获得授权专利136项，其中发明专利17项。在既有业务的基础上，公司着力发展制造设计和集成设计，在新技术、新工艺、新设备、新材料四个方向设立多个核心研发小组进行技术攻关。围绕市场需求，对原有产品不断推陈出新，拓展产品矩阵，持续进行产品迭代升级。

　　（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

　　公司产品凭借其优质的产品性能和品牌美誉度获得了众多下游客户的持续认可，已经形成了较强的品牌效应及市场竞争力。公司曾获“国家技术发明奖一等奖”“国家重点新产品”等多项荣誉，曾受“工信部互联网与工业融合创新试点示范企业”“上海市科技小巨人（培育）企业”等多项评定。随着技术研发的突破、产品体系的完善以及市场开拓的深入，公司的产品和品牌获得了下游知名客户的广泛认可并与其建立了长期良好的合作关系。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件。

　　六、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的具体措施

　　为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

　　（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《上海卓然工程技术股份有限公司公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次向特定对象发行股票完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　七、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，就确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，特作出以下承诺：

　　（一）董事或高级管理人员承诺：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　1、本人将继续保证公司的独立性，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

　　八、公司董事会对本次发行摊薄即期回报及采取填补措施的审议情况

　　公司董事会就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的措施，相关主体出具了承诺，该议案已经公司于2022年11月7日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日

　　公司代码：688121 证券简称：卓然股份    公告编码：2022-050

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚

　　情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。根据相关法律、法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况

　　经自查，公司最近五年不存在被证券监督管理部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2022年11月8日