证券代码:000410 证券简称:*ST沈机 公告编号:2022-72
沈阳机床股份有限公司
关于公司与通用技术集团财务有限
责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司业务发展及实际情况的需要,公司拟与中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称“通用技术集团”)控制的子公司通用技术集团财务有限责任公司(以下称“财务公司”)签署《金融服务框架协议》,接受财务公司提供的金融服务,主要用于存款服务、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务)以及通用财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的服务。
2022 年 11 月7日公司召开的第九届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》。
由于公司与财务公司均为通用技术集团下属子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易需提交公司股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
通用技术集团财务有限责任公司隶属于通用技术集团,
由通用技术集团及其全资子公司中国技术进出口集团有限公司共同出资组建。财务公司是经中国银保监会批准设立的为通用技术集团公司及集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。其基本情况如下:
法定代表人:冯松涛
金融许可证机构编码:L0115H211000001
统一社会信用代码:91110000717827937X
注册资本:53亿元人民币
股权结构:中国通用技术集团持股 95%,中国技术进出口集团有限公司持股 5%。
注册地址:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层
经营范围:1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;2.协助成员单位实现交易款项收付;3.对成员单位提供担保;4.对成员单位办理票据承兑与贴现;5.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;6.吸收成员单位的存款;7.从事同业拆借;8.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票二级市场除外);9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.承销成员单位的企业债券;11.有价证券投资(股票二级市场除外);12.保险兼业代理业务;13.成员单位产品的买方信贷、融资租赁(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
截至2022年6月30日,通用财务公司总资产465.73亿元,负债408.70亿元,净资产57.03亿元;2022年1-6月实现营业收入4.59亿元,净利润0.45亿元。
三、《金融服务框架协议》主要内容和定价原则
(一)服务范围
财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的服务范围包括:存款服务、贷款服务(包括贴现、担保及信贷服务)以及财务公司基于行业监管部门不时核准其可以从事的业务而向公司及其成员单位提供的服务,但是公司及其成员单位向通用集团及其成员单位提供担保、以及其它导致通用集团及其成员单位占用公司及其成员单位资金的情况除外。
(二)定价原则
1.关于存款服务:财务公司吸收公司及其成员单位存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限, 在双方可协商范围内以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
2.关于贷款服务:财务公司向公司及其成员单位发放贷款的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,以经双方协商一致认可的市场公允价确定。
3.关于其他服务:财务公司在本协议项下向公司及其成员单位提供的各项服务的定价应按照非银行金融监督管理机构提供金融服务的相关标准收取费用。但在收费标准可以由当事人协商确定的情况下,财务公司应按照经双方协商一致认可的该项服务市场公允价收取费用,并符合本协议的约定。
4.财务公司为公司及其成员单位提供本协议项下的服务的收费标准,不应高于相同情况下财务公司为通用集团及其成员单位提供类似服务的收费标准。
5.公司或其成员单位应就特定金融服务与财务公司签订专项合同,并根据与财务公司签订的各专项合同的约定向财务公司支付利息或者服务费。
(三)协议生效及协议期限
《金融服务框架协议》经双方签字盖章并经公司股东大会审议通过后生效,协议有效期限为自《金融服务框架协议》生效之日起 1 年,期满双方无异议的自动展期,展期后合计履行期限不超过 3 年。
(四)交易限额
1.公司及公司成员单位每日在财务公司的存款余额上限不超过人民币25亿元;
2.公司及公司成员单位连续十二个月内在财务公司贷款的累计利息金额及其他金融服务费用的年总额上限不超过人民币5亿元。
四、关联交易目的及对公司的影响
通过此次与通用财务公司签订金融服务协议,将有效保证公司正常的经营资金,有利于公司对资金进行有效整合并加以充分利用缓解流动资金压力,降低融资风险,拓展融资渠道,并有助于不断开拓市场、增加销售、开展创新业务,提升市场获利能力。财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营,风险管理不存在重大缺陷。公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至半年度,公司与财务公司发生合计存入金额287,455.57万元,合计取出金额为293,675.41万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
就本次签署金融服务协议的关联交易发表如下事前认可及独立意见:
通用技术集团财务公司有限责任公司财务状况良好,经营规范,公司与其开展的金融合作协议内容规范合理,不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况;同意将本次关联交易提交董事会审议。
本次签署金融服务协议的关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所公司规范运作指引》等相关规定。综合各方面因素考虑。同意本次关联交易事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
与财务公司签署《金融服务框架协议》的事项已经公司第九届董事会三十二次会议,关联董事已回避表决,独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。保荐机构对发行人本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第三十二会议决议
2、金融服务协议
3、风险评估报告
4、风险处置预案
5、独立董事发表独立意见
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇二二年十一月七日
股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2022-69
沈阳机床股份有限公司
第九届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2022年11月2日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于2022年11月7日以现场结合视频方式召开。
3.本次董事会应出席董事6人,实际出席6人。其中董事长安丰收现场参会,董事吴春宇、董事张旭、独立董事袁知柱、独立董事张黎明、独立董事王英明视频参会。
4.本次董事会由董事长安丰收先生主持。
本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案
1.审议通过《关于补选付月朋为第九届董事会非独立董事的议案》
经董事会提名委员会提名及任职资格审查,董事会一致同意补选付月朋先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
付月朋先生具备担任公司董事的资质和能力。未发现其有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
候选人简历见附件。该议案尚需经股东大会审议。
表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票
2.审议通过《关于补选哈刚为第九届董事会独立董事的议案》
经董事会提名委员会提名,董事会一致同意补选哈刚先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
被提名人具备担任公司独立董事的资质和能力。未发现独立董事候选人有《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。独立董事候选人需经深圳证券交易所的任职资格和独立性审查且未提出异议后,公司股东大会方可进行表决。
候选人简历见附件。该议案尚需经股东大会审议。
表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票
3.《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
公司注册资本由人民币1,684,035,944元变更为人民币2,064,746,603元,总股本由1,684,035,944增加至2,064,746,603股。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
4. 《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联
交易的议案》
具体内容详见公司同日发布的《关于使用暂时闲置募集
资金进行现金管理暨关联交易的公告》
本议案涉及关联交易,关联董事安丰收、张旭回避表决。
该议案尚需经股东大会审议。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
5. 《关于公司与通用技术集团财务有限责任公司签署
〈金融服务框架协议〉的关联交易议案》
本议案涉及关联交易,关联董事安丰收、张旭回避表决。
该议案尚需经股东大会审议。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
6. 《关于通用技术集团财务有限责任公司风险评估报
告的议案》
本议案涉及关联交易,关联董事安丰收、张旭回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
7. 《关于通用技术集团财务有限责任公司开展金融业
务的风险处置预案》
本议案涉及关联交易,关联董事安丰收、张旭回避表决。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票
8.《关于召开公司2022年度第四次临时股东大会的议案》
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票
特此公告。
附件:1.非独立董事候选人个人简历
2.独立董事候选人个人简历
沈阳机床股份有限公司董事会
二○二二年十一月七日
附件1
第九届董事会非独立董事候选人简历
付月朋先生:1972年出生,中共党员,本科学历。曾任煤炭工业济南设计研究院有限公司董事、总会计师、党委委员,通用技术集团工程设计有限公司董事、总会计师、党委委员,中国通用咨询投资有限公司总会计师,中国通用咨询投资有限公司总会计师、党委委员,现任沈阳机床(集团)有限责任公司总会计师、党委委员。
付月朋先生在控股股东子公司沈阳机床(集团)有限责任公司任职,与本公司存在关联关系。截至目前,其本人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”,不存在不得提名为董事的情形,符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
附件2
第九届董事会独立董事候选人简历
哈刚先生:1966年出生,中共党员,大学本科学历,硕士学位。辽宁中医药大学教授、硕士生导师。
哈刚先生与本公司不存在关联关系。截至目前,其本人未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》中规定的“失信被执行人”,不存在不得提名为董事的情形,符合《公司法》等相关法律法规要求的任职条件。
股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2022-70
沈阳机床股份有限公司
第九届监事会第十六次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1.沈阳机床股份有限公司第九届监事会第十六次会议的通知于2022年11月3日以电子邮件的方式传达至各位监事。
2.本次监事会于2022年11月7日以现场结合视频的形式召开。
3.本次会议应到监事5人,实际出席监事5人。其中职工监事张永现场参会;监事会主席由海燕、监事王亚良、监事鲁忠、职工监事桑会庆以视频形式参会。
4.本次会议由监事会主席由海燕先生主持。
5.本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》
公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,审议了关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案,现发表如下意见:
监事会认为,公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金在财务公司进行现金管理,购买安全性高的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),有利于提高资金使用效率,增加资金效益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
本议案涉及关联交易,关联监事由海燕、王亚良回避表决。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
沈阳机床股份有限公司监事会
二〇二二年十一月七日
股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2022-71
沈阳机床股份有限公司关于使用
暂时闲置募集资金进行现金管理
暨关联交易的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示:
1.沈阳机床股份有限公司(以下简称 “公司”或“沈阳机床”)拟在通用技术集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)进行现金管理。
2.公司第九届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,关联董事回避表决,本议案尚需股东大会的批准。
3.相关理财产品收益水平可能受国家货币政策、财政税收政策、产业政策、 宏观政策及相关法律、法规的调整与变化的影响。
一、关联交易概述
沈阳机床股份有限公司于2022年11月7日召开第九届董事会三十二次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
由于公司与财务公司均为通用技术集团下属子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2 的规定,本次交易构成关联交易。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方介绍
通用技术集团财务有限责任公司隶属于通用技术集团,由通用技术集团及其全资子公司中国技术进出口集团有限公司共同出资组建。财务公司是经中国银保监会批准设立的为通用技术集团公司及集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。其基本情况如下:
法定代表人:冯松涛
金融许可证机构编码:L0115H211000001
统一社会信用代码:91110000717827937X
注册资本:53亿元人民币
股权结构:中国通用技术集团持股 95%,中国技术进出口集团有限公司持股 5%。
注册地址:北京市丰台区西三环中路90号通用技术大厦6层
经营范围:1.对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务;2.协助成员单位实现交易款项收付;3.对成员单位提供担保;4.对成员单位办理票据承兑与贴现;5.办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;6.吸收成员单位的存款;7.从事同业拆借;8.办理成员单位之间的委托贷款和委托投资(股票二级市场除外);9.对成员单位办理贷款及融资租赁;10.承销成员单位的企业债券;11.有价证券投资(股票二级市场除外);12.保险兼业代理业务;13.成员单位产品的买方信贷、融资租赁(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)。
截至2022年6月30日,通用财务公司总资产465.73亿元,负债408.70亿元,净资产57.03亿元;2022年1-6月实现营业收入4.59亿元,净利润0.45亿元。
三、关联交易内容
(一)募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准沈阳机床股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2022﹞2203号)核准,公司向控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司非公开发行人民币普通股(A 股)380,710,659股,发行价格3.94元/股。本次募集资金总额为人民币 1,499,999,996.46元,扣除本次发行发生的相关中介费用(不含增值税)人民币10,953,213.89元后,公司本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,489,046,782.57元。公司本次非公开发行股票募集资金到位情况已由天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行A股股票募集资金到位情况的验资报告》(天职业字[2022]41833号)。
(二)募集资金使用情况及闲置原因
截至2022年10月12日,上述募集资金已到账。鉴于募集资金拟用于补充流动资金,按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。
(三)本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1.管理目的
为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司募集资金使用和正常经营业务的前提下,利用暂时闲置募集资金进行现金管理,增加资金效益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。
2.投资额度
公司拟使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,在投资决议有效期内循环滚动使用。
3.投资品种、期限及产品收益分配方式
为控制风险,本次现金管理方式是投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),期限不超过12个月。投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作。
以上存款不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述产品不得进行质押。
4.投资决议有效期
自公司股东大会会议审议通过之日起12个月内有效。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金账户。
5.实施方式
在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并签署相关合同文件并进行实施。具体事项由公司相关部门具体组织实施。
(四)信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息披露义务。
四、风险控制措施
(一)公司相关部门将根据市场情况及时跟踪本次现金管理投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),如果发现潜在的风险因素,将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。
(二)公司财务和资本部负责对公司现金管理情况进行日常监督,不定期对资金使用情况进行审计与核实。
(三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
(四)公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内使用募集资金安排以及相应的损益情况。
五、对公司经营的影响
公司本次使用闲置募集资金用于现金管理,是在保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金的正常使用。公司可以获得一定的资金收益,有利于提高募集资金使用效率,增加资金收益。
六、关联交易履行的审批程序
2022年11月7日公司召开第九届董事会三十二次会议、第九届监事会十六次会议,审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见,保荐机构发表了同意意见,符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所等的监管要求。
(一)董事会意见
沈阳机床股份有限公司于2022年11月7日召开第九届董事会三十二次会议,会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,同意公司在财务公司使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,在上述额度内资金可滚动使用,自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
(二)监事会意见
公司第九届监事会十六次会议作出决议,认为公司在不影响募集资金使用和正常经营业务的前提下,使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金在财务公司进行现金管理,购买安全性高的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),有利于提高资金使用效率,增加资金效益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益。同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
(三)独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可,认为公司使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金在财务公司进行现金管理,购买安全性高的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),有利于提高资金使用效率,增加资金效益,更好地实现公司资金的保值增值,保障公司股东的利益,同意将本次关联交易提交董事会、股东大会审议。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。公司关联董事在表决时进行了回避,未有损害股东特别是中小股东利益的情形。因此,独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理,购买安全性高的投资产品(包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等),该等投资产品不得用于质押。
(四)保荐机构意见
保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为:发行人本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的事项已经公司第九届董事会三十二次会议、第九届监事会十六次会议审议通过,独立董事进行了事前认可并已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求。该事项有利于提高资金使用效率,获得一定的投资收益,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。保荐机构对发行人本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。
七、2022年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至半年度,公司与财务公司发生合计存入金额287,455.57万元,合计取出金额为293,675.41万元。
八、备查文件
(一)第九届董事会三十二次会议决议;
(二)第九届监事会第十六次会议决议;
(三)独立董事的独立意见;
(四)保荐机构出具的核查意见。
沈阳机床股份有限公司董事会
二〇二二年十一月七日
证券代码:000410 证券简称:*ST沈机 公告编号:2022-75
沈阳机床股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人沈阳机床股份有限公司董事会现就提名哈刚为沈阳机床股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任沈阳机床股份有限公司第九届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。
√是 □否
如否,请详细说明:____________________________
二、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事规则》规定的独立董事任职资格和条件。
√是 □否
如否,请详细说明:____________________________
三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关证书。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人担任独立董事不会违反中国银保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险机构独立董事管理办法》的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则,具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。
√是□否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东,也不是上市公司前十名股东中自然人股东。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在上市公司前五名股东单位任职。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十二、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,且期限尚未届满的人员。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪,受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换,未满十二个月的人员。
√是 □否□不适用
如否,请详细说明:______________________________
二十八、包括公司在内,被提名人兼任独立董事的境内外上市公司数量不超过5家。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本提名人已经督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。
√是 □否□不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人过往任职独立董事期间,不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。
√是 □否□不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。
√是 □否□不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、包括本次提名的公司在内,被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
三十六、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。
√是 □否□不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十七、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
√是 □否
如否,请详细说明:______________________________
声明人郑重声明:
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
提名人(盖章):沈阳机床股份有限公司董事会
2022年11月7日
股票代码:000410 股票简称:*ST沈机 公告编号:2022-73
沈阳机床股份有限公司
关于召开2022年度第4次临时股东大会的通知
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1.股东大会届次:2022年度第4次临时股东大会。
2.召集人:公司董事会。公司于2022年11月7日召开第九届董事会第三十二次会议,审议通过《关于召开2022年度第4次临时股东大会议案》。
3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。
4.召开时间:
(1)现场会议召开时间2022年11月23日(星期三)14:00
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年11月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月23日9:15至2022年11月23日15:00期间的任意时间。
5.召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。
6.会议的股权登记日:2022年11月16日
7.出席对象:
(1)于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。
(2)本公司现任董事、现任监事、高级管理人员
(3)本公司聘请的见证律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.现场会议召开地点:沈阳机床股份有限公司主楼B-822会议室。地址:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号。
二、会议审议事项
1.本次会议提案名称及编码
■
2.上述议案内容详见2022年11月8日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公司第九届董事会第三十二次会议决议公告。
3.议案3、4均属于关联交易事项,关联股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司须回避表决。
4.本次临时股东大会议案包括选举独立董事,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。
三、会议登记方法
1.登记方式:
(1)受托代理人持本人身份证、授权委托书、股东账户卡办理登记;法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。
(2)个人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记。
(3)因故不能出席本次会议的股东,可授权委托代理人出席。
(4)异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记时间:2022年11月17日、18日、21日、22日
3.登记地点:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号公司董事会办公室。
4.会议联系方式及其他
(1)公司地址:沈阳经济技术开发区开发大路17甲1号
(2) 邮编:110142
(3) 电话:(024)25190865
(4) 传真:(024)25190877
(5) 联系人:林晓琳、石苗苗
(6) 参会股东或其委托代理人食宿及交通费自理
五、参与网络投票的股东身份认证和投票程序
在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。具体流程详见附件。
六、备查文件
公司第九届董事会第三十二次会议决议
附件: 参加网络投票的具体操作流程、授权委托书
沈阳机床股份有限公司董事会
2022年11月7日
附 件
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股股东代码与投票简称:投票代码:360410,投票简称:“沈机投票。”
2.填报表决意见或选举票数
本次议案均为非累积投票议案,填报表决意见,同意、反对、弃权;
3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间:2022年11月23日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为:2022年11月23日9:15,结束时间为2022年11月23日15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士全权代表本人/本单位出席沈阳机床股份有限公司 2022年度第4次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人对本次股东大会的提案表决意见如下:
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委托人姓名:委托人身份证号:
委托人持股性质: 委托人持股数:
委托人签名(盖章):受托人姓名:
受托人身份证号: 受托人签名:
如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
委托日期: 年 月 日