任；

　　3）中国银行保险监督管理委员会批准本次无偿划转；

　　4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　（三）《中信转债无偿划转协议》主要内容

　　2022年6月22日，中信金控与中信有限签署《中信转债无偿划转协议》，主要内容如下：

　　1、本次无偿划转

　　（1）本次无偿划转的标的资产为划出方持有的全部中信银行可转换公司债券（面值约263.88亿元，如转股，为其对应的股票）。

　　（2）划出方同意将标的资产无偿划转给划入方持有，划入方同意接收标的资产。

　　2、划转基准日

　　本次无偿划转基准日为2022年3月31日。

　　3、交易价格、期间损益及费用负担

　　（1）本次交易为无偿划转，划入方无需支付任何对价。

　　（2）自划转基准日至无偿划转完成日期间，标的资产相应的损益由划出方承担及享有。

　　（3）由于签署以及履行本协议而发生的所有税、费，由双方根据有关法律、法规及规范性文件的规定各自承担；无规定的，由发生费用的一方承担。

　　4、职工安置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。

　　5、债权债务的处理

　　本次无偿划转不涉及债权债务的处置。

　　6、协议的成立及生效

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章之日起成立。

　　（2）本协议自有权国资主管部门批准或确认本次无偿划转之日起生效。

　　四、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，本次收购涉及的上市公司股份和中信转债不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

　　第五节收购资金来源

　　本次收购采取国有资产内部无偿划转方式，中信金控无需支付对价款，中信金控获得该等资产不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、免于发出要约的事项及理由

　　根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　本次收购系国有资产内部无偿划转，本次收购前后，上市公司实际控制人均为中信集团，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构变化

　　本次收购前后上市公司股权结构变化详见本报告书“第四节收购方式”之“一、本次收购前后收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况”。

　　三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

　　本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及股份的权利限制情况”。

　　四、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见本报告书备查文件中的《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

　　第七节后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

　　收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来收购人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划。未来根据实际情况，如有相应计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司《公司章程》进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第八节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面仍将保持独立。

　　为持续维持上市公司的独立运作，收购人中信金控承诺：

　　（一）保持中信银行业务的独立性

　　中信金控不会对中信银行的正常经营活动进行非法干预。中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易；如有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规的规定，履行必要的程序。

　　（二）保持中信银行资产的独立性

　　中信金控将不通过中信金控自身及其控制的关联企业违规占用中信银行或其控制企业的资产、资金及其他资源。

　　（三）保持中信银行人员的独立性

　　中信金控将继续保持中信银行高级管理人员和财务人员的独立性。中信金控将确保及维持中信银行劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。

　　（四）保持中信银行财务的独立性

　　中信金控将保证中信银行财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并设置独立的财务及核算部门负责相关业务的具体运作。中信银行开设独立的银行账户，不与中信金控及其控制的其他企业共用银行账户。中信银行的财务人员不在中信金控及其控制的其他企业兼职。中信银行依法独立纳税。中信银行将独立作出财务决策，不存在中信金控以违法、违规的方式干预中信银行的资金使用调度的情况。

　　（五）保持中信银行机构的独立性

　　中信金控将确保中信银行与中信金控及其控制的其他企业的机构保持独立运作。中信金控保证中信银行保持健全的股份有限公司法人治理结构。中信银行的股东大会、董事会、监事会以及公司各职能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与中信金控控制的其他企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　1、同业竞争情况

　　中信金控成立于2022年3月24日，截至本报告书签署日，未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争关系。

　　2、关于避免同业竞争的承诺

　　本次交易完成后，为避免在未来与上市公司产生实质性同业竞争，收购人中信金控承诺：

　　（1）中信金控及中信金控控制的企业不以任何形式直接或间接地从事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或经营活动。

　　（2）中信金控不会利用上市公司控股股东的地位谋求不正当利益或损害上市公司及其中小股东的权益。

　　上述承诺于中信金控为上市公司控股股东期间持续有效。如因中信金控未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，中信金控将承担相应的赔偿责任。

　　（二）对关联交易的影响

　　1、关联交易情况

　　截至本报告书签署日，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次交易而有所增加，相关交易的性质不会因本次交易而发生变化。

　　2、关于规范关联交易的承诺

　　为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人中信金控承诺：

　　（1）中信金控及其控制的企业将继续依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定规范与中信银行及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，中信金控及其控制的企业将与中信银行及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。

　　（2）中信金控保证将依照相关法律法规及《中信银行股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移中信银行及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害中信银行其他股东的合法权益。

　　第九节与上市公司之间的重大交易

　　除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员均不存在与下列当事人发生的以下重大交易：

　　一、与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易（前述交易按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第十节前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、收购人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在《股份无偿划转协议》和《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节收购人及其一致行动人的财务资料

　　一、收购人的财务资料

　　（一）最近三年财务会计资料

　　2022年3月16日，人民银行正式向中信金控颁发金融控股公司许可证。中信金控于3月24日完成了工商注册登记，经营范围包括企业总部管理和金融控股公司业务。截至本报告书签署日，收购人成立未满一年，暂无近三年财务信息。

　　收购人的控股股东为中信有限，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信有限2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26406号、普华永道中天审字（2021）第27381号以及普华永道中天审字（2022）第27365号标准无保留意见的审计报告。中信有限2019年、2020年及2021年财务数据如下表所示：

　　1、合并资产负债表

　　单位：千元

　　■

　　2、合并利润表单位：千元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：千元

　　■

　　（二）最近三年财务会计报表的审计情况

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对中信有限2019年度、2020年度和2021年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第26406号、普华永道中天审字（2021）第27381号以及普华永道中天审字（2022）第27365号标准无保留意见的审计报告。

　　（三）最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对中信有限2021年度的财务报告进行审计并出具了“普华永道中天审字（2022）第27365号”的标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中信有限2021年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

　　（四）最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　中信有限采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。

　　（五）最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　根据中信有限2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，中信有限2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　二、一致行动人的财务资料

　　（一）中信有限

　　中信有限的财务资料，参见“第十一节收购人及其一致行动人的财务资料”之“一、收购人的财务资料”。

　　（二）Fortune Class

　　1、最近三年财务会计资料

　　（1）合并资产负债表

　　单位：港币万元

　　■

　　（2）合并利润表

　　单位：港币万元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：港币万元

　　■

　　2、最近三年财务会计报表的审计情况

　　信永中和会计师事务所对Fortune Class 2019年度、2020年度的财务报表进行了审计，罗兵咸永道会计师事务所对Fortune Class 2021年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

　　罗兵咸永道会计师事务所已对FortuneClass2021年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了FortuneClass2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。”

　　4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　Fortune Class采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。

　　5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　根据Fortune Class 2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，Fortune Class 2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　（三）Metal Link

　　1、最近三年财务会计资料

　　（1）合并资产负债表

　　单位：港元

　　■

　　（2）合并利润表单位：港元

　　■

　　（3）合并现金流量表

　　单位：港元

　　■

　　2、最近三年财务会计报表的审计情况

　　罗兵咸永道会计师事务所对Metal Link2019年度、2020年度及2021年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

　　3、最近一年财务会计报告审计意见的主要内容

　　罗兵咸永道会计师事务所已对Metal Link 2021年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见审计报告，审计意见主要内容如下：

　　“我们认为，该等财务报表真实而公平地反映本公司于二零二一年十二月三十一日的财务状况，以及根据香港会计师公会颁布的香港财务报告准则截至该年度的财务表现及现金流量，并已按照香港公司条例妥善编制。”

　　4、最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

　　Metal Link采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“12、收购人及其一致行动人的审计报告”。

　　5、最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明

　　根据Metal Link 2019年度、2020年度和2021年度的审计报告，Metal Link 2019年至2021年所采用的会计制度及主要会计政策保持一致。

　　第十二节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

　　收购人及其一致行动人认为，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，截至本报告书签署日，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十三节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、收购人及其一致行动人的营业执照或工商文件；

　　2、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

　　3、收购人关于本次收购的内部决策文件；

　　4、与本次收购相关的法律文件，包括《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》等；

　　5、上级主管部门就本次收购出具的文件；

　　6、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内不存在重大交易的说明；

　　7、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　8、收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　9、收购人所聘请的专业机构及其相关人员在《股份无偿划转协议》《中信转债无偿划转协议》签署日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

　　10、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　11、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　12、收购人及其一致行动人的审计报告；

　　13、《北京市嘉源律师事务所关于中国中信金融控股有限公司收购中信银行股份有限公司免于发出要约的法律意见书》和《北京市嘉源律师事务所关于<中信银行股份有限公司收购报告书>的法律意见书》；

　　14、收购人关于收购资金来源的说明；

　　15、收购人及其一致行动人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；

　　16、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；

　　17、收购人、一致行动人及各自控股股东、实际控制人持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；

　　18、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　投资者也可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

　　收购人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中信金融控股有限公司

　　法定代表人：_______________

　　奚国华

　　2022年 月 日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国中信有限公司

　　法定代表人：_______________

　　朱鹤新

　　2022年 月 日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Fortune Class Investments Limited

　　董事：_______________

　　张云亭

　　2022年 月 日

　　一致行动人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　Metal Link Limited

　　董事：_______________

　　闫锦

　　2022年 月 日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《中信银行股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　北京市嘉源律师事务所负责人：颜羽________________

　　经办律师：史震建_________________

　　程璇 _________________

　　年 月 日

　　中国中信金融控股有限公司

　　法定代表人：_______________

　　奚国华

　　2022年 月 日

　　中国中信有限公司

　　法定代表人：_______________

　　朱鹤新

　　2022年 月 日

　　Fortune Class Investments Limited

　　董事：_______________

　　张云亭

　　2022年 月 日

　　Metal Link Limited

　　董事：_______________

　　闫锦

　　2022年 月 日

　　附表

　　收购报告书附表

　　■

　　中国中信金融控股有限公司

　　法定代表人：_______________

　　奚国华

　　2022年 月 日

　　中国中信有限公司

　　法定代表人：_______________

　　朱鹤新

　　2022年 月 日

　　Fortune Class Investments Limited

　　董事：_______________

　　张云亭

　　2022年 月 日

　　Metal Link Limited

　　董事：_______________

　　闫锦

　　2022年 月 日