证券代码：002467           证券简称：二六三         公告编号：2022-048

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2022年11月4日采取通讯方式召开。公司已于2022年10月31日以电子邮件的方式通知了全体董事；各位董事对议案进行审核，并通过传真签字的方式将表决结果送达至董事会秘书进行统计。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年10月31日召开的2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的首次授予条件已经满足，确定首次授予日为2022年11月4日，向27名激励对象首次授予限制性股票1,690.00万股，授予价格为2.07元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　董事李玉杰、忻卫敏、杨平勇、李光千是本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避4票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：002467        证券简称：二六三     公告编号：2022-049

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第九次会议于2022年11月4日采取通讯方式召开。公司已于2022年10月31日以电子邮件方式通知了全体监事，与会监事在充分了解本次监事会议案的情况下对议案进行了表决。本次监事会应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席应华江先生召集和主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》

　　公司监事会对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》确定的激励对象是否符合首次授予条件进行了核实。经审核，监事会认为：获授限制性股票的27名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述27名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均已成就，监事会同意以2022年11月4日为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的27名激励对象授予1690.00万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。

　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-050）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避0票。一致通过。

　　三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司监事会

　　2022年11月5日

　　证券代码：002467                  证券简称：二六三                公告编号：2022-050

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象授予限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2022年11月4日

　　●限制性股票首次授予数量：1690.00万股

　　●限制性股票首次授予价格：2.07元/股

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年11月4日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2022年11月4日。现将有关事项说明如下：

　　一、2022年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）激励计划简述

　　本激励计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下

　　1、激励方式：限制性股票。

　　2、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　3、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为2000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额136,861.1873万股的1.46%。其中首次授予1690.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.23%，首次授予部分占本次授予权益总额的84.50%；预留310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%，预留部分占本次授予权益总额的15.50%。

　　4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为2.07元/股，预留部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

　　5、本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干。不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体如下表所示：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　激励对象获授的限制性股票因公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细而取得的股份，应与限制性股票同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期及解除限售比例与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，对应的该等股份将一并回购。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　7、本激励计划的业绩考核要求

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　2、预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　说明：上述“扣非后归母净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，并剔除商誉减值和本次及其他股权激励计划激励成本的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的绩效进行综合评定，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分两类：

　　1、公司董事长、总裁李玉杰；副总裁忻卫敏、许立东、杨平勇、孟雪霞；核心管理人员JIE ZHAO，6人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

　　■

　　若前述6人上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

　　2、除前述6人以外的激励对象个人考核—详参《高管及核心管理人员绩效考核制度》

　　■

　　若激励对象上一年度为A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核“通过”，激励对象根据考核等级对应的个人可解除限售比例进行解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注销。

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不通过”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解除限售份额按授予价格回购注销。

　　限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

　　（二）2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月13日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　2、2022年10月14日，公司在内部办公OA系统对激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年10月14日起至2022年10月23日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年10月25日在巨潮资讯网(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月31日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于同日提交披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年11月4日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

　　二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本期激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　三、本期激励计划首次授予情况

　　（一）首次授予日为：2022年11月4日

　　（二）首次授予价格为：2.07元/股

　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　（四）授予限制性股票的激励对象和数量：

　　首次授予激励对象共27人，首次授予数量1,690.00万股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）本期股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明

　　公司本期激励计划有关议案已经2022年第二次临时股东大会审议通过，公司本次向激励对象授出权益与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。

　　五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。董事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，其他激励对象在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股权激励计划项下被授予的股票不得超过激励对象上年末所持有的股权激励计划项下被授予股票总数的25%。需要承担限制性股票解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-转让限制单位成本。其中转让限制成本由Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下:

　　激励对象已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象带来相应的转让限制成本，即激励对象要确保未来能够按照不低于授予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位激励对象均在授予日买入认沽权证，其行权数量与激励对象获授的激励额度相同，其行权时间与激励对象根据转让限制计算的加权平均限售期相同，根据本激励计划的限售规定，可以计算得出加权平均限售期为4年。

　　公司于董事会当日运用该模型以2022年11月4日为计算的基准日，使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格为1.47元，即激励对象单位转让限制成本。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：4.53元/股（首次授予日公司收盘价为4.53元/股）

　　2、有效期分别为：4年（取加权平均限售期）

　　3、历史波动率：47.6795%（取本激励计划公告前公司股价最近4年的年化波动率）

　　4、无风险利率：2.3780%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）

　　5、股息率：1.5944%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）

　　综上，根据2022年11月4日测算二六三向激励对象授予的权益工具公允价值总额为1675.14万元，该等公允价值总额作为二六三本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　（1）上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　（2）上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

　　经公司自查，参与本期激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　八、本期激励计划所筹集资金的用途

　　公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

　　九、独立董事意见

　　1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授予日为2022年11月4日，该授予日符合《管理办法》以及本激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司本次授予的激励对象，均具备《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事一致同意以2022年11月4日为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的27名激励对象授予1690.00万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。

　　十、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　综上，监事会同意以2022年11月4日为本激励计划的首次授予日，并同意向符合条件的27名激励对象授予1690.00万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　北京市康达律师事务所为本激励计划首次授予相关事项出具法律意见书，认为：公司本次限制性股票首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；本次限制性股票的授予对象、数量及价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票授予合法、有效。

　　十二、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予相关事项的专业意见认为：二六三网络通信股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，二六三网络通信股份有限公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、《二六三网络通信股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议》；

　　2、《二六三网络通信股份有限公司第七届监事会第九次会议决议》；

　　3、《二六三网络通信股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项独立意见》；

　　4、《北京市康达律师事务所关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；

　　5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于二六三网络通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　2022年11月5日