证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-050

　　广东顺控发展股份有限公司

　　第三届董事会第十二次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2022年11月4日（星期五）以现场结合通讯的方式召开，本次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司监事、全体高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》

　　董事会认为，本次交易事项评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构已进入中国证监会从事证券服务机构名录，具备相应评估资质和能力；评估机构与本公司及交易对方及均不存在关联关系，具有独立性；评估报告的假设前提符合国家有关规定且具有合理性，评估方法符合交易标的实际情况，评估结论合理。

　　董事会同意公司以840,476,566.15元现金收购中能源工程集团资本控股有限公司持有的中机科技发展（茂名）有限公司60%股权。同时，董事会提请公司股东大会授权公司总经理办公会全权办理本次收购的有关事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，判断及认定本次交易实施的先决条件是否成就、是否需要豁免；修改、补充、履行股权转让协议及其他交易文件；办理本次交易所涉及的资料、印章等移交手续、工商变更登记/备案等手续及其它与本次交易相关的一切事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的公告》（公告编号：2022-051）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见；独立董事的独立意见、《中机科技发展（茂名）有限公司审计报告》《中机科技发展（茂名）有限公司股东权益价值资产评估报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2.审议通过《关于对外借款的议案》

　　同意公司向银行借入总金额不超过5亿元的并购贷款用于中机科技发展（茂名）有限公司控股权收购项目，借款期限5年，贷款年利率上限不高于5年期以上LPR利率。同时，由借款银行根据公司收购中机茂名60%股权的相关协议要求开具独立保函，为本次股权交易提供保障。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.审议通过《关于提议召开股东大会的议案》

　　同意由董事会召集公司2022年第二次临时股东大会，会议时间为2022年11月21日（星期一）15时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室。该次股东大会审议下列议案：

　　《关于收购中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号 2022-052）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

　　2.《广东顺控发展股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

　　广东顺控发展股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：003039 证券简称：顺控发展 公告编号：2022-051

　　广东顺控发展股份有限公司关于收购

　　中机科技发展（茂名）有限公司60%股权的公告

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　　重要内容提示：

　　1、广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”或“顺控发展”）拟以支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能源资本”）持有的中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”或“标的公司”）60%的股权（以下简称“标的股权”）。本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2、本次交易股权收购价格拟定为840,476,566.15元，交易金额参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司（已进入中国证监会从事证券服务机构名录）出具的资产评估结论拟定。

　　3、本次交易拟采用非公开协议转让方式，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不涉及关联交易事项，尚需提交公司股东大会审议。

　　5、本次交易尚需按照国有资产监管管理规定履行评估备案/核准程序，《资产评估报告》按照国有资产监管管理规定完成备案/核准系本次交易协议生效的先决条件之一，故本次交易存在一定不确定性。

　　6、为充分保障公司权益，公司为本次交易实施设置了多项先决条件（见本公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易实施的先决条件”），若因多方因素导致先决条件无法及时成就，则本次交易即使通过股东大会审议，亦存在无法顺利推进本次交易完成标的股权交割的风险。

　　特别风险提示：

　　本次交易可能面临政策风险、业绩承诺无法实现及商誉减值风险、债务隐瞒风险、收购后整合及市场运营风险、交易程序风险等。具体内容详见本公告“八、本次交易的风险及应对措施”。

　　敬请广大投资者特别关注上述风险，审慎决策、理性投资。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1615号），根据市场公平交易原则，经各方共同协商确定，顺控发展与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）、中能源资本及中机茂名签署了《关于中机科技发展（茂名）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟以840,476,566.15元现金收购中能源资本持有的标的公司60%股权。

　　（二）审议情况

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，本次交易涉及的《资产评估报告》尚需按照国有资产监督管理规定履行评估备案/核准程序。

　　二、交易对手方的基本情况

　　1、公司名称：中能源工程集团资本控股有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91120118MA05TC3D82

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）法定代表人：王春来

　　（4）注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦1栋1604-159

　　（5）办公地址：上海市普陀区中山北路1715号E座2楼

　　（6）注册资本：45,000万元人民币

　　（7）经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、交通运输业、仓储业、建筑业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中能源资本股权结构如下表所示：

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　　（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆环保股份有限公司（以下简称“金圆股份”）合同纠纷，中能源资本因违反财产报告制度被列入失信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股权转让协议》的交易安排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用执行账户，金圆股份收到款项后将向法院申请解除对中能源资本款项或其他财产的权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结相关案件的执行，同时向执行法院提交将中能源资本移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况详见本公告“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等事宜详见本公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、交易协议的主要内容之（三）交易价款及支付”。

　　2、中国能源工程集团有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91310000100006397J

　　（2）企业类型：有限责任公司

　　（3）法定代表人：刘斌

　　（4）注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

　　（5）办公地址：上海市普陀区中山北路1715号E座2楼

　　（6）注册资本：333,334万元人民币

　　（7）经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（8）股权结构：根据工商登记信息显示，中国能源股权结构如下表所示：

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　　上述资料为目前公开查询到的工商登记情况，而根据中国能源提供的中国浦发与中机国能工程有限公司（以下简称“中机国能”）签署的《关于中国能源工程集团有限公司股权转让协议》、《关于中国能源工程集团有限公司之股东权利委托协议》、《关于中国能源股权转让相关事宜的备忘录》，中国浦发将其持有的中国能源24%股权转让给中机国能，该股权对应的股东权利已实际由中机国能享有，股权已实际完成交割。

　　根据中国能源提供的由上海昌泰、上海中油签署的《一致行动协议》，两者形成一致行动关系，上海中油将严格按照上海昌泰的决策相应行使其在中国能源的股东权利，据此，中国能源的实际控制人为上海昌泰的大股东、执行董事兼总经理吴春兰。

　　（9）相关关系说明：上述交易对手方与公司及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系；

　　（10）公司近三年未与交易对手方发生过类似交易；

　　（11）交易对手方是否为失信被执行人：是。基于与金圆股份相关合同纠纷、中国能源所涉及的金融借款合同纠纷及其他多起纠纷案件，中国能源因违反财产报告制度等情形被列入失信被执行人。为确保本次交易顺利推进，公司将按照《股权转让协议》的交易安排，将第一期股权转让款支付至杭州市中级人民法院专用执行账户，金圆股份收到款项后将向法院申请解除对中国能源款项或其他财产的权利冻结、保全以及限制高消费等全部执行限制措施并终结案件的执行，同时向执行法院提交将中国能源移出失信被执行人名单的文件。标的股权所涉案件情况详见本公告“三、交易标的基本情况之（三）标的公司权属情况”，价款支付等事宜详见本公告“五、交易协议的主要内容之（二）本次交易的先决条件”及“五、交易协议的主要内容之（三）交易价款及支付”。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

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　　1、关系说明：在本次交易实施前，顺控发展与标的公司不存在关联关系。

　　2、标的公司章程及其他文件中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否。

　　3、标的公司是否为失信被执行人：否。

　　4、标的公司股权结构

　　经查询公开资料，标的公司为中能源资本的全资子公司。

　　（二）标的公司股权变更情况

　　根据标的公司提供的工商登记资料，标的公司自2017年10月设立至今，共经历一次增资、一次股权转让。该公司的设立及变更情况如下：

　　1、 2017年10月，标的公司设立

　　2017年10月16日，中国能源签署了《中机科技发展（茂名）有限公司章程》，约定标的公司设立时注册资本为人民币10,000万元，全部由中国能源认缴。

　　2017年10月31日，信宜市工商行政管理局对公司依法予以核准登记，并核发了统一社会信用代码为91440983MA4X9RCH2H的《营业执照》。标的公司设立时的股东与股权结构如下所示：

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　　2、 2020年5月，标的公司第一次增资

　　2020年5月21日，中机茂名股东作出决定，同意公司注册资本从10,000万元增加至为45,000万元，新增35,000万元全部由中国能源认缴。

　　2020年5月21日，信宜市市场监督管理局对本次增资予以核准变更登记，并核发了新的《营业执照》。

　　本次增资完成后，股东的持股情况如下：

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　　3、2020年5月，标的公司第一次股权转让

　　2020年5月26日，中机茂名股东作出决定，同意中国能源将其持有公司100%的股权（对应出资额为45,000万元）转让给其全资子公司中能源资本。

　　2020年5月26日，中国能源与中能源资本签署了《股权转让合同》，约定中国能源将其持有标的公司100%的股权（对应认缴出资额45,000万元，实缴出资额26,985.55625万元）以26,985.55625万元的价格转让给其全资子公司中能源资本，中国能源未实缴出资的18,014.44375万元由中能源资本承继出资义务并继续履行。

　　2020年5月29日，信宜市市场监督管理局对本次股权转让予以核准变更登记，并核发了新的《营业执照》。本次股权转让完成后，股东的持股情况如下：

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　　（三）标的股权情况

　　1、截至本公告发布之日，中能源资本所持标的公司8,000万元出资额对应的股权被杭州凤栖梧新能源有限公司（原名：杭州凤栖梧投资管理有限公司，以下简称“凤栖梧”）申请司法冻结；标的公司100%股权已设定质权，质权人系金圆股份且同时被质权人申请司法冻结。

　　2、解除前述股权受限的措施

　　为顺利推进本次收购，解除前述标的公司股权受限的情况，公司与中能源资本、中国能源在《股权转让协议》明确约定：（1）顺控发展、中国能源、中能源资本与金圆股份、凤栖梧分别签署三方协议，就标的股权转让款的支付及标的股权的解冻结/解质押等事宜达成一致意见作为本次交易的先决条件之一；（2）在《股权转让协议》约定的所有先决条件全部成就或被顺控发展豁免后，顺控发展再按照约定支付股权收购款；（3）中国能源、中能源资本承诺并保证，标的股权不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在其他未披露的被查封、冻结或其他任何限制转让的情形；除已向顺控发展披露的外，标的公司及其子公司的主要资产无任何瑕疵，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。

　　（四）标的公司最近一年及最近一期主要财务指标

　　单位：元

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　　注：

　　1、上表数据为经审计数据。标的公司2021年度、2022年半年度财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具天职业字[2022]39749号审计报告，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中机茂名2021年12月31日及2022年6月30日的合并及母公司财务状况以及2021年度及2022年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。该会计师事务所已进入中国证监会从事证券服务机构名录，且为公司2022年度审计服务机构。

　　2、标的公司2021年、2022年1-6月分别计提了1,907.89万元、2,118.02万元的信用减值损失，主要为应收关联方款项的坏账计提；同时，标的公司茂名市循环经济中心项目于2021年4月结转固定资产（不含扩建的暂存库），故其2022年折旧成本上升。

　　（五）标的公司主要对外担保、财务资助情况

　　经查询公开资料及交易对手方、标的公司提供的资料，截至本公告发布之日，标的公司不存在为他人提供担保的情况；截至2022年8月31日，中能源资本及其关联方对标的公司负有29,761.39万元债务。

　　四、交易的评估情况

　　（一）本次评估概述

　　1、评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司。

　　2、资产评估报告编号：沃克森国际评报字[2022]第1615号，本次资产评估报告全文同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、评估对象：中机茂名股权全部权益价值。

　　4、评估范围：为经济行为之目的所涉及的中机科技发展（茂名）有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

　　5、评估基准日：2022年6月30日。

　　6、评估方法：资产基础法、收益法。评估报告以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日中机茂名的股东全部权益账面值为39,120.15 万元，评估值为140,079.43万元，增值额为100,959.28万元，增值率为258.07%。

　　7、评估报告有效期：本次评估的使用有效期为一年，自评估基准日2022年6月30日起至2023年6月29日。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

　　（二）评估情况

　　1、评估结论

　　本次评估采用资产基础法和收益法，对中机茂名的股东全部权益在评估基准日2022年6月30的市场价值进行了评估，具体评估结论如下：

　　（1）资产基础法初步评估结果

　　截至评估基准日2022年6月30日，中机茂名纳入评估范围内的总资产账面价值为131,180.85万元，评估值134,467.92万元，增值额为3,287.07万元，增值率为2.51%；负债账面价值为92,060.70万元，评估值91,716.94万元，减值额为343.76万元，减值率0.37%；所有者权益账面值为39,120.15万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为42,750.98万元，增值额为3,630.83万元，增值率为9.28%。具体各类资产的评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

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　　（2）收益法初步评估结果

　　评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币140,079.43万元，增值额为100,959.28万元，增值率258.07%。

　　（3）评估结果分析

　　本次评估采用收益法得出的评估结果是140,079.43万元，采用资产基础法得出的评估结果42,750.98万元，收益法评估结果比资产基础法高97,328.45万元，差异比例是227.66%。

　　由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。资产基础法是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（4）最终评估结论

　　中机茂名所处行业为环保服务行业，其危废处置业务在广东省具有一定的市场优势，规模较大、填埋资质具备一定稀缺性；公司具有较完善的现代企业管理制度，公司目前危废处理设施设备运行稳定，开工情况良好，运行团队相对成熟，形成了相对稳定的客户资源。同时，企业股东和管理层，根据企业的经营历史、市场需求等情况，对企业的未来发展做出了专业的判断。

　　企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2022年6月30日，中机科技发展（茂名）有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为39,120.15 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中机科技发展（茂名）有限公司股东全部权益价值为140,079.43万元，增值额为100,959.28万元，增值率为258.07%。

　　（三）收益法评估具体情况

　　1、收益模型的选取

　　本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

　　在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

　　在收益模型中，需要进一步解释的事项如下：

　　（1）企业自由现金流量的计算

　　预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

　　（2）加权平均资本成本的计算

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：

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　　其中：E：权益的市场价值；

　　D：债务的市场价值；

　　Ke：权益资本成本；

　　Kd：债务资本成本；

　　T：被评估单位适用的所得税率。

　　权益资本成本Ke按国际通常使用的CAPM模型进行计算，计算公式为：

　　■

　　其中：Rf：无风险报酬率；

　　MRP：市场风险溢价；

　　β：权益的系统风险系数；

　　Rc：企业特有风险调整系数。

　　（3）被评估单位主营业务价值的计算

　　被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。

　　被评估单位主营业务价值计算公式如下：

　　■

　　其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

　　Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；

　　r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

　　n：预测期；

　　i：预测期第i年；

　　SLV：残值；

　　WC：营运资金。

　　（4）非经营性、溢余资产的范围

　　在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

　　被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

　　溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

　　非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

　　长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

　　（5）非经营性、溢余负债的范围

　　在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

　　（6）股东全部权益的市场价值计算

　　股东全部权益的市场价值计算公式为：

　　股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值

　　企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

　　2、收益年限的确定

　　中机科技发展（茂名）有限公司属于危险废物处置企业，未来有较好的经营前景。项目环评批复规模为17.787万吨/年，实际焚烧3万吨（企业依据对市场环境的判断，第二条生产线已完成土建但未安装相应的设备）、物化1万吨/年、填埋场库容300万立方（初次取证填埋规模为7万吨/年）。由项目最新申领的危废经营许可证显示，现证载总处置规模为14.787万吨/年，其中焚烧3万吨/年、物化1万吨/年、收集贮存0.787万吨/年，填埋环节变更为10万吨/年（增加处置规模3万吨每年），总服务年限调整至27年。同时，因为企业的主要业务是填埋，主要收入也来自填埋，经与企业沟通，随着填埋业务停止，焚烧、物化业务也停止。本次评估企业的预测年限为2022年7月份-2047年。

　　3、未来收益的确定

　　（1）未来收益预测的收益主体、口径的确定

　　中机科技发展（茂名）有限公司主营业务为危险废物处置业务，被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，我们确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

　　（2）收入的预测

　　中机科技发展（茂名）有限公司是隶属于中国能源工程集团有限公司，成立于2017年10月，负责广东省重点建设工程茂名市循环经济示范中心项目（工业废弃物无害化处置）的投资、建设和运营，采用世界领先的高温焚烧、物理化学、稳定化/固化技术，无害化处置粤西及周边工业废物，设计建设总规模为14万吨/年，分两期建设。实际证载总处置规模为14.787万吨/年。

　　（2-1）危废处置能力分析

　　1）广东省内传统危废处置产能

　　随着目前在建项目的持续投产及在运营项目的退出，预计2023年危废处置焚烧产能将趋于稳定，甚至略有下降，填埋场由于其选址条件的苛刻，新项目难以落地，加之早期填埋场库容枯竭退役，填埋产能应有下降趋势。

　　2）跨省转移

　　由于广东省经济发达，产废量大，危废处置产能不足，过去几年危废处置价格在全国处于较高水平，导致其他经济相对落后省份地区危废处置企业到广东承接业务，直到2021年，甚至一度有大量危废跨省转移至内蒙古。运输距离越远，运输风险和发生非法倾倒的风险越大，2018年，中央第五环境保护督察组向广东省反馈“回头看”及专项督察情况，督察组提出，广东危险废物非法转移倾倒十分猖獗。其中2018年江门市长优实业有限公司产生的含镍危险废物2.1万吨非法倾倒至广东阳江乃至广西梧州案尤为恶劣，成为环保典型案例。鉴于以上情况，为减少因危废跨省转移运距较长带来的风险，广东省生态环境厅于2022年3月21日发布了《广东省生态环境厅关于印发危险废物跨省转移行政许可工作程序的通知》粤环发〔2022〕3号文件，其中规定：“危险废物跨省转移遵循就近原则。危险废物跨省转移的范围为相邻的福建、江西、湖南、海南四省及广西壮族自治区，开展区域合作的省、自治区、直辖市，以及全国统筹布局的危险废物处置设施。”而实际情况是，海南与广东跨海，并无实际危废转移。福建、江西、湖南由于其经济实力相对较强，只接收了可部分资源化危废。广西由于其经济贫弱，一直以来为广东省危废的第一出省去向。但随着经济发展，广西壮族自治区生态环境厅于2022年5月20日发布了《广西壮族自治区固体废物污染环境防治条例》，其第三十八条规定：危险废物的收集、贮存、利用、处置实行集中就近原则。严格控制本自治区行政区域以外的危险废物转入本自治区行政区域焚烧或者填埋处置。禁止易燃易爆、剧毒、传染性的危险废物转入本自治区行政区域。该条例已于7月1日开始实施。未来因政策限制，广东省危废出省的可行性越来越低，加之广东省危废处置价格正逐步回落到比周边四省略高甚至相同的水平，从而消除危废移出企业的跨省动机和外省处置企业对广东省危废的兴趣。预计到 2023年底，危废跨省转移会基本停止。

　　（2-2）处置数量预测

　　2022年1月，工业信息化部等联合印发《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》，到2025年，钢铁、有色、化工等重点行业工业固废产生强度下降，大宗工业固废的综合利用水平显著提升，综合利用率达到57%；3月，国家发改委等联合印发《关于加快推进废旧纺织品循环利用的实施意见》，到2025年，废旧纺织品循环利用体系初步建立，循环利用能力大幅提升，废旧纺织品循环利用率达到25%，到2030年，废旧纺织品循环利用率达到30%；5月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《乡村建设行动实施方案》，实施农村人居环境整治提升五年行动，统筹农村改厕和生活污水、黑臭水体治理，因地制宜建设污水处理设施，基本消除较大面积的农村黑臭水体，健全农村生活垃圾收运处置体系，完善县乡村三级设施和服务，推动农村生活垃圾分类减量与资源化处理利用，建设一批区域农村有机废弃物综合处置利用设施；6月，国家发改委等联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》，稳步发展生物质发电，优化生物质发电开发布局，稳步发展城镇生活垃圾焚烧发电，有序发展农林生物质发电和沼气发电；住建部等印发《城乡建设领域碳达峰实施方案》，到2030年，城市生活垃圾资源化利用率达到65%，推动农村生活垃圾分类处理，倡导农村生活垃圾资源化利用，推进建筑垃圾集中处理、分级利用，建筑垃圾资源化利用率达到55%；生态环境部发布《关于进一步推进危险废物环境管理信息化有关工作的通知》，进一步提升危险废物环境管理信息化水平和能力，为危险废物相关单位提供信息化便利服务。

　　随着上述污泥集中焚烧无害化处理、大宗固废综合利用、生活垃圾资源化利用、土壤污染治理等政策的实施，固废产业特别是污泥、生物质等耦合处理产业的发展前景看好，增量市场空间得以明确，市场规模将持续扩张。

　　同时随着排放标准越来越严，企业选址要求会越来越高，存在企业建成后无法取得经营许可或者面临搬迁风险。这也使得优质项目存活几率升高，倒逼处置企业采用更严的标准。排放标准升高，处置费降低也会使得在建项目的投资人难以判断项目未来价值，项目建设滞后，部分项目出现投资减少、建设标准降低的现象，进一步淘汰劣质项目。

　　填埋类危废因填埋场选址条件苛刻而导致资质稀缺，市场竞争压力相对较小。中机科技循环经济示范中心拥有 10 万吨/年的填埋资质，且代码齐全，而广东省填埋类资质也仅有31.83 万吨（明细见下表）。以下数据来源于2022年6月30日广东省生态环境厅危废经营许可证颁发信息。

　　■

　　由上表可见，在广东危废填埋类危废处置领域，中机茂名项目单体处置资质量最大，拥有全广东填埋资质的31.42%，处置能力较强。另一方面，危废焚烧产生的炉渣、飞灰，物化产生的污泥等二次危废，可进入本项目填埋场，且不占用填埋资质量，相较于无填埋场处置企业，焚烧处置成本可降低 20%左右，从而在焚烧和物化市场上具有竞争优势。

　　综上所述，中机茂名将抓住市场的机遇，在未来三年逐步提升处置危废的能力，到2025年达到稳定状态，具体的处置能力如下：

　　■

　　（2-3）处置单价预测

　　公司的主营业务分为①焚烧、②物化、③填埋（固化）、④收集四个板块

　　①焚烧板块

　　广东省的焚烧产能由2020年年初的15万吨/年增加到2021年初32万吨/年，2022年初焚烧产能达到65万吨/年，大量焚烧类项目的上马导致焚烧处置价格下滑。但随着近年来“无废城市”建设试点和全国“清洁生产”方案的大力推行，焚烧产能的逐步稳定，焚烧处置价格将逐步趋于稳定。企业历史上焚烧收入的均价在4800元/吨，参照现在在手订单的情况，未来8年处置价格将逐步从2500元/吨上涨至3200元/吨。

　　②物化板块

　　因物化的处置量不是很大，历史处置价格较高，随着处置量的增加，参照现在在手订单的情况，未来3年处置价格将逐步稳定在2500元/吨。

　　③填埋板块

　　中机茂名拥有全广东填埋资质的31.42%，处置能力较强。且柔性填埋场为稀缺资源，后期审批新建的难度很多，因此后期处置价格具有很大的上涨空间。且企业在不断调整填埋产品的结构。多处理附加值较高的产品（如铝灰、废石棉等），而附加值较低的17污泥，则逐步降低处置量，使填埋坑的经济效益发挥到最大。

　　④收集板块

　　根据珠三角小客户较多的特点，设立收集点，提供环保管家等服务，将产废量较小的客户，通过将危废重新打包的方式，化零为整，赚取服务费用。预计收集的净收入在1000元/吨左右。

　　（3）营业成本的预测

　　中机科技发展（茂名）有限公司营业成本为直接材料、燃料及动力和其他。

　　√人工费以被评估单位人均工资为基础，预测期参考广东省就业人员平均工资增长率和企业历史年度发生情况计算确定；

　　√固定资产折旧和无形资产摊销根据固定资产和无形资产的现有情况和更新情况及会计政策确定；

　　√修理费主要是焚烧炉换耐火砖，回转窑更换耐火材料，机器设备的维护费用，依据以前年度收入占比进行测算；

　　√运输费按照运输吨数*运输单价（元/吨）进行评估，运输单价分为填埋：300元/吨（含税），物化、焚烧业务：400元/吨（含税），相关增值税率为9%；

　　√直接材料、燃料及动力费用、低值易耗品摊销以及其他营业成本依据以前年度收入占比进行测算。

　　（4）税金及附加的预测

　　对被评估单位预测期税金及附加的测算，税金及附加项目包括房产税、印花税、城建税和教育费附加等。

　　√环境保护税，每年定额10万元；

　　√城建税和教育费附加，以预测的收入和成本为基础计算相关的增值税，并以此为依据按照城建税和教育费附加的相应税率计算；

　　√房产税，依照房产原值一次减除30%后余值的1.2%计算；

　　√土地税和车船税，按以前完整年度发生金额为依据进行估计；

　　√印花税，依照未来预期收入0.03%计算。

　　（5）销售费用的预测

　　被评估单位销售费用主要由销售人员的职工薪酬和差旅费、业务招待费、低值易耗品摊销、服务费，以及其他与公司销售相关的费用组成。根据被评估单位历史年度的销售费用明细情况分析，这些费用均与主营业务收入密切相关，依据比例进行测算。

　　（6）管理费用的预测

　　被评估单位管理费用主要由折旧及摊销、管理人员的职工薪酬、差旅费、办公费、通讯费、水电费、车辆使用费、业务招待费、维修检测费、中介机构服务费，以及其他与公司管理相关的费用组成。根据被评估单位历史年度的管理费用明细情况分析预测如下：

　　√折旧和摊销部分根据现有固定资产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；

　　√管理人员职工薪酬按照2022年上半年度计入管理费用的职工平均工资并结合广东省就业人员平均工资增长率进行预测；

　　√租金费用为3套房的房租，按以前完整年度发生金额为依据进行估计；

　　√中介机构服务费主要是环保检测费，未来预计和2022年费用保持一致；

　　√差旅费、办公费、通讯费、水电费、车辆使用费、业务招待费、维修检测费等费用，均与主营业务收入密切相关，依据比例测算费用。

　　（7）财务费用的预测

　　财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。

　　（8）折旧与摊销的测算

　　对于新增资产和更新资产的折旧，根据折旧政策进行预测。

　　折旧=新增资产折旧+更新资产折旧

　　对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧。

　　（9）所得税计算

　　根据财税（2009）166号文《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》，根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第5 1 2号）的有关规定，经国务院批准，财政部税务总局发展改革委公布了《环境保护、节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）》。自2008年1月1日起施行。企业从事规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。故被评估单位2021年-2023年，所得税率为0；2024年-2026年，所得税率为12.5%；永续期为25%。根据企业所得税法实施细则第一百二十一条，企业购置并实际使用的环境保护专用设备，其设备投资额的10%可从企业当年的应纳所得税额中抵免，被评估企业享受此环保投入费用抵免10%的政策。

　　（10）资本性支出的预测

　　资本性支出包括两方面：（1）为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；（2）为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

　　资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出

　　对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。

　　（11）营运资金增加额的估算

　　?营运资金增加额定义和计算方法

　　营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。

　　营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

　　本说明中营运资本增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

　　营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

　　其中：

　　当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。

　　年付现成本年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额

　　应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

　　存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

　　应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

　　?营运资金测算程序

　　预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。

　　4、折现率的确定

　　在估算被评估单位预测期企业自由现金流量基础上，我们计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

　　@

　　其中：WACC——加权平均资本成本；

　　KD——付息债务资本成本；

　　KE——权益资本成本；

　　D——付息债务价值；

　　E——权益价值；

　　T——被评估单位执行的所得税税率。

　　加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

　　（1）权益资本成本（Ke）的计算

　　对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

　　即：

　　@

　　其中：Ke：权益资本成本；

　　Rf：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　MRP：市场风险溢价；

　　Rc：企业特定风险调整系数；

　　（1-1）无风险收益率（Rf）的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，以及本公司研究发布的有限预测期无风险报酬率计算方法，本次评估选取银行间、上交所、深交所交易国债中，评估基准日后剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1 亿元以上的国债到期收益率平均值作为无风险报酬率。

　　经测算，本次评估有限预测期无风险报酬率指标值为3.36%。

　　（1-2）市场风险溢价的计算

　　市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

　　根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，以及本公司研究发布的有限预测期无风险报酬率计算方法，本公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去有限期无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

　　本次评估，根据本公司研究发布的市场风险溢价指标值为6.19%。

　　（1-3）β的计算

　　β反映一种股票与市场同向变动的幅度.在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于Wind资讯平台。

　　被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

　　考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

　　■

　　式中：βL：有财务杠杆的Beta；

　　βU：无财务杠杆的Beta；

　　T：被评估单位的所得税税率；

　　D/E：被评估单位的目标资本结构

　　■

　　数据来源：Wind资讯平台

　　通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.6031，以评估基准日行业资本结构作为预测期资本结构，最终确定企业2022年7月份至2023年度β指标值为0.8686，2024年度至2026年度β指标值为0.8355，2027年度至2047年度β指标值为0.8023。

　　（1-4）企业特有风险的调整

　　由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为1%。

　　（1-5）股权资本成本的计算

　　通过以上计算，依据公式：

　　■

　　计算被评估单位2022年7月份至2023年度股权资本成本为9.74%，2024年度至2026年度股权资本成本为9.53%，2027年度至2047年度股权资本成本为9.33%。

　　（2）付息债务资本成本

　　根据被评估单位评估基准日存在付息债务，根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），取5年期以上均值4.375%。

　　（3）加权平均资本成本的确定

　　通过上述指标的确定，依据公式：

　　■

　　计算被评估单位2022年7月份至2023年度加权平均资本成本为8.10%，2024年度至2026年度加权平均资本成本为7.79%，2027年度至2047年度加权平均资本成本为7.48%。

　　五、交易协议的主要内容

　　以下为《关于中机科技发展（茂名）有限公司之股权转让协议》的重要内容摘录。

　　甲方：广东顺控发展股份有限公司

　　乙方一：中国能源工程集团有限公司

　　乙方二：中能源工程集团资本控股有限公司

　　丙方：中机科技发展（茂名）有限公司

　　在本协议中，甲方、乙方、丙方单独称“一方”，合称“各方”。乙方一、乙方二合称“乙方”。

　　（一）本次交易的方案。

　　甲方同意按照本协议约定的条件和价款，以支付现金方式购买乙方二持有的中机茂名60%股权，乙方同意转让。本次交易完成后，甲方持有丙方60%的股权，成为丙方的控股股东。

　　各方同意由沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》（编号：沃克森国际评报字（2022）第1615号）载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据《资产评估报告》，中机茂名100 %股权的评估值为人民币1,400,794,276.91元，甲方拟购买的中机茂名60%股权的评估值为840,476,566.15元。以上述评估值为基础，各方协商确定本次交易的总对价为840,476,566.15元。

　　（二）本次交易实施的先决条件

　　各方同意本次交易自下列先决条件全部成就或被甲方书面豁免之日起实施：

　　1. 甲方股东大会审议通过本次交易；标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准；

　　2. 乙方一的股东会、乙方二的股东及丙方股东已经分别作出同意本次交易的决定或批复；乙方股东中国浦发已经出具有效文件，确认乙方一不属于国有控股或国有控制企业；乙方的法律顾问已经出具法律意见书，认定乙方一不属于国有控股或国有控制企业，同时对《股东权利委托协议》《一致行动协议》《关于中国能源股权转让相关事宜的备忘录》等文件的真实性予以鉴证，并出具鉴证意见；

　　3. 标的公司的核心人员已经与标的公司签署了令甲方满意的劳动合同、保密协议、竞业限制协议并出具承诺函，且甲方已收到前述合同/协议文件的复印件、承诺函原件；

　　4. 甲方、中机茂名与乙方及其关联方就乙方影响本次交易的债务的处置方案达成一致意见，并向甲方提供相关方确认前述处置方案的有效文件（包括但不限于同意关联债权与关联债务等额抵销等）；

　　5. 甲方、乙方与金圆股份、凤栖梧分别签署三方协议，就标的股权转让款的支付及标的股权的解冻结/解质押等事宜达成一致意见；

　　6. 中机茂名已经向信宜产业转移工业园投资开发有限公司偿还完毕投资本息，双方之间不存在争议或纠纷；

　　7. 中机茂名将本次交易事项书面告知各贷款银行，各贷款银行未提出异议；

　　8. 中国浦发已经出具同意函，或与中机茂名等签署协议，同意终止中机茂名与中国浦发、中国能源签署的《反担保协议》，自始终止中机茂名对中国浦发承担的连带保证责任；

　　9. 中机国能炼化工程有限公司已经出具承诺，保证2023年6月底之前为中机茂名全部开具与茂名市循环经济中心工程结算价款总额相应的合法增值税进项发票，其中，于2022年12月31日前开具的相关发票金额为50%以上；

　　10. 中机茂名现有全部建设项目已经完成环境保护设施验收；

　　11. 中机茂名与甲方已经签署令甲方满意的资产担保协议，并办理完毕担保登记手续；

　　12. 乙方二与甲方已经签署《股权质押合同》，乙方二同意将其持有标的公司40%的股权质押登记于甲方名下，为甲方于本协议项下的权利提供担保；

　　13. 中机茂名已经依法注销完毕其子公司广东中机环境科技有限公司，且未因此受到处罚或被补缴税款、滞纳金等；

　　14. 证券监管部门对本次交易无异议（包括：如深交所对本次交易进行问询，甲方及相关方的回复令深交所认可；如深交所未对本次交易进行问询，则视为深交所认可）。

　　（三）交易价款及支付

　　本次交易的对价总额为人民币840,476,566.15元（大写：捌亿肆仟零肆拾柒万陆仟伍佰陆拾陆元壹角伍分）。在本协议约定的先决条件均成就或被甲方书面豁免后，由甲方按照如下约定以银行转账方式向乙方分四期支付，具体支付进度如下：

　　1、第一期价款

　　第一期价款为438,416,407.88元，于本协议约定的先决条件全部成就或被甲方书面豁免且金圆股份向甲方提交标的公司100%股权所涉的冻结及质押均已经解除的证明文件之日起5个工作日内，由甲方支付至乙方二。

　　基于乙方与金圆股份之间涉及标的股权质押的债务关系，乙方不可撤销地同意，甲方根据与金圆股份、乙方签署的三方协议将第一期价款直接支付至杭州市中级人民法院专用执行账户。甲方向杭州市中级人民法院专用执行账户支付完毕第一期款项，或者金圆股份根据前述三方协议的约定向银行兑换保函，即视为甲方向乙方支付完毕第一期款项。

　　2、第二期价款

　　第二期价款为88,286,300元，于标的股权已经变更登记至甲方且乙方二所持有标的公司40%的股权已经质押登记至甲方名下之日起5个工作日内，由甲方直接支付至乙方二指定的银行账户。

　　基于乙方与凤栖梧之间的债务关系，乙方不可撤销地同意，甲方根据与凤栖梧、乙方二签署的三方协议将第二期价款直接支付至凤栖梧指定的银行账户。甲方向凤栖梧指定账户支付完毕第二期款项，或者凤栖梧根据前述三方协议的约定向银行兑换保函，即视为甲方向乙方支付完毕第二期款项。

　　3、第三期价款

　　第三期价款为289,630,663.05元，由甲方以承接乙方及其关联方对标的公司的等额负债的方式支付。甲方在乙方不存在违约情形的前提下，于乙方二将所持有的标的公司剩余40%股权全部质押予甲方并完成出质登记之日起10个工作日内向乙方及其关联方出具相关债务承接确认函，甲方于乙方完成协议约定的特定承诺事项后支付完毕第三期价款。

　　基于乙方及其关联方对中机茂名之间的债权、债务关系及相关方签署的协议或确认文件，乙方不可撤销地同意：甲方以承接乙方及其关联方对标的公司等额负债的方式支付第三期价款，并确认自收到甲方上述债务承接确认函之日起，视为收到甲方向乙方二支付的第三期价款。乙方与其关联方之间的债权、债务关系与甲方无关。

　　标的公司不可撤销地同意乙方及其关联方将相关债务转移至甲方，甲方须按照本协议的约定向标的公司偿还上述从乙方及其关联方处所承接的债务，相关债务不予计息。

　　4、第四期价款

　　第四期价款为24,143,195.22元，由甲方以银行转账的方式分2笔支付至乙方二或其指定账户：

　　第一笔金额为3,835,428.82元，自标的股权已经变更登记至甲方且乙方二所持有标的公司40%的股权已经质押登记至甲方名下之日起10个工作日内支付完毕；

　　第二笔金额为20,307,766.40元，乙方同意以该笔应收转让款为中国国机重工集团有限公司（简称“国机重工”）对标的公司负有的20,307,766.40元到期应偿还的欠款提供担保，即，当国机重工偿还完毕对标的公司20,307,766.40元的欠款后10个工作日内，甲方才需支付乙方该期股权转让款。

　　如根据本协议关于自基准日至标的股权交割日期间标的公司亏损的有关约定，乙方负有向甲方支付现金补偿义务的，甲方向乙方支付上述价款前还应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。

　　（四）期间损益

　　自基准日至标的股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的公司交割后的股东按照持股比例享有；标的公司亏损的，则由乙方按照拟出售股权的比例向甲方以现金方式补足。乙方应当于甲方通知的时间内将亏损金额以现金方式补偿。

　　各方同意并确认，甲方有权在本次标的股权交割后的15个工作日内聘请已办理证券服务业务备案的审计机构对标的公司进行审计，确定基准日至标的股权交割日期间标的股权产生的损益，乙方和标的公司应当配合且促成甲方完成前述工作。若标的股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若标的股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

　　如本协议签署之日起90日内完成标的股权交割且甲方对标的股权届时的价值予以确认并同意不再对标的公司进行补充审计确认期间损益的除外。

　　（五）业绩承诺和补偿

　　1、协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2023年度、2024年度和2025年度。乙方各方为本次交易的利润补偿方。乙方连带地向甲方承诺：中机茂名2023年度、2024年度和2025年度实现的净利润分别不低于60,896,245.39元、94,537,171.39元、111,989,310.12元，承诺期累计实现的净利润之和不低于267,422,726.90元。

　　前述业绩承诺中，以固废医废处置、危险废物的收集、贮存和处置业务为主，除此以外的业务，包括但不限于中机茂名水环境治理相关业务（含技术服务、设备销售等）于承诺期内累计实际实现的净利润占中机茂名于承诺期内累计实际实现的净利润之和的比例不得等于或超过10%。此外，中机茂名从乙方及其关联方取得的利润亦不计入中机茂名于承诺期内累计实际实现的净利润。

　　2、承诺期届满后，如中机茂名于承诺期内累计实际实现净利润低于（不含本数）承诺期累计承诺净利润的90%，或虽未低于承诺期累计承诺净利润的90%但在承诺期届满后4个月内，经甲方聘请已办理证券服务业务备案的中介机构对中机茂名出具《减值测试报告》，该报告表明中机茂名存在减值的，则乙方应在收到甲方书面通知后10个工作日内对甲方进行补偿。

　　3、发生前述第二点条约定情形时，由乙方优先以所持丙方的剩余股权（即标的公司40%的股权）向甲方补偿，乙方所持标的公司剩余股权不足以补偿的部分，乙方应当继续以现金进行补偿，补偿公式如下：

　　应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润-承诺期累计实际实现净利润）÷承诺期累计承诺净利润×本次交易标的股权作价；

　　对应应补偿的标的公司股权比例=应补偿金额（或标的股权期末减值额）/（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）；

　　当乙方应补偿的标的公司股权比例超过40%时，则除股权补偿外，乙方应对甲方继续进行现金补偿，现金补偿金额=应补偿金额（或标的股权期末减值额）-（本次交易中标的公司的整体估值-应补偿金额÷60%）×40%。

　　4、乙方之间就本协议约定的业绩补偿义务承担连带保证责任。当乙方需对甲方进行业绩补偿时，届时乙方同意提供令甲方满意的其他主体作为担保方对补偿金额的支付承担连带保证责任。

　　5、各方确认，乙方根据本协议向甲方承担补偿责任以本次交易总对价为最高限额，包括标的公司股权补偿和现金补偿，乙方以标的公司股权补偿完毕后的现金补偿金额（如需）不超过本次交易总对价扣减标的公司截至本次交易基准日的经审计净资产后的余额。

　　（六）超额业绩奖励

　　各方同意，承诺期满，若中机茂名累计实际实现净利润超过累计承诺净利润的，则在承诺期满后进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（承诺期累计实际实现净利润-承诺期累计承诺净利润）×50%；

　　超额业绩奖励在中机茂名2025年度《专项审核报告》披露的10个工作日内，由中机茂名召开股东会定向分红予乙方二。超额业绩奖励总额不超过本次标的公司交易价格总额的20%即168,095,313.23元。

　　（七）标的股权交割

　　1、自甲方根据本协议约定向乙方支付第一期价款之日起，基于标的股权的一切权利义务由甲方享有和承担。

　　2、各方同意，标的公司、乙方应当于甲方支付完毕第一期价款当日或次日办理完毕标的股权变更登记至甲方的工商登记手续。

　　（八）收购后的公司治理

　　1、标的股权交割后，标的公司股东会系公司内部的最高决策机构。股东会对修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；对其他审议事项须经代表半数以上表决权的股东通过方为有效。

　　2、标的公司设董事会，董事会由七（7）名董事组成，由甲方委派四（4）名、乙方委派两（2）名及一（1）名职工代表董事。其中，职工代表董事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。公司的董事长由甲方委派的董事当选，副董事长由乙方委派的董事当选。

　　3、标的公司设监事会，监事会由三（3）名监事组成，由甲方、乙方各委派一（1）名、职工代表监事一（1）名。其中，职工监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。公司的监事会主席由乙方委派的监事当选。

　　4、标的公司设一（1）名总经理、一（1）名财务负责人和若干名副总经理，承诺期内，总经理由乙方提名人选且由董事会聘请；财务负责人由甲方提名人选且由董事会聘请。公司的日常管理和经营应根据董事会决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。

　　5、各方一致同意，标的股权交割后，标的公司设党组织，支持党组织根据甲方公司章程、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》及有关规定开展工作，并参照甲方章程将党组织的相关制度约定在标的公司章程中。

　　（九）协议的生效

　　本协议经各方授权代表签字并盖章之日起成立，自以下条件成就时生效：

　　1、甲方完成对标的公司的尽职调查；

　　2、甲方已就本次交易取得其董事会及股东大会的审议批准，且标的公司截至基准日的评估报告已按照甲方国资监管的要求完成备案/批准；

　　3、乙方一和乙方二已分别就本次交易作出有效的股东会决议、股东决定，并将原件提交给甲方。

　　（十）争议的解决

　　凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向协议签订地（茂名市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易不涉及关联交易，交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集说明书所列示的项目。

　　2、本次交易中，公司将以承接中国能源、中能源资本及其关联方对标的公司等额负债的方式支付第三期股权转让款，款项总计为289,630,663.05元。

　　3、在股东大会审议本次交易时，公司董事会提请公司股东大会授权公司总经理办公会全权办理本次收购的有关事宜，包括但不限于：在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和监管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，判断及认定本次交易实施的先决条件是否成就、是否需要豁免；修改、补充、履行股权转让协议及其他交易文件；办理本次交易所涉及的资料、印章等移交手续、工商变更登记/备案等手续及其它与本次交易相关的一切事宜。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　（一）项目公司所投资的危废填埋处置场资质具备一定的稀缺性，在广东省危废产业链中具有重要地位和价值，具有较强的战略价值

　　填埋是危险废物的最终处置方式，危废填埋场是危险废物处置链条中最重要的终端保障。广东省作为我国的经济大省，其自身的工业危险废物产生量较大，同时，随着近期周边广西、湖南等地对固体废物污染环境防治有关政策的收紧，危险废物跨省转移、处置的审批难度加大，将进一步催生广东省内危废处理市场。标的公司投资建设的茂名市循环经济示范中心项目位于广东省茂名市信宜市水口镇，是广东省重点环保工程，也是目前粤西最大的危险废物处置中心，标的公司在广东省现有7家危险废物填埋企业中填埋规模最大，约占全省填埋总规模的31%。

　　（二）有利于公司稳步快速切入和拓展危废领域业务，加快多元化环保业务布局

　　通过收购中机茂名项目，顺控发展可快速占据省内危废产业链最关键一环，获取战略发展机会。项目可利用的土地面积较大，具备向危废资源化、铝灰处置、飞灰处置、动力电池回收等高附加值高技术领域发展的良好基础条件。

　　（三）本次收购是公司紧抓顺德“无废城市”建设契机，拓展顺德及周边地区危废处置业务的重要机遇

　　顺德区内仅有火神环保项目1万吨/年危废焚烧处置能力，且尚无填埋场终端处置设施。收购茂名项目可为顺德区提供自主可控、安全稳定的危废终端处置路径，未来公司可通过做好政府和企业服务，将区内资源优势与中机茂名业务体系进行有机结合，构建区域性危废收集、贮存、处置业务体系。

　　（四）通过本次交易公司将掌握自主可控、稳妥的飞灰处置路径，有利于为下属子公司运营中的顺控环投热电项目飞灰处置提供保障，降低该项目潜在的环保风险。

　　八、本次交易的风险及应对措施

　　（一）政策风险

　　我国环保政策日益严格，未来如面临危废填埋的相关环保指标进一步提升等监管要求，则可能对标的公司生产运营、盈利能力带来一定负面影响。

　　应对措施：公司将密切关注行业政策变化，严格规范做好危废进场管理和处理处置，可能出现的环保问题做好应对预案，确保各项指标达到国家标准，适时开展危废处置技术提升和研发创新。同时，及时妥善做好与相关政府主管部门的沟通协调工作，积极解决政府监管部门提出的问题和要求，严格按照规范做好环保措施和污染控制，不断提升标的公司运营水平和环保指标。

　　（二）业绩承诺无法实现及商誉减值的风险

　　如市场行情和业务开拓不及预期，标的公司将无法完成本次收购业绩承诺，因此存在业绩承诺无法实现以及商誉减值的风险。

　　应对措施：1、《股权转让协议》中明确约定了业绩承诺期、业绩指标及实际业绩未达指标时的补偿标准、商誉减值的补偿标准，业绩指标和补偿计算公式清晰明确。2、出让方将剩余40%股权质押给顺控发展，该部分股权补偿的执行不存在风险。对于现金补偿执行风险，已在股权转让协议中约定了相关赔偿责任义务，要求可争取通过双方协商、申请强制执行等多种方式予以施压，尽可能保障公司权益。

　　（三）标的公司或其股东方、关联方隐瞒债务风险

　　公司已委托专业中介机构就标的公司进行了尽职调查，并根据尽职调查结果在股权转让协议中设置了必要的交易先决条件等，但是，考虑到交易对方为失信被执行人，不排除交易对方及其关联方存在隐藏债务、担保等，若发生该等情形，则可能导致标的公司承担连带赔偿责任。

　　应对措施：为尽可能降低上述风险，公司已要求交易对手方在《股权转让协议》中承诺并保证，其已向顺控发展全面、真实地披露自身、中机茂名及其子公司涉及标的公司的债权、债务、或有负债、对外担保情况，若标的股权交割完成后，发现中机茂名及其子公司存在标的股权交割日前尚未披露的负债，或因本次收购完成前中机茂名及其子公司存在的债务或或有负债事项致使标的公司或顺控发展遭受损失的，则相应损失由其全额承担。同时，要求中机茂名核心人员承诺并保证，标的公司及其子公司的全部负债、对外担保、或有负债均已经真实、准确、完整地向顺控发展披露，不存在其他未披露的负债或或有负债。

　　（四）收购后整合及市场运营风险

　　本次交易完成后，公司将面临收购后整合及市场开拓的风险、经营风险、管理风险、安全风险、环保风险等一系列市场运营风险。

　　应对措施：一是，公司在《股权转让协议》中保证，保持标的公司核心人员稳定，标的公司核心人员出具《承诺书》，承诺自标的股权交割日之起36个月内持续在标的公司任职，非经顺控发展书面同意，不得擅自离职，从而保持标的公司在本次交易完成后仍处于良好的经营运行状态。二是，在继续维持标的公司与现有客户良好关系的同时，利用公司在顺德及周边区域的资源优势，逐步积累客户资源。三是，结合标的公司行业运营特点，持续做好人员技术培训和水平提升，做好精细化管理和安全、环保方面的生产管控。

　　（五）交易程序风险

　　根据《股权转让协议》，在标的公司的全部股权解冻结、解质押手续完成时，公司即负有支付第一期股权转让款的义务，若此时存在第三方向法院和工商主管机关申请对标的股权进行冻结或质押，因标的股权尚未完成变更/再质押至顺控发展的手续，则公司将面临第一期交易价款已支付但无法完成标的股权交割的风险。

　　应对措施：（1）事前与当地工商主管机关充分沟通，做好股权解质押及转让的预审核，确保100%股权解质押手续与60%股权转让、40%股权再质押无缝衔接；（2）中机茂名事先提供令公司满意的资产作为担保，并办理担保手续，将其作为本次交易的先决条件。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、股权转让协议；

　　4、审计报告；

　　5、评估报告；

　　6、上市公司交易情况概述表。

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：003039  证券简称：顺控发展 公告编号：2022-052

　　广东顺控发展股份有限公司

　　关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月4日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于提议召开股东大会的议案》，现公司定于2022年11月21日召开公司2022年第二次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会；

　　（二）召集人：公司董事会；

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1.现场会议时间：2022年11月21日（星期一）下午15：00。

　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年11月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年11月21日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票结合的方式

　　1.现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年11月14日（星期一）

　　（七）出席对象：

　　1.截止股权登记日2022年11月14日下午15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.本公司董事、监事及高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20层会议室

　　（九）特别提示：为持续做好疫情防控工作，维护参会股东及其他与会人员、公司员工的生命健康安全，公司建议各位股东、股东代理人优先采取网络投票方式参加股东大会。股东、股东代理人如莅临现场参会，需遵守佛山市有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求，现场参会股东及股东代理人须按照规定佩戴口罩、接受体温检测、出示健康码、行程卡，如实完整登记个人相关信息等。不符合疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会拟审议的提案

　　■

　　（二）本次股东大会拟审议的提案内容及相关事项

　　1、本次会议议案将对中小投资者的表决结果单独计票并披露，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2、上述提案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。详情请参阅披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　四、会议登记等事项

　　（一）出席登记方式

　　1.自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件一）；

　　2.法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡、单位持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡、单位持股凭证办理登记手续（授权委托书样式详见附件一）；

　　3.上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件二）以专人、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（二）登记时间

　　1.现场登记时间：2022年11月17日9:30-11:30，14:00-16:30。

　　2.信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2022年11月17日17:00。来信请在信函上注明“顺控发展2022年第二次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会新城区观绿路4号恒实置业广场1号楼20楼董事会办公室；邮编：528300；传真号码：0757—22317889（传真请注明：股东大会登记）。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：霍艳丽；

　　联系电话：0757-22317888；

　　传真号码：0757-22317889；

　　联系电子邮箱：shunkongfazhan@sina.com。

　　（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。

　　六、备查文件

　　1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　附件一：授权委托书

　　附件二：参会股东登记表

　　附件三：参加网络投票的具体操作流程

　　广东顺控发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月4日

　　附件一：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席广东顺控发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式进行投票。

　　委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

　　■

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　委托人（签字、盖章）：__________________________________

　　委托人证件号码：________________________________________

　　法定代表人（签字）（如有）：____________________________

　　委托人股东账户：________________________________________

　　委托人持有公司股份的性质：_____________________________

　　委托人持股数量：________________________________________

　　受托人姓名（签字）：____________________________________

　　受托人身份证号码：______________________________________

　　委托书有效期限：自______年____月___日至自______年____月___日

　　授权委托书签发日期：______年____月___日

　　附注：

　　1、股份性质包括：限售流通股（或非流通股）、无限售流通股；

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　附件二：

　　广东顺控发展股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2022年11月17日17:00之前采用送达、邮寄、传真或电子邮件方式送达公司董事会办公室或公司电子邮箱（shunkongfazhan@sina.com），不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“363039”，投票简称为“顺控投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事（如提案4，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在 3 位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过3位。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年11月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月21日9:15—15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。