证券代码：605166 证券简称：聚合顺      公告编号：2022-091

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　第三届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2022年11月03日在公司一楼会议室以现场方式召开，会议通知于2022年10月29日以微信、电话方式发出。本次会议由监事会主席沈红燕女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟调整：

　　1、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额并相应调整各募集资金投资项目拟投入的募集资金额；

　　2、本次公开发行可转换公司债券的报告期；

　　3、本次公开发行可转换公司债券的担保事项。

　　本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新修订了公司公开发行可转换公司债券方案。本次监事会以逐项审议、表决的方式通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），即发行不超过410.00万张（含410.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司及相关主体对《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》进行了重新修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订版）的公告》（公告编号：2022-095）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，公司重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司编制了截至2022年09月30日前次募集资金使用情况的专项报告并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-093）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟受让乐清新创管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清新创”）持有的山东聚合顺新材料有限公司30%的股权，因乐清新创尚未实际出资，其尚未缴纳的6,000万元认缴出资将由公司履行出资义务，本次交易无需支付股权转让价款，本次股权转让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　监事会

　　2022年11月04日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-097

　　转债代码：111003         转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金

　　购买结构性存款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司（经办行：上海浦东发展银行股份有限公司杭州萧山支行）。

　　● 本次委托理财金额：人民币4,000万元。

　　● 委托理财产品名称：利多多公司稳利22JG3864期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款。

　　● 委托理财期限：自2022年11月04日至2022年12月05日，共31天。

　　●履行的审议程序：杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年08月26日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见公司公告 2022-069），同意使用额度不超过人民币4,300万元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或结构性存款等产品，使用期限自公司第三届董事会第四次会议审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权，具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-071）。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或结构性存款等产品。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　本次委托理财的资金来源为公司暂时闲置募集资金。

　　2、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]779号），公司向社会公开发行人民币普通股（A股）7,888.70万股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.05元，募集资金总额为556,153,350.00元，减除发行费用人民币49,768,551.44元后，募集资金净额为506,384,798.56元。前述募集资金净额已全部到位，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年6月12日对本次发行的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》“天健验〔2020〕第198号”。前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　■

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司经营管理层及财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　（1）产品名称：利多多公司稳利22JG3864期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款

　　（2）募集期：2022年11月02日-2022年11月03日

　　（3）挂钩标的：欧元兑美元汇率，彭博“EUR CURNCY QR”页面中欧元兑美元的实时价格。四舍五入精确到小数点后四位。

　　（4）存款期限：31天

　　（5）产品观察日：2022年11月30日

　　（6）产品起息日：2022年11月04日

　　（7）产品到期日：2022年12月05日

　　（8）认购金额：4,000万元

　　（9）浮动收益率范围：1.30%-3.00%

　　（10）产品收益类型：保本浮动收益型

　　（11）预期收益=产品本金×（保底收益率+浮动收益率）×计息天数÷360，以单利计算实际收益

　　（12）资金投资方向：结构性存款按照存款管理，按照监管规定纳入存款准备金和存款保险保费的缴纳范围，产品内嵌衍生品部分与汇率、利率、贵金属、大宗商品、指数等标的挂钩。

　　（二）本次公司使用部分闲置募集资金购买的结构性存款，额度为4,000万元，期限为31天，符合安全性高、流动性好、满足保本要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，公司所选择的理财产品为保本型产品，在上述银行理财产品理财期间，公司与该银行保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。此次使用闲置募集资金购买结构性存款到期后将及时归还至募集资金专户。

　　三、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方为上海浦东发展银行股份有限公司，属于国内股份制银行，为上海证券交易所上市公司（公司代码：600000），与公司、公司大股东及实际控制人之间无关联关系。

　　四、对公司经营的影响

　　公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　截至2022年09月30日，公司货币资金为190,358.99万元，本次使用部分闲置募集资金购买结构性存款的金额4,000万元，占公司最近一期期末货币资金的比例为2.10%。根据企业会计准则，公司使用闲置募集资金进行现金管理本金计入交易性金融资产，到期取得收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买的银行理财产品均为安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资银行理财产品可能受到市场波动的影响。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　六、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过人民币4,300万元（含）的部分闲置募集资金适时购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或结构性存款等产品，使用期限自公司第三届董事会第四次会议审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，由董事会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等,具体事项由公司财务部负责组织实施。具体内容详见公司于2022年8月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的公告（公告编号2022-069 、2022-071）。公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　截至本公告日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额人民币为肆仟万元整。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月04日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺      公告编号：2022-092

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券预案等相关文件修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本次公开发行可转换公司债券方案及预案等相关事项已经公司2022年8月31日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过。鉴于公司拟调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途，公司于2022年11月3日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》等相关议案。现将公司就本次公开发行可转换公司债券方案及预案调整的具体情况说明如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券方案及调整的具体内容

　　1、发行规模

　　调整前:

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），即发行不超过380.00万张（含380.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　调整后：

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），即发行不超过410.00万张（含410.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　2、担保事项

　　调整前:

　　根据本次可转换公司债券发行时最近一期审计情况确定是否提供担保，如审计结果表明公司最近一期末净资产不低于人民币十五亿元，则本次发行的可转换公司债券将不提供担保。

　　调整后:

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　3、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　调整前：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次公开发行可转换公司债券预案等系列文件调整内容

　　■

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月04日

　　证券代码：605166         证券简称：聚合顺        公告编号：2022-090

　　转债代码：111003         转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　第三届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2022年11月03日在公司一楼会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2022年10月29日以通讯方式发出。本次会议由董事长傅昌宝先生召集和主持，公司在任董事7人，实际出席会议7人，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。本次会议作出决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟调整：

　　1、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额并相应调整各募集资金投资项目拟投入的募集资金额；

　　2、本次公开发行可转换公司债券的报告期；

　　3、本次公开发行可转换公司债券的担保事项。

　　本次公开发行可转换公司债券其他内容不变。公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新修订了公司公开发行可转换公司债券方案，并逐条审议了方案中的条款。

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币41,000.00万元（含41,000.00万元），即发行不超过410.00万张（含410.00万张）债券，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　2、转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（九）转股价格的向下修正条款

　　1、修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

　　转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十二）回售条款

　　1、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利与义务

　　（1）债券持有人的权利

　　①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　2、召集债券持有人会议的情形

　　在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本次可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）拟变更、解聘债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会提议；

　　（2）受托管理人提议；

　　（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十七）募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过41,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事傅永宾回避表决。

　　（十八）募集资金存管

　　公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　（二十）发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　本次发行可转换公司债券方案尚须经公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事就本次议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订版）》。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司及相关主体对《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺》进行了重新修订。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的公告》（公告编号：2022-095）。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，公司重新修订了《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订版）》。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司已于2022年08月31日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关议案。鉴于本次发行可转换公司债券募集资金总额、募投项目募集资金金额、债券报告期、债券担保事项有调整，根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司编制了截至2022年09月30日前次募集资金使用情况的专项报告并聘请天健会计事务所（特殊普通合伙）为公司出具了前次募集资金使用情况的鉴证报告。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-093）。

　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》

　　公司拟受让乐清新创管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清新创”）持有的山东聚合顺新材料有限公司30%的股权，因乐清新创尚未实际出资，其尚未缴纳的6,000万元认缴出资将由公司履行出资义务，本次交易无需支付股权转让价款，本次股权转让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。本议案无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-094）。

　　表决结果：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事傅永宾回避表决。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　八、《关于提请召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2022年11月21日下午14：00时在公司一楼会议室召开杭州聚合顺新材料股份有限公司2022年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月04日

　　证券代码：605166     证券简称：聚合顺     公告编号：2022-093

　　转债代码：111003          转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况报告

　　的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，杭州聚合顺新材料股份有限公司(以下简称“公司”)将截至2022年09月30日的前次募集资金使用情况报告如下:

　　一、前次募集资金的募集及存放情况

　　(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1. 首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕779号），本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票7,888.70万股，发行价为每股人民币7.05元，共计募集资金55,615.34万元，坐扣承销和保荐费用3,046.36万元和税款人民币182.78万元（税款由本公司以自有资金承担）后的募集资金为52,386.20万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2020年6月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,930.50万元后，公司本次募集资金净额为50,638.48万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕198号）。

　　2. 公开发行可转换债券实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕3767号文），本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用包销方式，向原股东优先配售1,530,600张，向社会公众投资者发行494,970张，本次网上投资者放弃认购数量全部由主承销商包销，包销数量为14,430张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金20,400.00万元，坐扣承销和保荐费用636.00万元(其中，不含税保荐承销费为人民币600.00万元，该部分属于发行费用；税款为人民币36.00万元，该部分不属于发行费用)后的募集资金为19,764.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2022年3月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、发行手续费和信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用205.40万元后，公司本次募集资金净额为19,594.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2022〕83号）。

　　(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　1. 首次公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为50,638.48万元，截至 2022年9月 30日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计432.49万元，累计使用募集资金共计39,629.01万元，永久补充流动资金共计7,176.35万元，公司期末募集资金余额为4,265.61万元，其中期末募集资金余额中募集资金专户余额为265.61万元，大额存单户余额为4,000.00万元。

　　2. 公开发行可转换债券募集资金专户存储情况

　　截至2022年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　公司前次募集资金净额为19,594.60万元，截至2022年9月30日，公司累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额共计46.72万元，累计使用募集资金共计19,626.52万元，公司募集资金余额为14.80万元。

　　二、前次募集资金使用情况

　　前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件3。

　　三、前次募集资金变更情况

　　本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　截至2022年9月30日，各募集资金项目实际投资总额与承诺不存在差异。

　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　　六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司通过“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。

　　七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

　　八、闲置募集资金的使用

　　根据公司第二届董事会第十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过20,000万元人民币（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、低风险、流动性好、稳健型理财产品或结构性存款等理财产品，使用期限不超过12个月。公司于2021年8月19日召开公司第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过10,000万元人民币（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司于2022年8月26日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用额度不超过4,300万元人民币（含）的部分闲置募集资金适时购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或结构性存款等产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

　　截至2022年9月30日，公司期末存在使用闲置募集资金4,000万元人民币购买现金理财产品。

　　九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　首次公开发行股票募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　截至2022年9月30日，募集资金余额为4,265.61万元，其中期末募集资金余额中募集资金专户余额为265.61万元，大额存单户余额为4,000.00万元。尚未使用的募集资金占募集资金净额的8.42%，将继续用于募集资金投资项目的建设。

　　十、其他差异说明

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2. 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　3. 公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　4. 公开发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月04日

　　附件1

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　[注1]项目已于2021年12月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额7,176.35万元（包含利息收入扣除手续费后的利息收入净额125.30万元后的净额）已用于补充流动资金

　　[注2]上述项目正在建设期，未来募集资金将持续投入

　　附件2

　　首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：杭州聚合顺新材料股份有限公司                 金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　[注]公司未对上述募集资金投资项目的效益进行承诺

　　附件3

　　公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　附件4

　　公开发行可转换债券募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2022年9月30日

　　编制单位：杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　■

　　[注1]公司未对上述募集资金投资项目的效益进行承诺

　　[注2]该项目尚在建设期,暂时难以单独测算效益

　　证券代码：605166           证券简称：聚合顺        公告编号：2022-094

　　转债代码：111003           转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于受让山东聚合顺新材料有限

　　公司部分股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●山东聚合顺新材料有限公司（以下简称⑧山东聚合顺⑨或⑧标的公司⑨）为杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称⑧公司⑨或⑧聚合顺⑨）控股子公司，注册资本20,000万元人民币，其中公司认缴14,000万元，持有其70%的股权，乐清新创管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐清新创”）认缴6,000万元，持有其30%的股权。截至2022年11月3日，鉴于乐清新创对山东聚合顺实缴出资为0元，为尽快推进山东聚合顺的后续建设和经营，公司拟与乐清新创签订《山东聚合顺股权转让协议》，拟以0元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴未实缴的全部注册资本6,000万元（对应山东聚合顺30%的股权）。本次股权受让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　●本交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司过去12个月内未与乐清新创发生关联交易，也未与公司其他关联方发生相同交易类别的相关交易。鉴于乐清新创未向山东聚合顺实缴出资，本次交易价格为0元，所受让的认缴出资权为6,000万元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　●该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　1、山东聚合顺为公司控股子公司，注册资本20,000万元人民币，公司持有其70%的股权，乐清新创持有其30%的股权。公司拟与乐清新创签订《关于山东聚合顺新材料有限公司股权之转让协议》，拟以0元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴但尚未实缴的全部注册资本6,000万元，即对应全部30%的股权。本次股权受让后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，公司对其后续认缴出资的资金来源为公司自有或自筹资金。

　　2、公司本次受让乐清新创持有的山东聚合顺30%股权全部认缴出资后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可加快推进山东聚合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。

　　3、2022年11月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权（关联董事傅永宾回避表决）审议通过《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意该关联交易事项。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　5、至本次关联交易为止，公司过去12月内未与乐清新创发生关联交易，也未与公司其他关联方发生相同交易类别的相关交易。鉴于乐清新创未向山东聚合顺实缴出资，本次交易价格为0元，所受让的认缴出资权对应金额为6,000万元，均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　因傅永宾为公司现任董事，同时任乐清新创执行事务合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，乐清新创为公司关联人，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　名称：乐清新创管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330382MA2JCUN60D

　　成立时间：2020-12-18

　　主要经营场所：浙江省乐清市城东街道旭阳路6688号总部经济园7幢1701室

　　执行事务合伙人：傅永宾

　　注册资本：6000万元人民币

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　乐清新创合伙人信息如下：

　　■

　　注：截至2022年11月3日，乐清新创注册资本尚未实缴，未开展经营业务，暂无主要财务数据，未编制财务报表。

　　乐清新创与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为乐清新创持有的山东聚合顺已认缴未实缴的注册资本6,000万元，即对应山东聚合顺30%的股权。

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：山东聚合顺新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91370305MA3UNADK9K

　　成立时间：2020-12-22

　　注册地址：山东省淄博市临淄区金山镇齐鲁化工区翔晖路西工业园中路以南

　　法定代表人：傅永宾

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　（二）标的公司交易前后股权结构如下

　　单位：万元

　　■

　　（三）标的公司主要财务数据如下

　　山东聚合顺最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：山东聚合顺最近一年一期财务数据已经审计

　　（四）权属状况说明

　　本次关联交易标的为乐青新创持有的山东聚合顺30%认缴出资权，不存在抵押、质押及其他任何限制本次转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。本次关联交易不涉及债权债务转移。

　　四、交易的定价依据

　　由于标的公司自成立以来尚未开展经营业务，且本次股权转让前，乐清新创对山东聚合顺实缴出资为0元，因此公司拟以0元受让乐清新创对山东聚合顺已认缴未实缴的全部注册资本6,000万元（对应山东聚合顺30%的股权）。本次交易无需审计、评估。本次交易定价具有合理性。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司与乐清新创签订的《关于山东聚合顺新材料有限公司股权之转让协议》主要内容如下：

　　甲方（出让方）：乐清新创管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　1、甲方将其持有山东聚合顺新材料有限公司30%的股权转让给乙方，乙方同意接受上述转让的股权；

　　2、甲方向乙方转让的股权因尚未实际出资，甲乙双方确定的转让价格为人民币0元，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务；

　　3、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼；

　　4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务；

　　5、甲方应对标的公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　本协议经双方签字盖章后生效。本协议生效之日即为股权转让之日，标的公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　公司本次受让乐清新创对山东聚合顺的全部认缴出资后，山东聚合顺将成为公司全资子公司，有利于山东聚合顺的注册资本尽快到位，并可加快推进山东聚合顺的后续建设和经营，符合公司的整体发展需要。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，对公司不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会和监事会审议情况

　　2022年11月3日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于受让山东聚合顺新材料有限公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事会傅永宾回避表决，董事会同意授权公司管理层签署受让股权的相关协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了相关议案。

　　（二）独立董事独立意见

　　本次关联交易事项符合公司的整体发展需要。本次关联交易事项决策程序合法、合规，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——关联交易》等相关规定，关联董事已回避表决。综上，独立董事一致同意该关联交易。

　　（三）保荐机构核查意见

　　国泰君安证券股份有限公司作为聚合顺的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：

　　本次关联交易事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　本次关联交易价格是根据标的公司实际情况并经交易双方协商确定，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。关联交易审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　本次交易前12个月内，上市公司与同一关联人未发生过关联交易事项。

　　特此公告。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司董事会

　　2022年11月4日

　　证券代码：605166 证券简称：聚合顺 公告编号：2022-095

　　转债代码：111003            转债简称：聚合转债

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　杭州聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“聚合顺”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过41,000万元（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，公司就本次可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体为填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　公司于2022年8月31日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　鉴于公司拟调整本次公开发行可转换公司债券的发行规模、担保条款及募集资金用途，公司于2022年11月3日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，一致审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订版）的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体情况如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2022年12月底完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2023年6月30日全部转股、截至2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、截至2022年9月30日，公司股本总额为31,555.09万股。鉴于公司2022年3月发行的2.04亿元“聚合转债”未来转股规模不可预测，预测未来股本时暂不考虑“聚合转债”后续转股的影响。

　　5、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2022年和2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　6、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币41,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　7、假设本次可转债的转股价格为13.55元/股（本次董事会决议日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　8、假设2022年度、2023年度不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　9、假设公司除本次公开发行可转债外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转债可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　本次公开发行可转债募集资金总额不超过41,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次公开发行可转换公司债券实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州聚合顺新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募投项目与公司现有业务的关系

　　公司自成立以来一直专注于尼龙6切片的研发、生产、销售。本次募投项目中，年产12.4万吨尼龙新材料项目用于生产尼龙6切片和共聚切片，是公司现有主营产品的扩产和补充项目；年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目用于生产尼龙66切片，该项目的建设是公司在尼龙行业拓展产品种类、把握尼龙66材料国产化机遇的重要举措。

　　由于尼龙66切片和尼龙6切片同属于尼龙材料大类，上下游客户与供应商存在一定重合，因此尼龙66切片和尼龙6切片在经营上具有一定协同效应。公司此次将通过建设年产8万吨尼龙新材料（尼龙66）项目，正式进入尼龙66切片领域，一方面可利用协同效应拓展公司尼龙66领域业务，另一方面可把握尼龙66主要原材料国产化突破所带来的重要发展机遇，复制公司在尼龙6领域的成长路径，进一步打开发展空间。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司以自身多年来培养的专业化水准高、业务能力强的骨干队伍及从外部引进的具有专业技术和优秀管理水平的人才为基础建立起了一支成熟稳定、快速高效的管理团队。对于募集资金投资项目运行所需的人员，公司将在上述管理团队中挑选有经验的管理人员，并根据募集资金项目的产品特点、运营模式外聘部分人员进行储备和针对性的培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　在尼龙6切片领域，公司经过多年的研发积累，已逐步形成自身的核心技术，形成多项授权保护的专利技术，并实现多项技术的科技成果转化。未来公司将进一步加大研发投入，进一步扩充新产品储备，尽快实现本次募投项目的投产。在尼龙66切片领域，公司通过外部引进和内部培养技术团队、建立研发线进行产品开发和试生产、挖掘尼龙6切片与尼龙66切片的共性工艺等方式，在尼龙66切片领域的产品研发、生产工艺、技术团队等方面进行了储备。

　　3、市场储备

　　在市场方面，经过多年的发展，公司和公司生产的产品已在尼龙6切片客户群中建立了良好的口碑。同时随着下游尼龙纤维、尼龙塑料等行业的发展，对差别化、功能型尼龙6切片和尼龙66切片将会产生一轮新的需求增长，为消化本次募集投资项目新增产能奠定了基础。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）加快募投项目投资建设，扩大公司市场份额

　　本次公开发行可转债募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（二）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。本次公开发行可转债募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（四）进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司的主要股东温州永昌控股有限公司及温州市永昌贸易有限公司、实际控制人傅昌宝根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；