华创证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华创证券”）作为长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“一汽富维”）2021年度非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要求，对一汽富维收购吉林省新慧汽车零部件科技有限公司（以下简称“新慧汽车”）5.00%股权暨关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：

　　一、关联交易事项概述

　　（一）交易的基本情况

　　长春一汽富晟集团有限公司（以下简称“一汽富晟  ”）与上市公司分别持有新慧汽车20.00%的股权，公司拟以84.50万元现金收购一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股份（以下简称“标的资产”）。上述交易完成后，公司将持有新慧汽车25.00%股份。

　　公司监事李晓红及董事董修惠于一汽富晟任董事职位，一汽富晟构成公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）交易的审议程序

　　本次交易已于2022年10月24日经公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易无需经过其他有关部门的批准。

　　二、交易对方情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：一汽富晟集团有限公司

　　统一信用代码：91220101123995570K

　　法定代表人：张昕

　　注册资本：30,000.00万元人民币

　　住所：吉林省长春市汽车经济开发区振兴路593号

　　经营范围：中型货车及客车用汽油系列发动机、汽车零部件及总成、农用车、橡塑制品、金属结构件、模具制造；汽车改装（除轿车）；汽车修理、出租、发送；人员培训；汽车（除轿车）及备品经销；系统内原辅材料供应和产品销售；新型建材加工；仓储；代办货物托运（危险品、易燃、易爆品除外）；热力生产、供应、销售；对外贸易；物业管理；以下项目仅限分支机构经营；用电转供；劳务信息咨询；职业介绍*（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）信用情况

　　经查询，一汽富晟不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系说明

　　公司监事李晓红及董事董修惠于一汽富晟任董事职位。

　　三、交易标的情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：吉林省新慧汽车零部件科技有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　统一信用代码：91220104MA170L037W

　　法定代表人：范希军

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地址：长春市净月开发区南环城路与和融路交汇证大立方大厦1号楼1701室

　　经营范围：汽车零部件及配件制造；工厂数字化、智能化改造、工艺技术升级；智能汽车相关技术的研发；汽车零部件轻量化以及汽车零部件系统相关研发；提供技术咨询和技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（二）财务情况

　　标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据已经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对新慧汽车进行了审计，并出具了标准无保留意见《审计报告》（XYZH/2022BJAA110295），截至2021年12月31日，新慧汽车经审计的总资产7,221.30万元，总负债489.62万元，归属于母公司的净资产6,731.68万元。

　　北京中天和资产评估有限公司对新慧汽车进行了评估，并出具了以2021年12月31日为评估基准日的《评估报告》（中天和[2022]评字第90072号）。评估结果以资产基础法评估结果作为最终评估价值，新慧汽车纳入评估范围的合并归母所有者权益账面值6,731.68万元，在持续经营前提下股东全部权益价值6,804.98万元，增值额73.30万元，增值率1.09%。

　　经双方协商一致，一汽富晟同意按照一汽富晟实缴出资额加上年化20%的收益确定本次交易价格，即以一汽富晟拟转让5%股份对应现有实缴出资额50.00万元加上3.45年的20%年化收益作为本次股权交易价格，本次公司受让新慧汽车5%股权的交易对价为84.50万元。

　　因此，本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不存在损害任何一方或相关方利益的情况。

　　五、股份转让协议的主要内容

　　转让方:长春一汽富晟集团有限公司

　　受让方:长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

　　（一）交易标的资产

　　一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股权。

　　（二）交易的主要条款

　　1、股权转让的对价

　　双方确认以2021年12月31日为评估基准日对新慧汽车进行资产评估，根据北京中天和资产评估有限公司出具并经国资委备案的中天和[2022]评字第90072号评估报告，经双方一致协商同意，受让方收购转让方所持新慧汽车5%股权的对价为人民币84.5万元（大写人民币捌拾肆万伍仟元整）。自2022年1月1日至股权转让完成日期间，转让股权所对应的损益由受让方承担或享有。

　　2、转让股权对价的支付、审批和变更登记

　　受让方同意，转让股权对价应在本协议生效、受让方收到转让方提供的银行账号之日起（以前述条件得到全部满足的最后一日起算）二十五（25）个工作日内，且在向市场监督局办理股东变更登记前，一次性且足额向转让方银行帐户支付。

　　本协议签订后，应当由受让方向国资委办理与股权转让相关的备案手续（如需），转让方根据受让方的合理要求，提供必要的协助。为确保转让股权及时完成工商变更登记程序，在受让方按照规定支付转让股权对价款后5个工作日内，转让方与受让方应共同配合新慧汽车完成市场监督局变更登记程序。

　　3、股权转让完成日

　　本协议下的股权转让完成日应为新慧汽车在市场监督局完成转让股权的变更登记之日。转让方应当于完成日，将其委派到新慧汽车的工作人员全部撤回。

　　4、生效

　　本协议自转让方和受让方签署之日起成立并对双方具有约束力。

　　5、争议解决

　　发生与本协议相关的一切争议，转让方应当与受让方进行友好协商解决。如协商不成，则应当由长春仲裁委员会根据其现行的仲裁规则进行仲裁。仲裁地在长春。仲裁庭应由三名仲裁员组成。转让方及受让方各指定一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁委员会指定，并担任首席仲裁员。该仲裁裁决应为终局裁决，并且对仲裁各方均具有法律效力。基于该仲裁所发生的费用，不包括律师费用，除非裁决另有规定，均应当由败诉方承担。

　　六、本次关联交易的目的及对公司的影响

　　本次交易为公司正常经营投资。本次交易后，公司持有新慧汽车总计25.00%的股份，交易前后新慧汽车均为公司参股公司。

　　七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年年初至本次关联交易披露日，公司与关联人一汽富晟发生的关联交易总金额为81.87万元，具体情况如下表：

　　单位：万元

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　　八、独立董事独立意见

　　本次交易为常规股权交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。同意本事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次收购一汽富晟持有的新慧汽车5.00%股份的关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，全体独立董事均已发表独立意见，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次关联交易事宜无异议。

　　保荐代表人：王珏晓        沈明杰

　　华创证券有限责任公司

　　2022年11月3日