证券代码：688259      证券简称：创耀科技     公告编号：2022-028

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司

　　第一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月28日，向全体监事发出了关于召开公司第一届监事会第十五次会议的通知。本次会议于2022年11月02日以通讯方式召开，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席曹宏锋主持，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议审议并通过了以下议案：

　　（一） 审议通过《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》（编号：2022-027）。

　　特此公告。

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司监事会

　　2022年11月03日

　　证券代码：688259       证券简称：创耀科技      公告编号：2022-027

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司

　　关于公司参与设立产业投资基金

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟参与设立产业投资基金名称：苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，正式名称以工商审核为准，以下简称“合伙企业”或“标的基金”），主要投资于“IC”领域高成长未上市公司，重点投资于种子轮或天使轮融资的企业。

　　●创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创耀科技”）拟以有限合伙人的身份出资100万与关联方宁波保税区凯风创业投资管理有限公司（以下简称“基金管理人”或“宁波凯风”）共同设立苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风创芯”）（已核名），后续凯风创芯拟作为苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

　　●公司作为有限合伙人以自有资金认缴标的基金份额，拟出资人民币7,400万元，占标的基金份额的29.60%。

　　●本次对外投资事项属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次对外投资暨关联交易，已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可和独立意见，该事项需提交股东大会审议。

　　●相关风险提示：

　　1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致本公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

　　4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）投资的基本情况

　　创耀科技拟与其他合伙人共同出资参与设立私募基金苏州凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（最终以工商核名为准）。公司本次投资系在保证主营业务发展良好的前提下，为加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，拓宽投资渠道，提升投资收益。标的基金总募资规模为2.5亿元，由苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）、创耀科技、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）4名合伙人共同设立，首期设立认缴10,396万元，首次实缴出资总额为人民币4,233.4万元（3年内分3次缴付，每次缴付的出资额分别应为各自认缴出资额的40%、30%、30%）。苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人认缴出资125万元人民币，占认缴出资总额的0.5%；公司拟作为有限合伙人认缴出资7,400万元人民币（首期实缴出资40%，即2,960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%；苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1,871万元（首期实缴出资40%，即748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）；江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1,000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。

　　（二）投资的决策与审批程序

　　2022年11月2日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资参与设立标的基金份额。关联董事赵贵宾回避表决，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见。本次公司参与设立产业投资基金暨关联交易事项尚需要提交股东大会审议。

　　二、基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况

　　（一）基金管理人、普通合伙人暨关联方基本情况

　　1、宁波保税区凯风创业投资管理有限公司

　　■

　　2、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）【尚未办理工商备案】

　　■

　　（二）关联关系或其他利益关系说明

　　基金管理人宁波凯风是公司的关联方，系间接持有公司5%以上股份的企业，公司董事赵贵宾持有宁波凯风36.5%的股份，系宁波凯风的第一大股东及实际控制人之一。

　　凯风创芯为标的基金的普通合伙人，系公司董事赵贵宾通过宁波凯风控制的企业，系公司的关联方。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次交易已经第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过关于《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　三、其他主要基金有限合伙人基本情况

　　以下有限合伙人参与认缴的具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。

　　1、苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）

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　　■

　　苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　2、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）

　　■

　　江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系或其他利益关系。

　　四、投资基金基本情况

　　（一）投资基金的基本信息

　　1、名称：凯风创芯创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理机关最终核准登记的名称为准）

　　2、基金规模及合伙人出资

　　投资基金目标认缴总额为2.5亿元，由全体合伙人和/或后续募集合伙人认缴和实际缴纳，可以根据合伙协议的约定通过一次或多次交割进行募集。

　　投资基金首期设立认缴10,396万元，占目标认缴总额的41.58%，其中：苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）拟作为普通合伙人认缴出资125万元人民币，占目标认缴总额的0.5%，公司拟作为有限合伙人认缴出资7,400万元人民币（首期实缴出资40%，即2,960万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），占认缴出资总额的29.60%。此外，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1,871万元（首期实缴出资40%，即748.4万元，其余实缴出资视项目投资情况而定）、江苏聚亭创业投资合伙企业（有限合伙）拟作为有限合伙人向投资基金出资1,000万元（首期实缴出资40%，即400万元，其余实缴出资视项目投资情况而定），具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准。后续认缴募集规模为14,604万元，具体金额及比例以最终签署的《合伙协议》等法律文件为准，公司将按照相关信息披露要求另行披露。

　　3、存续期间

　　投资基金的经营期限为长期，存续期为自设立之日起7年，其中投资期3年，退出期4年，普通合伙人可根据实际情况延长合伙企业的经营期限1年作为退出期，如普通合伙人认为有必要进一步延长的，经普通合伙人提议并经咨询委员会决议通过后同意可再延长合伙企业的经营期限1年作为退出期。咨询委员会设置、决策及权限参见本核查意见之“四、投资基金基本情况”之“（二）投资基金的管理模式”。

　　4、投资领域

　　投资基金将主要投资于“IC”领域高成长未上市公司，重点投资于种子轮或天使轮融资的企业。

　　5、退出机制

　　投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。

　　（二）投资基金的管理模式

　　1、管理和决策机制

　　投资决策委员会对投资基金的所有项目投资及投资标的退出做出投资决策，由基金管理人委派5人组建，基金管理人亦有权自行决定增减投资决策委员会委员人数。投资决策委员会采取1人1票制，做出的任何决议均须经2/3以上对所议事项有表决权的成员同意方视为有效。投资决策委员会设观察员席位，观察员不享有表决权。合伙企业毋需向投资决策委员会成员支付任何薪酬。

　　2、监督机制

　　咨询委员会不参与投资基金的各项投资决策，仅对基金运行相关的重大事项（如关联交易、退出期的延长及需要突破投资限制的事项）进行监督。

　　投资基金咨询委员会由普通合伙人及认缴出资7,000万元及以上的有限合伙人的代表组成，由普通合伙人派出代表担任投资基金咨询委员会主席，主席不享有表决权，其余咨询委员会成员采取1人1票的方式表决，且须经2/3以上的咨询委员会成员通过后方为有效。合伙企业毋需向咨询委员会成员支付任何薪酬。

　　3、管理费

　　投资期内，投资基金每年应向基金管理人支付管理费，为投资基金认缴出资额的2%；退出期内（含延长期），年度管理费为投资基金尚未退出的投资总额（“尚未退出投资总额”，等于投资基金尚未退出的投资组合的投资本金，不包括已全部或部分退出或核销的投资本金）的部分的2%。

　　4、利润分配安排

　　投资基金本金及收益按以下顺序进行分配：

　　第(i)步：返还本金：先按照有限合伙人和普通合伙人各自的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其在该投资组合公司的本金及已发生的合伙费用，即该投资组合公司本金及已发生合伙费用按照该合伙人实缴出资额比例分摊至该合伙人的部分；

　　第(ii)步：支付优先回报：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，则按照有限合伙人和普通合伙人的实缴出资比例向各合伙人分配，直至全体合伙人在该投资组合公司下分配的金额按其实缴出资额的内部收益率计算达到8%为止（核算收益率的期间自每笔资金到账之日起至收回该笔出资之日为止，相关收益均为税前收益。）；

　　第(iii) 步：普通合伙人追加收益：如经过前述分配后，仍有可分配的现金收入，将100%分配给普通合伙人直至其累计获得的收益分配等于上述第(ii)步收益合计数的25%。

　　第(iv)步：80/20分配：以上分配之后的余额的80%归于各有限合伙人，20%归于普通合伙人。

　　前述第(iii)步和第(iv)步项下普通合伙人的收益合称为“收益分成”。

　　有限合伙从任何投资组合公司中取得的现金或其它形式收入，除另有约定外，应尽快分配，最晚不应迟于该等应收款项发生之会计年度结束之后的90个工作日。

　　（三）关联关系或其他利益关系说明

　　除公司董事赵贵宾持有基金管理人宁波凯风36.5%的股份外，公司其他董事、监事、高级管理人员等主体未持有宁波凯风、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）和投资基金的股份或出资额，未参与认购投资基金份额，未在宁波凯风、苏州凯风创芯企业管理合伙企业（有限合伙）和投资基金中任职的情形，不存在可能导致利益输送或利益冲突的相关事项。

　　五、投资对上市公司财务状况的影响

　　本次投资的主体标的基金不会纳入公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常运行，亦不会对公司2022年度的经营业绩产生重大影响。且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险提示

　　1、本次对外投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，标的基金尚须在中国证券投资基金业协会备案，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　2、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致本公司董事会及全体董事为保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；

　　3、投资私募基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。投资行为受政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，可能出现不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险；

　　4、标的基金所投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风险。

　　七、相关审议程序

　　（一）董事会、监事会审议情况

　　公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，公司决定拟与宁波凯风出资成立合伙企业，并由该合伙企业作为投资基金的普通合伙人，同时以自有资金出资作为有限合伙人参与设立投资基金暨关联交易事项。独立董事对上述事项出具同意意见。

　　（二）独立董事事前认可意见与独立意见

　　经审阅，独立董事发表事前认可：公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事项有利于加快公司战略目标的实现。不存在损害公司、全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。

　　独立董事认为：公司拟参与设立投资基金暨关联交易的事项符合公司战略发展目标，提升核心竞争力。同时，通过投资实现资本增值，符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》和《对外投资管理办法》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会、股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司拟参与设立投资基金暨关联交易符合公司发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上，公司监事会同意本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，海通证券认为：公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项是依据目前的战略发展需要，本次交易遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对本次事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司拟参与设立投资基金暨关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次拟参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。

　　创耀（苏州）通信科技股份有限公司董事会

　　2022年11月03日