证券代码：000626      证券简称：远大控股      公告编号：2022-110

　　远大产业控股股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　远大产业控股股份有限公司(以下简称：公司)第十届董事会2022年度第十二次会议通知于2022年11月1日以电子邮件方式发出，会议于2022年11月2日以通讯方式召开。本次会议应出席的董事人数为13名，实际出席的董事人数为13名，公司监事列席本次会议。本次会议由董事长史迎春先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司100%股权的议案》。

　　详见公司2022年11月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司100%股权的公告》。

　　本议案获得的同意票数为13票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。

　　审议本议案时公司独立董事发表独立意见表示同意。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于召开2022年度第六次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2022年11月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度第六次临时股东大会的通知》。

　　本议案获得的同意票数为13票、获得的反对票数为0票、获得的弃权票数为0票，议案获得通过。

　　三、备查文件

　　董事会决议。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三日

　　证券代码：000626            证券简称：远大控股            公告编号：2022-111

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次收购存在资产估值风险、盈利预测风险以及收购完成后的整合风险、经营风险、商誉减值风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　1、交易概述

　　远大产业控股股份有限公司（以下简称：公司）的全资子公司远大生态科技 (宁波)有限公司（以下简称：远大生科）拟采用支付现金方式收购翁婧等5位转让方（以下简称：转让方）持有的陕西麦可罗生物科技有限公司（以下简称：麦可罗生物、标的公司）合计100%股权，标的股权作价8.3亿元，实际支付转让方对价不超过7.8亿元，其余约0.5亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。

　　2022年11月2日，远大生科与转让方签署《陕西麦可罗生物科技有限公司股权转让协议》（以下简称：收购协议、本协议），收购协议将于公司股东大会审议批准本次交易后生效。

　　2、履行审批程序情况

　　公司于2022年11月2日召开第十届董事会2022年度第十二次会议，审议通过了《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司100%股权的议案》，表决情况：同意13票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

　　公司独立董事对本次交易发表独立意见表示同意。

　　本次交易需提交公司股东大会审议，需要到市场监督管理部门办理工商变更手续。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　转让方1：翁婧

　　住所：陕西省西安市雁塔区

　　就职单位：麦可罗生物

　　转让方2：刘  娟

　　住所：陕西省安康市高新区

　　就职单位：无

　　转让方3：高  波

　　住所：陕西省西安市未央区

　　就职单位：麦可罗生物

　　转让方4：胡淑娟

　　住所：陕西省蒲城县

　　就职单位：麦可罗生物

　　转让方5：田利明

　　住所：陕西省蒲城县

　　就职单位：麦可罗生物

　　上述转让方与公司均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上述转让方均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　1.1本次交易标的资产为转让方持有的麦可罗生物合计100%股权

　　标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　　1.2标的资产的历史沿革

　　1.2.1 2013年8月15日，设立时认缴注册资本为人民币500.00万元。

　　麦可罗生物设立时的股权结构如下：

　　■

　　2013年8月21日，股东补足认缴出资额。

　　1.2.22014年7月16日，第一次股权转让

　　2014年7月16日，原股东邓锦文将其持有的20.00%股权（金额：100.00万元）转让给自然人王纯杰；原股东周韬将其持有的40.00%的股权（金额：200.00万元）、原股东翁婧将其持有的40.00%的股权（金额：200.00万元）转让给陕西金控中小企业投资管理有限公司。

　　本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：

　　■

　　1.2.32015年1月26日，增加注册资本

　　2015年1月26日，注册资本由500.00万元变更为5,000.00万元。

　　本次注册资本变更后，麦可罗生物的股权结构如下：

　　■

　　1.2.42015年6月4日，第二次股权转让

　　2015年6月4日，陕西金控中小企业投资管理有限公司将在麦可罗生物出资的2,000.00万元转让给自然人股东翁婧；陕西金控中小企业投资管理有限公司将在麦可罗生物出资的2,000.00万元转让给自然人股东周韬；王纯杰将在麦可罗生物出资的1,000.00万元转让给自然人股东邓锦文。

　　本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：

　　■

　　1.2.52018年1月11日，第三次股权转让

　　2018年1月11日，股东邓锦文将在麦可罗生物所持有的20.00%股权（金额:1,000.00万元）转让给自然人股东翁婧；股东周韬将在麦可罗生物所持有的40.00%股权(金额:2,000.00万元)，分别转让给自然人股东翁婧38.70%(金额:1,935.00万元)、自然人刘娟1.00%(金额:50.00万元)、自然人田利明0.10%(金额:5.00万元)、自然人胡淑娟0.10%(金额:5.00万元)、自然人高波0.10%(金额:5.00万元)。2020年12月25日，翁婧补足认缴出资额。

　　本次股权转让后，麦可罗生物的股权结构如下：

　　■

　　2、标的公司

　　2.1标的公司概况

　　公司名称：陕西麦可罗生物科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　注册资本：5,000 万元

　　设立时间：2013 年8月15日

　　住所地：陕西省渭南市蒲城县高新技术产业开发区

　　法定代表人：翁婧

　　股东及持股比例：翁婧持股 98.7% 、刘娟持股 1%、高波持股 0.1%、胡淑娟持股 0.1%、田利明持股 0.1%。

　　经营范围：农药、肥料、生物饲料、活菌制剂、酶制剂的研发、制造、销售； 对外贸易、粮食收购、中小企业技术培训、技术转让、植树造林、特色种植、水土保持、环境修复。

　　麦可罗生物是专业从事生物农药原药研发、生产、销售的国家高新技术企业，拥有农药登记证53个，产品远销日本、韩国、台湾、越南、巴基斯坦、秘鲁等30多个国家和地区，系国家发改委、工信部等认定的“国家企业技术中心”、“绿色工厂”、“工业产品绿色设计示范企业”、“质量标杆企业”、专精特新“小巨人”企业和“制造业单项冠军企业”。

　　麦可罗生物高度重视生物农药研发创新，拥有生物农药国家地方联合工程研究中心，设有麦可罗生物邓子新院士工作站，2019年通过CNAS(中国合格评定国家认可委员会)实验室认可，2020年底被五部委认定为国家企业技术中心，目前正在申报GLP实验室认证。麦可罗生物作为牵头人或核心参与者，主导或参与制定了其核心产品的国家、行业标准，在生物农药原药生产关键技术及产业化方面的探索卓有成效。截至目前，麦可罗生物共拥有授权专利40项，其中发明专利25项，实用新型专利15项。

　　2.2标的公司主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　注：上述财务数据经审计。截至2022年6月30日，标的公司无需要披露的或有事项。

　　2.3标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　2.4标的公司不是失信被执行人。

　　3、聘请中介机构进行审计、评估的情况

　　公司子公司聘请符合证券法规定的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对麦可罗生物2021年度及2022年1-6月财务报表进行审计，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告[“中审亚太审字 (2022)007256号”]。公司子公司聘请符合证券法规定的江苏天健华辰资产评估有限公司进行了评估，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了《资产评估报告》[“华辰评报字(2022)第0242号”]。

　　4、标的资产的账面价值和评估价值

　　根据中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“中审亚太审字 (2022)007256号”审计报告，麦可罗生物2022年6月30日所有者权益合计19,544万元。

　　根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的“华辰评报字(2022)第0242号”评估报告，麦可罗生物于评估基准日资产基础法下的全部权益价值为24,749万元，收益法下全部权益价值为83,098万元。

　　5、资产评估的主要内容

　　5.1评估基准日

　　2022年6月30日。

　　5.2 评估方法

　　资产基础法、收益法。

　　5.3 评估结论

　　本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经资产基础法评估，麦可罗生物净资产（所有者权益）账面价值20,123.74万元，评估价值24,749.30万元，评估增值4,625.56万元，增值率22.99%。经收益法评估，麦可罗生物股东全部权益价值为83,098.09万元，较账面净资产20,123.74万元增值62,974.36万元，增值率312.94%。

　　5.4 关于收益法评估相关情况的说明

　　5.4.1 价值分析原理

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，被评估单位从事生物农药生产、销售业务多年，企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　5.4.2 计算模型

　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。具体计算模型详见《资产评估报告》七、评估方法——（三）具体评估方法介绍——二）收益法部分。

　　5.4.3 折现率的确定

　　本次收益法采用的折现率选取加权平均资本成本（WACC），其中的权益资本成本按照国际惯常作法采用资本资产定价模型估算；债务资本成本按评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率估算。综合10年期国债到期年收益率、股票市场平均收益率、同行业上市公司相关情况等计算权益资本成本的计算结果为11.51%，债务资本成本采取被评估单位付息债务的平均年利率3.98%，计算得出被评估单位的加权平均资本成本9.5%。

　　5.4.4标的公司预期各年度收益和现金流量

　　单位：万元

　　■

　　以上项目中：

　　营业收入预测口径为标的公司经营性业务，包括原药销售收入、制剂销售收入和其他收入。2021年、2022年1-6月标的公司分别实现营业收入合计16,286.69万元，9,699.12万元。根据分析标的公司历年销售数据及访谈管理层得知，标的公司产品销量2021年较2020年上升明显，主要是由于2020年10月三车间投产，释放了一定产能。对于预测期标的公司各产品的销量预测，根据各产品的市场定位以及销售模式考虑不同幅度的增长。对于产品销售价格的预测，考虑到标的公司各产品的定价政策相对稳定，其历年销售价格虽然整体呈下降趋势但预计期后较为平稳，本次评估对产品销售价格的预测主要参照2021年、2022年1-6月销售平均单价。

　　根据分析标的公司历年销售成本及访谈管理层得知，标的公司原药及制剂毛利率2021年、2022年1-6月相比2020年均有一定程度提升，主要是由于产品发酵及提取效率的提升。考虑未来产品发酵及提取效率的提升，本次评估参照2021年、2022年1-6月的毛利率进行预测。

　　其他项目主要参照营业收入的增长情况及相关历史信息进行预测并计算得出。

　　5.4.5 关于评估机构选聘、独立性、评估假设和评估结论合理性的说明

　　公司选聘江苏天健华辰资产评估有限公司的程序符合有关规定，该公司具有证券期货相关评估业务资格，评估机构和经办评估师具备专业胜任能力。评估机构及经办评估师与上市公司、标的公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，不存在可能影响独立性的情形。

　　本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估。因资产基础法不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，无法涵盖无形资产的价值；而收益法不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的专利、技术、人才、客户、销售网络、经营资质等资源的价值，能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况。本次的评估假设和评估结论具备合理性。

　　6、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围

　　标的公司不存在为他人提供担保和财务资助的情形。截至2022年6月30日，标的公司存在应收交易对方翁婧之关联方的其他应收款账面余额5,023万元，根据协议约定，翁静同意依约代其关联方偿还给标的公司，由收购方在支付的第一期付款中等额扣减并直接支付给标的公司。本次交易完成后，上述情形将得以消除。除上条所述情形外，本次交易未涉及其他债权债务转移。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）标的股权

　　即标的公司100%的股权。

　　各转让方本次交易前持有的标的股权如下表：

　　■

　　（二）核心交易先决条件

　　1、转让方和标的公司已就收购方在尽职调查过程中发现的问题，补充提供文件资料、如约完成整改、作出承诺和/或各方签署补充协议。

　　2、转让方和标的公司在本协议项下所做出的所有陈述、承诺与保证真实、准确和完整，转让方和标的公司未有任何违反陈述、承诺与保证之情形。

　　3、截至交割审计基准日(本款另有约定的除外)，转让方和标的公司应满足下列条件：

　　截至基准日，标的公司“其他应收款”科目下的5,023万元的其他应收款，应按协议约定的时间由债务人归还给标的公司。

　　标的公司合并资产负债表中的有息负债本金余额不超过2,000万元。

　　截至交割完成日，转让方和标的公司承诺不存在拖欠税费。

　　（三）标的股权作价基础

　　1、在资产评估报告之评估结果基础上，结合本协议中的相关约定，各方商定交易对价。

　　2、标的股权对应的资产包括标的公司流动及非流动、表内及表外、有形及无形的全部资产，其中应当涵盖：标的公司的所有生产经营资质许可、EHS及其他认证，已登记、登记中、可登记的全部产品及相应登记/备案证书，已授权、申请中或正在使用的专利、专有技术、技术秘密、商标、著作权、域名等全部知识产权，在研项目、实验/试验数据和报告、登记/备案申报资料，经销、直销、定制等业务模式下建立的客户、渠道、用户、合作伙伴、特许权等商业关系。

　　（四）交易对价

　　1、标的公司估值和作价

　　基于资产评估报告收益法下标的公司全部权益价值83,098.31万元，结合其他作价基础，在满足交易先决条件的前提下，收购方和转让方共同协商确定标的股权作价为8.30亿元，也即标的股权交易对价。收购方实际支付转让方对价不超过7.8亿元，其余约0.5亿元最终支付给标的公司，增强其运营能力。

　　2、交易对价明细

　　■

　　（五）交易对价支付

　　在转让方和标的公司持续满足(或被收购方依约书面豁免) 本协议之交易先决条件及下列各期相应付款条件的前提下，收购方按照如下约定向转让方支付交易对价。

　　第一期付款 (定金)：转让方将其持有的标的股权质押给收购方并办结股权出质登记之日起5个工作日内，收购方向各转让方支付其标的股权交易对价的20%作为定金。

　　第二期付款：第二期付款条件包括：转让方和标的公司完全履行交割义务；收购方聘请的会计师事务所出具交割审计报告(收购方、转让方和标的公司三方均认可收购方聘请的会计事务所出具的交割审计报告)且交割审计报告显示转让方和标的公司满足本协议相应约定的各项条件；转让方在法定期限内向主管税务机关足额申报缴纳本次交易应交税金。

　　截至交割完成日，收购方向转让方1支付其标的股权交易对价至70%，向标的公司小股东付清剩余标的股权交易对价。

　　第三期付款：如收购方聘请的会计师事务所出具的标的公司2022年度审计报告意见类型为标准无保留意见，且转让方和标的公司未违反本协议之承诺与保证，则收购方自交割完成日起6个月内，向转让方1支付其标的股权交易对价的5%。

　　第四期付款：在转让方和标的公司未违反承诺与保证的前提下，收购方在交割完成日后12个月内向转让方1支付其标的股权交易对价尾款。

　　（六）转让方核心承诺与保证

　　1、自基准日起至交割完成日止(过渡期)，标的公司以正常、合法合规、合理、尽责的方式经营运作，标的公司的正常业务和经营管理不会受到任何不利影响，资产和权益不会受到任何损害。

　　2、转让方1及标的公司向收购方提交的相关资料真实、完整、准确、有效，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述。

　　3、标的公司交割完成日实有货币资金(包括现金、银行存款和其他货币资金) 应当充分满足自身生产经营需要。过渡期内，转让方及其他第三人不得占用标的公司资金。

　　4、标的公司菌种来源合法且截至交割完成日不存在菌种流失的情形，所有商标、专利、专有技术及著作权等知识产权合法有效，均有完整、合法的受让或被许可链条，不存在基于此等受让或被许可而产生的权利瑕疵，不存在任何侵犯第三方权利的情形，使用现有原料、产品、设备、技术工艺等亦不会侵犯第三方知识产权。

　　5、转让方1承诺：在本协议签署后，转让方1及其关联方不得以任何形式申请与标的公司生产、经营、技术相关或对标的公司生产、经营、技术产生不利影响的知识产权(已申请的应无偿转让给标的公司)；保证转让方1及其关联方不得以任何形式泄露标的公司的现有、在研及未来计划的全部技术秘密。

　　6、除向收购方书面披露的情形外，标的公司所有涉及安全生产、消防、环保的手续和措施完备、合法合规，符合政府主管部门的各项要求，不会因本次股权转让产生任何不利影响。标的公司三期工程配套项目续建工作完成后，转让方1应确保三期工程在一年内通过验收并取得所有相关手续。

　　7、基准日后，标的公司的在建和拟建工程项目，包括但不限于新建、技改、设备更新等，应遵循合法合规原则。十万元以上的在建工程合同、拟建工程的可行性研究报告和建设方案，应当事先通知收购方并取得收购方的书面同意。

　　8、标的公司的财务信息和资料完整、准确、合规。2022年截至交割完成日销售收入回款率不低于80%，确有合理商业理由且事先征得收购方书面同意的情况除外。

　　（七）过渡期损益

　　标的公司自评估基准日起至交割完成日止的过渡期损益，均由收购方享有或承担。

　　（八）协议效力

　　本协议在以下条件得以全部满足后生效，即对各方均具有法律约束力：

　　1、各方签署本协议；

　　2、本次交易经上市公司股东大会审议通过。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组等情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。本次收购事项不涉及募集资金项目,不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　1、坚定布局生物农业，深入推进战略转型

　　农业是稳定经济社会的“压舱石”，提升农业科技水平，建设农业强国，一直以来受到党中央、国务院的高度重视。公司以贯彻国家政策导向、推动生物农业技术应用和绿色健康可持续发展为己任，确立了打造大型贸产一体化高科技企业的战略转型目标，以生物农业作为重点发展方向之一。

　　公司于2021年5月收购福建凯立生物制品有限公司（以下简称：凯立生物），正式进入生物农业领域。凯立生物是一家专业从事生物农药原药和制剂研发、生产、销售与应用的高新技术企业，荣获“福建省科技型企业”、“福建省科技小巨人领军企业”、“福建省专精特新中小企业”、“福建省农业产业化重点龙头企业”的称号，是中生菌素原药独家生产企业。中生菌素是国家重点科技攻关项目和国家科技成果重点推广项目，曾荣获农业部科技成果二等奖、国家科技进步二等奖。

　　公司以凯立生物为切入点，迅速布局生物农业领域，已初步构建起以生物杀菌剂——中生菌素、生物源植物生长调节剂——谷维菌素等为核心的创新自主产品组合，并与多家国内生产厂家达成产品合作，组合实行绿色、低毒、高效的药肥一体化综合解决方案，开发了覆盖杀菌、杀螨、杀虫、杀卵、有机肥料、植物生长调节等系列生物农业产品，满足国内外种植用户的需求。

　　公司生物农业板块确立了以企业自主研发为主体、以高校/科研院所合作研发为依托、与专业机构协同开发为补充的“产、学、研”合作模式，先后与厦门大学、上海交通大学、武汉大学、西北大学、西北农林科技大学、东北农业大学、中国农科院等高等院校和科研院所建立了合作关系。收购麦可罗生物后，公司的研发实力将得到进一步增强，生物农业板块拥有一支专业的研发和技术团队，具有微生物、生物工程、作物生物技术、植物保护、农业昆虫与害虫防治、农艺与种业、化学工程与工艺等交叉学科专业背景；拥有生物农业类相关发明专利40余项，已公开的在审发明专利40余项。

　　2、收购细分行业龙头企业，增强生物农业发展实力

　　本次收购标的麦可罗生物是专业从事生物农药原药规模化生产的国家级高新技术企业，国家级专精特新“小巨人”企业，产品组合以春雷霉素原药为核心，包括春雷霉素、多抗霉素、嘧啶核苷类抗菌素原药、单剂和复配制剂，其中春雷霉素原药产能和产量均居国内第一，是国内生物农药行业的龙头企业之一。

　　麦可罗生物研发水平业内领先，研发体系完整，生产和应用技术研发扎实且富有成效，其设立的生物农药国家地方联合工程研究中心以质量检测为基础，以应用生物技术为核心，以菌种选育和工艺创新为特色，紧紧围绕研究、产业化和应用过程中的关键“瓶颈”问题开展科研攻关和技术集成，促进技术进步和产业制造技术升级，大力推进高效、低毒、低残留的生物农药研究。麦可罗生物还建有CNAS实验室、邓子新院士工作站，也是“国家企业技术中心”。

　　在上述研发和技术实力的支撑下，麦可罗生物牵头制定了多个行业或国家标准，作为核心参与者制定了春雷霉素原药、水剂、可湿性粉剂的国家标准，牵头制定多抗霉素原（母）药/可湿性粉剂/可溶粒剂国家标准、中生菌素母药/可湿性粉剂行业标准，均已送审。麦可罗生物可以制作春雷霉素盐酸盐、多抗霉素、中生菌素、多杀菌素等5个产品、10余个规格的标准品。

　　麦可罗生物在微生物发酵产业化方面拥有丰富的经验，拥有一支在生物农药行业深耕多年的优秀团队，生产技术与工艺工程化能力强，生产水平及稳定性高，成本控制能力好，生产体系成熟。该公司位于省级化工园区、“十四五”全国农药产业发展规划31个发展农药产能重点园区之一的蒲城高新技术产业开发区，具有良好的能源、安全、环保准入条件，具备可持续扩展的空间。

　　麦可罗生物所在的生物农药行业，是一个符合生物农业标准且快速增长的行业，据国际应用生物科学中心（CABI）数据，2009年至2020年，全球生物农药市场复合增长率达15.2%，远高于同期农药行业4.4%的增长率。随着以微生物工程、基因工程、合成生物学为代表的生物技术不断取得重大突破和重要进展，生物技术在农业领域的应用日益广泛和深入，加之农业投入品的刚性需求、环境保护和政策支持等，预计未来生物农药行业仍将保持快速增长。“十四五”全国农药产业发展规划从确保国家粮食安全的高度，提出坚持农药产业安全、绿色、高质量和创新发展的原则，明确大力发展生物农药，其中麦可罗生物的核心产品春雷霉素被列为优先发展的产品。

　　3、加强产业协同效益，打造生物农业领先企业

　　收购麦可罗生物是公司大力发展生物农业产业的又一重要举措，符合公司的战略发展规划，有利于丰富公司在生物农业领域的产品布局。公司未来将面向应用市场建立清晰、稳定、持续的品牌推广体系，继续提升产品的渗透率，大力开拓国际市场，同时，麦可罗生物与公司在该领域的控股子公司凯立生物可以形成协同效应，在产品结构和技术方面实现优势互补。

　　交易完成后，公司将依托麦可罗生物、凯立生物及公司其他生物农业板块子公司已建立的研发、生产、产业化和技术服务平台，开展和落地实施一批产品开发、产品提升、产品应用和产品/技术引进类项目，短期内重点发展生物杀菌剂和植物生长调节剂市场。未来，公司还将持续引进、转化、整合新产品、新技术、新企业，力争到2025年，形成较为成熟的生物农业工业体系，实现技术和市场双轮驱动，努力成为集研发、生产、市场推广、销售和服务为一体，上规模、高质量、成本领先且盈利能力突出的中国生物农业领先企业。

　　4、本次交易不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、本次交易的主要风险

　　1、整合风险：本次交易完成后，麦可罗生物将成为公司的控股子公司，公司需对麦可罗生物在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，存在核心团队流失的风险，整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。

　　2、估值风险：本次交易标的为麦可罗生物100%股权。评估机构采用收益法和成本法对标的公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济变化、行业周期性波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临盈利预测及估值风险。

　　3、经营风险：2022年上半年标的公司产品组合中春雷霉素系列产品收入占比近70%，产品较为单一，虽然标的公司在产品质量、供应稳定性和客户服务方面具备比较优势，但竞品定价对标的公司仍有一定的影响，同时标的公司三期工程配套项目等在建工程进度也可能对生产和产量造成影响，以上因素可能导致标的公司存在市场竞争加剧、生产经营不及预期的风险。

　　4、商誉减值风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。

　　八、备查文件

　　1、董事会决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、股权转让协议。

　　4、审计报告。

　　5、评估报告。

　　特此公告。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三日

　　证券代码：000626      证券简称：远大控股   公告编号：2022-112

　　远大产业控股股份有限公司

　　关于召开2022年度第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次

　　本次股东大会为公司2022年度第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，经第十届董事会于2022年11月2日召开的2022年度第十二次会议审议批准召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司《章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2022年11月18日14:30。

　　（2）网络投票时间

　　2022年11月18日。

　　其中：通过深交所交易系统投票的时间为2022年11月18日9:15——9:25，9:30——11:30和13:00——15:00；通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2022年11月18日9:15——15:00。

　　5、会议的召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日

　　2022年11月11日。

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点

　　现场会议地点为浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1904会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会表决的提案名称：

　　■

　　2、上述提案已经公司第十届董事会2022年度第十二次会议审议通过，详见公司2022年11月3日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会决议公告》、《关于收购陕西麦可罗生物科技有限公司100%股权的公告》。

　　3、本次股东大会对中小投资者的表决单独计票。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）个人股东请持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席的应持股东授权委托书、委托人股票账户卡、本人有效身份证件进行登记。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东股票账户卡、本人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可采用信函或传真等方式登记。

　　2、登记时间

　　2022年11月17日9:00——16:00。

　　3、登记地点

　　浙江省宁波市高新区聚贤街道扬帆路515号远大中心1609室。

　　4、会议联系方式

　　联系人：谭卫，电话：0518-85153567，传真：0518-85150105。

　　5、出席现场会议的股东或代理人的交通及食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　五、备查文件

　　董事会决议。

　　特此通知。

　　远大产业控股股份有限公司董事会

　　二〇二二年十一月三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360626”，投票简称为“远大投票”。

　　2、填报表决意见。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月18日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月18日（现场股东大会召开当日）9：15，结束时间为2022年11月18日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托先生\女士代表本人\本公司出席远大产业控股股份有限公司2022年度第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人对于远大产业控股股份有限公司2022年11月18日召开的2022年度第六次临时股东大会的提案的明确投票意见指示如下：

　　■

　　注：委托人如无明确投票指示，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　委托人姓名\名称：                 持有公司股份的性质和数量：

　　受托人姓名、身份证号码：授权委托书有效期限：

　　委托人（签字盖章）：               签发日期：