证券代码：600139        股票简称：*ST西源        公告编号：临2022-129号

　　四川西部资源控股股份有限公司

　　关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权相关事项的更正公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。　　

　　四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日披露了《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的公告》（公告编号：临2022-119号），因工作疏忽，现对部分内容作以下更正：

　　更正前：

　　“三、交易标的基本情况”之“（三）主要财务数据”第二段

　　截止2022年8月31日，公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　更正后：

　　“三、交易标的基本情况”之“（三）主要财务数据”第二段

　　截止2022年8月31日，公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-8月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。（上述财务数据未经注册会计师审计）

　　除上述更正内容外，原公告其他内容不变。我们对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露过程中的审核工作。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2022年11月3日

　　证券代码：600139        股票简称：*ST西源        公告编号：临2022-130号

　　四川西部资源控股股份有限公司关于对上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大事项提示：

　　1、收购完成前标的公司毛利率较低

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.40%，毛利率较低，主要系因（1）标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

　　2、收购完成前标的公司内部控制执行存在瑕疵

　　标的公司收购完成前其他应收款期末余额较大且存在较多非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，存在原实际控制人不当控制的情形，内部控制执行存在一定瑕疵。

　　3、收购完成后标的公司管理风险

　　收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。同时将在原有基础上进一步拓展业务范围，营业规模将进一步扩大和增加，标的公司需要对现有的管理模式加以必要的改进和升级，以达到上市公司内部控制和管理的要求。如果标的公司管理水平的提升、管理体系的完善不能支持公司发展的速度，则可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　　4、销售合同履行风险

　　标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，但受限于营运资金短缺，标的公司无法及时、足量采购原煤，导致未能及时、充分履行销售合同从而交货延期。截至2022年8月31日，合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。

　　5、标的公司供应商数量较少，存在一定依赖性

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司供应商数量分别为3名和1名，对其第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%，标的公司供应商数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

　　原煤采购属于大宗商品业务，需要较大资金量支撑运营。标的公司运营资金短缺，在现有运营资金规模的条件下如采取化整为零方式开展采购业务，其采购议价能力将进一步削弱。标的公司管理层采取集中营运资金开展采购业务商业谈判和业务执行，有利于对单一供应商形成一定议价能力，因此最近两年供应商数量较少，存在供应商集中情形。截至2022年8月31日，标的公司货币资金余额7.65万元，若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其供应商或将进一步集中。

　　6、收购完成前标的公司客户数量较少，存在一定依赖性

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司客户数量分别为3名和1名，对其第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%，标的公司客户数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

　　由于缺乏运营资金，在现有运营资金规模的条件下采取预收货款方式进行销售，导致标的公司拓客难度增加，客户较为集中。截至2022年8月31日，标的公司销售合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，相关业务合作持续性存在一定的不确定性。

　　2022年10月17日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的问询函》（上证公函【2022】2583号）（以下简称“《问询函》”），按照要求，公司积极与相关各方对所涉及问题进行了深度沟通和逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：

　　第一部分、关于标的公司经营和财务情况

　　标的公司主要经营业务模式为从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。根据公司披露的标的公司财务报表，标的公司2021年度实现营业收入1,292.62万元，净利润为-249.62万元；2022年1-8月，标的公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元。根据所列示营业成本计算，2021年及2022年1-8月，标的公司毛利率分别为5.64%和5.60%。

　　问题1、请公司：（1）结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务；（2）说明标的公司目前相关业务收入的会计确认方式及其依据；（3）说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；（4）结合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务

　　（一）标的公司经营模式

　　标的公司坐落于山西省吕梁市中阳县，主要经营业务模式为毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，其采用SKT-14跳汰选煤机洗选法生产工艺进行生产，具有120万吨/年洗选煤生产能力，标的公司经营模式主要为从煤矿直接购买毛煤/原煤进行加工洗选为成品精煤等产品后销售给下游企业，具体情况如下：

　　1、采购模式

　　标的公司主要采购原料为原煤。标的公司质量控制部门根据销售合同指标筛选所需的原料并制定选洗配煤方案，通知采购部门所需原煤的种类和数量。采购部门负责原煤供方的选择和评价并结合质量控制部门要求的原煤的种类及库存数量实施采购，质量控制部门负责采购产品的进货验证。

　　采购部门深入矿井掌握各矿井地理位置、生产量、煤层号、煤种质量，提取预选供方的矿井煤样进行化验以建立原料数据库，并跟踪煤炭市场价格变动情况。采购部门在与供应商洽谈并达成采购意向后向主管领导汇报，按照质量控制部门提供的技术规范选定供方进行采购。采购部门依据原煤市场价格与矿井协商确定采购价格。

　　2、生产模式

　　标的公司采用以销定产的生产模式，生产部门负责根据销售计划、采购计划以及质量控制部门的煤炭洗选方案及其他相关因素合理安排生产。主要生产步骤包括预先筛分、跳汰、脱水、离心、浮选、压滤、浓缩等，具体工艺流程如下：

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　　3、销售模式

　　标的公司精煤产品作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型焦化企业等，主要采取向客户直接销售的销售模式。

　　标的公司根据与客户的合作情况编制销售客户名单，根据各客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评审。优先接受已列入客户名单的销售订单，对于标的公司首次接受其订货申请的客户，业务人员认真审查其信誉、付款能力等情况，经审批后方可列入销售客户名单。

　　产品的销售定价策略是以市场需求为导向，稳固市场占有率，结合产品成本、产品质量和市场竞争力等因素定价，追求长期合作与利润最大化。

　　4、结算模式

　　标的公司受资金规模因素限制，最近一年一期客户结算采取银行汇款或银行承兑汇票的预收账款模式。

　　5、盈利模式

　　标的公司主要依靠原煤洗选形成成品精煤后进行销售。标的公司通过精细化管理，不断改进产品理化性能指标，降低生产成本，通过将成品精煤向下游客户交付以实现销售收入并获取利润。

　　（二）在手订单及合同履行情况

　　标的公司最近一年一期签订合同5份，合同签订情况如下：

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　　2021年4月20日，标的公司与山西文峰焦化科技有限公司签订《精煤合同》（合同编号WF-G-20210420），合同约定标的公司向山西文峰焦化科技有限公司销售4号精煤10,000.00吨，交货期为2021年4月21日至2021年4月30日。2021年5月标的公司履行合同并结算3,090.23吨，确认收入442.48万元，合同执行率30.90%。

　　2021年5月29日，标的公司与洪洞县天宝煤化有限公司签订《煤炭买卖合同》，合同约定标的公司向洪洞县天宝煤化有限公司销售洗精煤煤种——中硫主焦5,000.00吨，交货期为2021年5月29日至2021年6月13日。2021年6月标的公司履行合同并结算1,810.04吨，确认收入267.26万元，合同执行率36.20%。

　　2021年7月至9月，标的公司与安阳市京鑫洗煤有限公司签订《原燃炉料购销合同》3份，合同约定标的公司向安阳市京鑫洗煤有限公司销售精煤——低硫焦煤合同合计9,000.00吨，交货期分别为2021年7月23日至2021年7月31日、2021年8月23日至2021年8月31日和2021年9月15日至2021年9月30日。标的公司分期陆续履行，截至2022年8月31日，累计履行合同并结算5,790.01吨，累计确认收入1,495.64万元，合同累计执行率64.33%。尽管标的公司截至2022年8月31日仍在履行合同，但标的公司履行合同时间已超过合同约定交货截至日期，安阳市京鑫洗煤有限公司可以随时终止合同履行，相关合同未来是否继续执行存在不确定性。此外，由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。

　　标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，但受限于营运资金短缺，标的公司无法及时、足量采购原煤，导致未能及时、充分履行销售合同从而交货延期。截至2022年8月31日，合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。此外，由于煤价波动较大，实际结算单价双方随行就市另行商定执行，如继续执行合同，标的公司因继续执行合同确认收入的金额具有不确定性。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

　　标的公司销售合同履行情况如下：

　　金额单位：万元；重量单位：吨

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　　（三）相关主营业务是否属于贸易类业务

　　标的公司主要从事煤炭洗选和精煤销售业务，该业务不属于贸易类业务。

　　煤炭洗选是煤炭深加工的一个不可缺少的工序。从矿井中直接开采出来的煤炭为原煤，原煤在开采过程中混有杂质导致原煤品级不尽相同，焦化厂等下游企业对精煤品质需求不同，矿产原煤无法直接应用于下游生产需求。为了提供煤炭利用率，保证不同品级的煤炭符合市场的不同需求，煤炭洗选工序存在至关重要。

　　煤炭洗选技术能够有效提升煤炭的质量，改善煤炭的性质。煤炭洗选技术在发热量、硫分、灰分与水分等方面有效地改善煤炭的性质，以达到下游企业生产需求。煤炭洗选后可以调整水分含量，减少灰分和硫分含量，合理匹配热强等参数，妥善处理后的炼焦精煤入炉可以促使产品焦炭的熔融性、热强度和成焦率大幅提升。

　　原煤的结构中含有多种有害元素，煤炭的燃烧会产生有害物，危害环境。煤炭洗选可以控制污染物的排放，有效保护环境。通过煤炭洗选，能够有效去除原煤中的有害元素，控制煤炭燃烧所造成的影响。通过煤炭洗选，煤炭更为清洁，极大减少煤炭使用过程中污染物的排放，不仅实现煤炭的高效利用，也实现了煤炭的清洁作用。

　　煤炭的洗选能够去除煤炭中的矸石。由于我国煤炭的运输距离较远，在煤炭的运输期间会造成环境的破坏和污染，公路、铁路和水路运输均大幅增加了环境成本。通过煤炭洗选技术，有效降低公路、铁路运输对环境的影响，减少煤矸石对环境的污染。煤炭经洗选后可以有效去除原煤所含矸石，提高运输的效能。

　　标的公司主营业务收入按产品构成情况如下：

　　单位：万元

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　　标的公司销售的产品，均为经过洗选加工后的精煤，不存在采购原煤后直接对外销售的情形。

　　根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，公司所在行业归属于“煤炭开采和洗选业（B06）”中的“烟煤和无烟煤开采洗选（B0610）”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所在行业归属于“煤炭开采和洗选业（B06）”。

　　综上所述，煤炭洗选工序可以有效去除杂质，提高煤炭利用率。煤炭洗选工序是煤炭行业重要的环节，有效提升煤炭的利用率，控制污染物排放，积极保护环境，满足不同企业的需求。标的公司采购原材料为原煤，煤炭洗选过程后所产生的产品一般分为有矸石、中煤、精煤，经过煤炭洗选过程后的成品煤称为精煤，根据各类精煤指标不同进行掺杂配比形成成品精煤对外销售。精煤一般用于炼焦。

　　标的公司主营业务清晰，原煤经过生产加工后形成了不同品级的成品精煤，原煤和成品精煤在品种、成分、品质和价值等方面完全不同，标的公司采购毛煤/原煤并运至标的公司仓库后拥有控制权并自我承担价格风险，产出品精煤在售出之前也完全处于标的公司控制并由标的公司承担市场波动风险，具有稳定的业务模式，具备合理的生产必要性和可持续性，不属于贸易类业务。

　　二、说明标的公司目前相关业务收入的会计确认方式及其依据；

　　（一）标的公司相关业务收入的会计确认方式

　　标的公司从事毛煤/原煤煤炭洗选和成品精煤销售业务，成品精煤销售收入为营业收入，履行合同义务时，通常以客户验收结果为准，履行义务后通常不存在退货等相关义务。相关收入的会计确认方式为：

　　1、收入确认的一般原则

　　标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益；履约义务是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品的承诺；交易价格是指标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。

　　满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

　　（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。

　　（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。

　　（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

　　对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

　　对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

　　（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

　　（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

　　（3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

　　（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

　　（5）客户已接受该商品或服务。

　　（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

　　2、收入确认的具体方法

　　根据合同或协议约定，客户自提的，控制权于客户提货签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入；根据合同或协议约定，需要将货物发到客户或客户指定地点的，控制权于货物发到客户或客户指定地点并经客户签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入。

　　（二）标的公司相关业务收入会计确认方式的依据分析

　　标的公司主要采购原料为原煤。采购部门根据所需的原煤种类、质量及库存数量进行供应商评选，确定供应商后签订采购合同。根据行业惯例，一般约定需方（标的公司）自提，运费由需方承担，计量方式以供方过磅吨数为准，结算方式先款后煤或交货后10个工作日内结算并开具发票。

　　标的公司销售商品为自行采购的原煤洗选后的成品精煤，精煤产品作为大宗化工原料，客户群体主要为大中型焦化企业等，因此采取向客户直接销售的销售模式。根据行业惯例，销售合同一般约定供方（标的公司）组织运输并承担运费，交货地点为需方指定地点，计量方式以需方过磅吨数为准，结算依据为以需方收货计量为依据，结算方式采取预收款为主的方式进行销售结算。

　　1、标的公司履约义务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入

　　标的公司销售商品为自行采购的原煤洗选后的成品精煤，客户群体主要为大中型焦化企业等，如客户违约取消订单需承担违约责任同时相关产品可销售给其他需求额客户。标的公司负责组织运输，运输工具为汽车运输或火车运输，产品交付前拥有对产品控制权，计量方式以过磅吨数为准，采取“交付一批计量一批结算一批”的交付、结算原则。因此，标的公司履约义务属于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

　　2、标的公司为从事交易时的主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入

　　《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。（4）其他相关事实和情况。

　　标的公司自行确定原煤质量、数量并自主选择确定供应商、以自有资金进行结算，采购入库后形成对采购资产控制权。原煤采购后无法直接销售给下游客户，需要经系列加工工序生产出成品精煤。相关业务实质符合“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”和“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的规定。

　　成品精煤与原煤在质量标准方面存在重大差异，标的公司承担向客户转让商品的主要责任而非原煤供应商承担该责任，成品精煤运付客户前相关毁损、灭失风险由标的公司承担，成品精煤销售价格随行就市经双方协商一致后确定，不存在按照既定的佣金金额或原煤采购价格一定比例进行结算的情形，标的公司拥有交易商品的价格的决定权。符合企业会计准则规定的“（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。”相关事实和情况。

　　综上，标的公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，是从事交易时的主要责任人，销售商品过程中按照已收或应收对价总额确认收入。

　　三、说明业绩持续亏损的原因，并结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；

　　（一）说明业绩持续亏损的原因

　　2021年度及2022年1-8月标的公司利润表主要项目情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年度及2022年1-8月标的公司净利润为负，原因主要包括以下方面：

　　1、煤炭洗选行业属于大宗产品生产行业，对生产规模、技术开发、精细化管理具有较高的要求。此外，煤炭洗选毛利率受原煤采购和精煤销售结算方式影响较大，因此煤炭洗选行业同时属于资金密集型产业。

　　标的公司运营资金短缺，融资渠道及规模有限；加之标的公司整体经营规模较小，尚未形成规模优势，采购价格较高，销售价格较低，故导致标的公司毛利率水平较低。

　　2、在对标的公司实施财务调查过程中，发现标的公司账面登记其他应收款余额2,090.22万元，其他应收款期末余额较大。为保证收购资产质量、保护中小股东利益，经协商标的公司管理层决议核销相关资产。相关事项导致收购标的2022年1-8月发生信用减值损失2,090.22万元。具体情况请见本回复“问题2/一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性”中的相关内容。

　　综上所述，标的公司持续亏损系运营资金短缺，融资渠道及规模有限，规模化经营程度低以及核销其他应收款所致。

　　（二）结合同行业经营情况、标的公司当前经营情况，分析说明标的公司未来盈利能力及其可持续性；

　　收购前标的公司2021年度营业收入1,292.62万元，毛利率5.64%，2022年1-8月营业收入912.77万元，毛利率5.40%。同行业上市公司（选取依据：拥有并披露煤炭洗、选加工业务）陕西煤业股份有限公司（股票代码:601225；公司简称：陕西煤业）2021年度原选煤业务营业收入5,898,944.94万元，毛利率65.49%，洗煤业务营业收入2,351,618.91万元，毛利率60.85%；冀中能源股份有限公司（股票代码：000937；公司简称：冀中能源）2021年度煤炭业务（含选洗煤）营业收入2,475,677.20万元，毛利率30.96%。

　　标的公司毛利率较同行业上市公司明显较低，主要系（1）同行业上市公司拥有自产矿井，具备原煤自产能力，无需外采原煤，以自产原煤洗选加工为精煤后对外销售，其洗选煤业务毛利率实质包含自采原煤毛利率。标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

　　标的公司坐落于山西省吕梁市中阳县，吕梁全市分布有河东、霍西、西山、宁武四大煤田，具有丰富的煤炭资源，煤质优良，煤种齐全，原煤产业优势明显。中阳县周围200公里内有十多家亿吨级焦化产能，成品精煤需求量极大。标的公司采用SKT-14跳汰选煤机洗选法生产工艺进行生产，具有120万吨/年跳汰洗煤生产能力，生产设备状况良好。收购前受限于缺乏营运资金、融资能力有限，导致标的公司在具备良好的装备、丰富原煤资源和巨大的成品精煤需求等优势条件下无法快速发展，难以形成规模。

　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其融资能力将得到有效提升，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，标的公司可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力预计将得到有效改善。

　　四、结合前述问题，说明公司本次收购的主要考虑及合理性。

　　2021年，上市公司唯一正常经营的子公司被司法划转，公司主营业务缺失，2022年半年度收入仅为4.59万元。

　　2022年初，北京美通联合贸易有限公司（以下简称“美通联合”）披露《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》成为上市公司第一大股东，并通过公司2022年第一次临时股东大会改选董事会、监事会，调整经营层。董事会综合分析上市公司现有业务资源和管理团队运营经验，确定了上市公司“在恢复金矿、铜矿产业链主营生产业务基础上，增选煤炭洗选业务作为未来发展方向之一”的战略发展方向。该方向有利于上市公司迅速恢复运营能力，有效提升收入规模和盈利能力，实现上市公司的长远可持续发展，最大限度保护上市公司利益和广大中小股东利益。

　　上市公司现任管理层拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验积淀，目前在上市公司缺失主营业务的情况下，以煤炭相关业务作为除金矿、铜矿以外的主营业务进行布局，有着天然的优势。未来两年通过整合一定数量家洗选煤企业，形成一定的市场影响力，与此同时开展金矿、铜矿产业链主营业务的恢复，符合上市公司中长期综合发展战略。

　　标的公司坐落于山西省。2019年山西煤炭洗洗企业共2704家、洗选能力为38.39亿吨/年，洗选煤产业竞争激烈。2019年8月，山西省人民政府办公厅印发《关于推进全省煤炭洗选行业产业升级实现规范发展的意见》要求到2020年底，山西全省正常生产运行洗选煤企业（厂）控制在1200座左右、洗选能力控制在18亿吨/年以内。经两年发展规范，山西省洗选煤企业数量和洗选能力锐减，但装备水平和规范化水平有了大幅度提升。面对复杂的国际形势和严峻的石油天然气供应环境，能源环境压力变得更加严峻，国家的能源战略正在转向继续以煤炭为压舱石的多元化发展，大批的煤炭利用企业被国家发改委核准和支持，煤炭需求和供应在未来一定时期内必然增加，洗选煤业务在外部环境作用下将迎来较大的发展机遇。

　　标的公司营业规模不大，但其区位优势明显，生产设备状态良好，上市公司通过收购标的公司可快速开拓煤炭洗选业务，增强上市公司活力，提升上市公司收入规模和盈利能力，符合上市公司发展战略。

　　本次交易完成后，通过上市公司主导运营，标的公司可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力增强，同时将显著改善上市公司的经营状况，有利于上市公司开拓煤炭洗选深加工业务，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，以实现上市公司股东的利益最大化。

　　五、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：

　　1、标的公司主要从事煤炭洗选和成品精煤销售业务，具有自主生产能力。矿产原煤无法直接应用于下游生产需求，煤炭洗选是煤炭深加工链条不可或缺的重要工序，能够在发热量、硫分、灰分与水分等方面有效地改善矿产原煤的性质以达到下游企业生产标准，因此标的公司主营业务不属于贸易类业务。

　　2、标的公司收入确认方式为：根据合同或协议约定，客户自提的，控制权于客户提货时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入；根据合同或协议约定，需要将货物发到客户或客户指定地点的，控制权于货物发到客户或客户指定地点并经客户签收时发生转移，标的公司按照已收或应收对价总额确认收入。标的公司收入确认方式符合企业会计准则的规定，理由如下：（1）标的公司生产成品精煤为非定制化产品，如客户违约取消订单需承担违约责任同时相关产品可销售给其他需求额客户，其产品在交付前拥有对产品控制权，交付计量以过磅吨数为准，采取“交付一批计量一批结算一批”的交付、结算原则，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。（2）标的公司采购入库后形成对采购原煤控制权，原煤采购后无法直接销售给下游客户，需要经系列加工工序生产出成品精煤。相关业务实质符合“企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户”和“企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户”的规定。成品精煤与原煤在质量标准方面存在重大差异，标的公司向客户转让商品的主要责任，成品精煤运付客户前相关毁损、灭失风险由标的公司承担，成品精煤销售价格，不存在按照既定的佣金金额或原煤采购价格一定比例进行结算的情形，标的公司拥有交易商品的价格的决定权。标的公司业务实质符合企业会计准则规定的“（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。”相关事实和情况。标的公司是从事交易时的主要责任人，销售商品过程中应当按照已收或应收对价总额确认收入。

　　3、标的公司持续亏损系运营资金短缺，规模化经营程度低以及核销其他应收款所致。但标的公司拥有良好的装备、丰富原煤资源和巨大的成品精煤需求等优势条件，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，可以充分利用现有产能，收入规模将有较大提升，盈利能力预计将得到有效改善。

　　4、上市公司现任管理层拥有多年煤炭产业运营经验和管理经验积淀，董事会综合分析上市公司现有业务资源和现有管理团队运营经验，确定了上市公司“在恢复金矿、铜矿产业链主营生产业务基础上，增选煤炭洗选业务作为未来发展方向之一”的战略发展方向。上市公司通过收购标的公司可快速开拓煤炭洗选业务，增强上市公司活力，提升上市公司收入规模和盈利能力，符合上市公司发展战略。

　　六、年审会计师意见

　　2022年9月29日，上市公司收到中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于不再承接四川西部资源控股股份有限公司2022年度财务报表审计业务的函》，函告上市公司其不再继续承接2022年度财务报表审计及其他相关业务。上市公司收到相关函告后积极沟通2022年度年审会计师事项，截至目前尚未确定年审会计师。

　　上市公司协商确定年审会计师后，将积极协调收购标的配合年审会计师进行相关事项补充核查。

　　问题2、2022年年初，标的公司其他应收款和存货余额分别为1,009.68万元和710.52万元，截止至8月底，上述资产期末余额减记为零。标的公司2022年1-8月份计提信用减值损失2,090.22万元。请公司：（1）说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性；（2）说明存货的具体构成，并说明2022年度计提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；（3）说明计提信用减值损失的原因及相关会计处理的合理性。请公司全体董事、年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性；

　　了解标的公司其他应收款余额的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，2022年8月31日核销前其他应收款余额的相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司其他应收款主要是2021年度与2022年1-8月期间形成的非经营性往来款、备用金等，以上款项均未签订合同，未约定回收期限。

　　收购尽职调查过程中，上市公司发现标的公司其他应收款期末余额较大且主要为非经营性往来款和关联方资金占用情形。相关款项支付虽履行内部审批手续，但未签订资金往来合同或资金借款合同，标的公司管理层无法确定回收时间，内部控制执行存在一定瑕疵，存在原实际控制人不当控制的情形。收购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将严格规范标的公司内部控制，加强资金管理、杜绝关联方资金占用进而给上市公司带来损失的可能。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

　　由于标的公司管理层无法确定相关款项回收时间，如相关款项不予核销，标的公司仍保留相关款项回收权力，则收购价款将相应增加，上市公司将承担收购完成后款项回收风险。为规避款项回收风险，经协商，标的公司管理层决议核销其他应收款项并已履行内部审批手续。

　　本次股权收购定价已充分考虑上述其他应收款的核销，相关款项在定价基准日前核销有利于保证收购资产质量、保护中小股东利益，规避关联方资金占用。标的公司其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销已履行内部审批手续，相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、说明存货的具体构成，并说明2022年度计提大额跌价准备的原因及相关会计处理的合理性；

　　标的公司存货具体构成见下表：

　　■

　　标的公司虽仍有在手订单，但受限于规模较小导致存在产能无法充分利用。截至2021年12月31日，标的公司存货主要为原材料-矿产原煤494.02万元和库存商品-精煤216.50万元。截至2022年8月31日，标的公司原材料中矿产原煤均已入洗加工为成品精煤，并全部销售给客户安阳市京鑫洗煤有限公司。标的公司不存在2022年度计提大额跌价准备的情形，会计处理合理。

　　三、说明计提信用减值损失的原因及相关会计处理的合理性。

　　截至2021年12月31日，其他应收款余额1,009.68万元，2022年1-8月新增1,215.61万元，收回135.07万元，截至2022年8月31日其他应收款核销前余额2,090.22万元。标的公司2022年1-8月利润表列示信用减值损失2,090.22万元，为核销截至2022年8月31日其他应收款余额2,090.22万元所致。

　　2022年8月31日核销前其他应收款余额的相关情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　其他应收款的形成原因、对象及核销背景详见本回复“问题2/一、说明其他应收款的形成原因、时间、对象、支付约定期限等情况，并说明2022年度计提大额减值损失的原因及相关会计处理的合理性”中的相关内容，相关会计处理合理。

　　标的公司其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销已履行内部审批手续，账务处理为：1、其他应收款余额2,090.22万元全额计提坏账准备同时确认信用减值损失2,090.22万元；2、核销其他应收款余额与计提坏账准备。相关会计处理合理。

　　四、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：1、标的公司其他应收款主要为往来款，相关款项形成未签订合同，预计无法收回。为保证收购资产质量，经协商标的公司管理层决议对其他应收款全额计提信用减值损失并予以核销。本次股权收购定价已充分考虑其他应收款核销事项，相关处理有利于保证收购资产质量、保护中小股东利益，规避关联方资金占用。相关核销事项标的公司已履行内部审批手续，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。2、标的公司2022年8月31日存货期末余额为0.00元，标的公司原材料中矿产原煤均已入洗加工为成品精煤，并全部销售给客户安阳市京鑫洗煤有限公司，不存在计提大额跌价准备情形，会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　五、年审会计师意见

　　请见本回复“问题1/六、年审会计师意见”中的相关内容。

　　问题3、请公司及相关方补充披露近两年间，洗选煤产线利用率情况及实际洗煤产量。

　　回复：

　　标的公司产能利用率及实际洗煤产量情况具体如下：

　　■

　　标的公司地处煤炭资源大省，距离原煤供应企业及国道209、省道304等重要煤炭运输通道距离较近，区位优势使标的公司具备采购、销售所需的外部便利条件。此外标的公司拥有完整配套生产设备和齐全管理生产团队，但限于公司营运资金短缺，因此自成立以来产能利用不足。

　　问题4、请公司：（1）补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；（2）核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；（3）结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。

　　回复：

　　一、补充披露近两年前五名客户及供应商名称、交易金额、交易背景等情况；

　　（一）最近两年前五名客户名称、交易金额、交易背景情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2022年1-8月客户1名，为安阳市京鑫洗煤有限公司，销售金额为912.77万元，占当期营业收入比例为100.00%，销售产品为标的公司经洗选加工产出的成品精煤。

　　标的公司2021年度客户3名，为安阳市京鑫洗煤有限公司、山西文峰焦化科技有限公司和洪洞县天宝煤化有限公司，销售金额为1,292.62万元，占当期营业收入100.00%。

　　安阳市京鑫洗煤有限公司为洗煤厂。销售背景为安阳市京鑫洗煤有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司成品精煤后主要用于与其自产精煤掺杂匹配后对外销售，2021年销售金额582.88万元，2022年1-8月销售金额912.77万元。

　　山西文峰焦化科技有限公司为焦化厂。销售背景为山西文峰焦化科技有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司精煤后主要用于炼焦使用，2021年销售金额442.48万元，2022年1-8月未形成销售收入。

　　洪洞县天宝煤化有限公司为焦化厂。销售背景为洪洞县天宝煤化有限公司采购标的公司经洗选加工产出的成品精煤，其采购标的公司精煤后主要用于炼焦使用，2021年销售金额267.26万元，2022年1-8月未形成销售收入。

　　煤炭洗选企业在洗煤业务活动过程中，存在从同行业其他企业采购其他品质精煤与自产精煤进行掺杂匹配进行销售情形，该模式在煤炭洗选行业较为普遍存在，其存在系：1、限于煤层不同、产地不同导致原煤品质不同，相应批次洗选精煤质量标准可能出现不能满足客户质量要求，需要与其他品质精煤进行掺杂匹配以达到客户质量要求；2、基于成本角度考虑，不同品质精煤单价差异较大，通过与其他品质精煤进行掺杂匹配产出的精煤在满足客户质量要求的情况下，销售单价可以得到最大限度地提升。上述客户均为标的公司通过市场拜访、商业谈判建立合作关系，是标的公司市场拓展中自主选择的业务合作对象。标的公司与上述客户开展业务合作具有商业合理性，不存在虚构交易情形。

　　（二）最近两年前五名供应商名称、交易金额、交易背景情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　标的公司2022年1-8月供应商1名，为山西欣源贸易有限公司，采购金额为100.00万元，占当期采购总额100.00%比例，采购背景为原煤。

　　标的公司2022年度供应商3名，为山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司、山东康盛兴隆能源有限公司、吕梁市离石区森杰煤业有限公司。采购金额为1,056.89万元，占当期采购总额100.00%比例。其中山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司采购金额为661.95万元，占当期采购额62.63%，采购背景为原煤；山东康盛兴隆能源有限公司采购金额为231.21万元，占当期采购额21.88%，采购背景为原煤；吕梁市离石区森杰煤业有限公司采购金额为163.73万元，占当期采购额15.49%，采购比重较低。吕梁市离石区森杰煤业有限公司经营范围为：批发、零售：煤炭、中煤；煤泥浮选、型煤加工、洗煤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），采购背景为低硫精煤。

　　如上所述，洗煤厂在洗煤业务活动过程中，存在从同行业其他洗煤厂采购其他规格精煤与自产精煤进行掺杂匹配进行销售情形，该模式在选洗煤行业较为普遍存在。标的公司自吕梁市离石区森杰煤业有限公司外采精煤进行掺杂匹配符合行业惯例。

　　标的公司供应商均从事煤炭及制品销售业务，系标的公司通过市场拜访、商业谈判建立合作关系，标的公司与上述供应商开展业务合作具有商业合理性，不存在虚构交易情形。

　　二、核实并说明标的公司与前五名客户、供应商是否存在关联关系；

　　（一）标的公司全部客户基本情况如下：

　　1、安阳市京鑫洗煤有限公司

　　■

　　2、山西文峰焦化科技有限公司

　　■

　　3、洪洞县天宝煤化有限公司

　　■

　　（二）标的公司供应商基本情况如下：

　　1、山西欣源贸易有限公司

　　■

　　2、山西省焦炭集团吕梁焦炭有限责任公司

　　■

　　3、吕梁市离石区森杰煤业有限公司

　　■

　　4、山东康盛兴隆能源有限公司

　　■

　　经查询国家企业信用信息公示系统并询问标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员，标的公司与客户、供应商不存在关联关系。

　　三、结合前述问题，说明标的公司对主要客户与供应商是否存在重大依赖，相关交易是否具有可持续性等情况。

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司供应商数量分别为3名和1名，其中第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%；标的公司客户数量分别为3名和1名，其中第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%。标的公司供应商、客户数量较少，较为集中，存在一定依赖性。

　　原煤采购属于大宗商品业务，需要较大资金量支撑运营。标的公司运营资金短缺，在现有运营资金规模的条件下如采取化整为零方式开展采购业务，其采购议价能力将进一步削弱。标的公司管理层采取集中营运资金开展采购业务商业谈判和业务执行，有利于对单一供应商形成一定议价能力，因此最近两年供应商数量较少，存在供应商集中情形。截至2022年8月31日，标的公司货币资金余额7.65万元，若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其供应商或将进一步集中。

　　同时由于缺乏运营资金，采取预收货款方式进行销售，导致标的公司拓客难度增加，客户较为集中。截至2022年8月31日，标的公司销售合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，相关业务合作持续性存在一定的不确定性。

　　针对上述情形，公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

　　标的公司地处煤炭资源大省山西，交通运输极为便利，周边原煤供应充分，焦化、钢铁、发电等煤炭下游产业发达，具有明显的经济区域优势，能够及时、足量的获取生产经营所需的原材料，加之标的公司精煤属大宗商品，是工业活动中广泛需要的能源原料，需求企业多、需求量较大，可以及时运送至客户指定地点。标的公司附近有荣欣、华润苏村、鑫岩、梗阳和桃园等近十家大中小型煤矿，煤质好，原煤供应商可选择性大；200公里内有太钢、美锦、鹏飞等十多家近亿吨焦化产能，原材料供应量充足、成品煤需求量大，紧邻运煤专用通道，供应商和客户可选择余地大。

　　从最近一年一期实际运营状况看，资金缺乏情况下标的公司的客户、供应商存在一定依赖性。但是标的公司附近原材料供应量充足、成品煤需求量大，采购运输便利，供应商、客户可选择余地大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，其融资能力将得到有效提升，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，将积极展业获客同时扩大原材料需求，客户、供应商集中度将有所下降，相关状态预计将得到有效改善。

　　问题5、请公司结合上述问题及标的公司实际经营情况，核实并充分说明，标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司相关业务收入是否属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形

　　煤炭洗选企业是成熟的生产加工类企业，是原煤生产企业和煤炭使用企业之间必不可少的重要的产业环节，更是焦煤矿井和焦化企业之间必不可少的重要生产环节。随着环保要求的提升，亦成为煤矿和火力发电厂之间的重要生产环节。标的公司的煤炭洗选业务具有成熟的业务模式及行业经验，业务相关的成本及收入能够独立核算，且能够对原煤的品质、价值进行有效的提升，不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”等情形，具体情况如下：

　　（一）标的公司业务具有完整投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算成本费用以及所产生的收入

　　标的公司具备完整的生产设备，具有年120万吨“跳汰、浮选”洗煤产能，投入原煤后，能够通过预先筛分、跳汰、脱水、离心、浮选、压滤、浓缩等既定、成熟的生产工艺将原煤选洗为中煤或精煤对外销售，具体业务模式请见本回复“问题1/（1）结合标的公司具体经营模式、在手订单及合同履行情况，说明相关主营业务是否属于贸易类业务”中的相关内容。标的公司具备完整投入、加工处理和产出能力。

　　标的公司具有独立法人资格，设有会计账簿，设有独立的财务部门并配备有专职的财务人员，制定有符合其自身生产经营实际以及《企业会计准则》的会计政策及财务管理制度并能够有效执行。标的公司采购、生产及销售过程中所产生的各项成本、费用，如原煤及其他原材料采购成本、人员薪酬、固定资产折旧等，以及销售精煤等相关产品产生的收入能够准确计量。

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司收入、各类成本及利润情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，标的公司在2021年度、2022年1-8月期间内毛利率相对稳定，销售费用、管理费用及财务费用未出现明显异常波动。

　　营业成本构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年度、2022年1-8月标的公司直接材料成本占营业成本比重分别为88.86%和85.84%，直接材料成本占比较高。2022年1-8月标的公司直接材料成本占营业成本比重较2021年度下降3.02%，主要系2021年度标的公司存在从同行业其他洗煤厂采购其他品质精煤与自产精煤进行掺杂匹配进行销售情形，经掺杂匹配后毛利率为5.64%，较2022年1-8月毛利率偏高。

　　2021年度、2022年1-8月标的公司制造费用成本占营业成本比重分别为8.93%和11.00%，2022年1-8月标的公司制造费用成本占营业成本比重较2021年度上升2.07%，主要系由于2022年1-8月产能利用率偏低，单位产品成本承担固定资产折旧等成本偏高。

　　综上，标的公司业务具有完整投入、加工处理过程和产出能力；能够准确的进行财务核算，相关业务产生的成本费用及收入能够独立核算、可靠计量。

　　（二）标的公司业务能够通过加工，实现产品的价值提升

　　洗选煤企业有着复杂的加工处理过程。自近代以来，我国煤炭工业企业即开始不断探索改良煤炭选洗工艺及技术，经过近百年的发展，煤炭选洗行业的工艺、技术及业务模式已逐渐成熟、稳定，在洗煤厂设计、洗选煤工艺设计、设备制造国产化、自动控制和经营管理等方面陆续实现了自主能力，并不断朝着更加清洁、更加高效的目标持续发展。

　　洗选煤加工过程实现了原材料到产品的价值提升。依据中国煤炭加工利用协会的公开披露信息“煤炭洗选节能减排作用巨大，是我国节能减排和煤炭清洁高效利用，实现高碳能源低碳排放的重要措施。原煤经过洗选，能够更清洁高效使用”；依据国家能源局公开披露信息：“煤炭洗选是我国节能减排的重要措施。我国动力煤平均灰分28.6%，平均硫分1.01%，洗后混配的优质动力煤平均灰分15.5%，平均硫分0.66%。每入选1亿吨原煤，可排除灰分1300万吨，硫分35万吨，减少二氧化硫排放49万吨。如果22亿吨动力煤全部入选，将就地排除灰分2.86亿吨、硫分770万吨，可以减少二氧化硫排放1078万吨。”

　　依据上述资料，煤炭洗选业务能够将原煤转化为更为清洁、高效的精煤产品，标的公司从上游煤矿供应企业直接购买原煤，通过预先筛分、跳汰等工序形成中煤，中煤进一步通过脱水、离心等工序形成精煤，将精矿尾矿通过浮选、浓缩等工序形成尾煤，相关加工工艺，能够有效去除原煤中的杂质及环境有害物质，标的公司通过系列加工工序，将相关产品销售给下游用煤企业。标的公司相关业务具有市场应用价值。

　　标的公司2021年度销售毛利率5.64%，2022年1-8月销售毛利率5.40%，标的公司毛利率较低，主要系因（1）标的公司所需原煤均需外部采购，因业务量少、采购规模小，采购议价能力较弱，采购成本较高；（2）标的公司受资金规模因素限制，销售精煤一般采取预收货款方式进行销售，导致其拓客难度增加，销售议价能力偏低。

　　标的公司煤炭洗选加工业务能够实现产品的价值提升，相关业务具有市场应用价值和市场经济价值。

　　（三）标的公司供应商、客户数量较少，存在一定依赖性

　　标的公司采购原材料及销售相关产品的价格依据交易发生时点，原煤、精煤的市场交易价格以及相关原材料、产品的质量（即以含硫量、热值等煤炭相关的理化指标为依据）与供应商、客户通过协商，综合确定。

　　报告期内，标的公司原煤采购单价的具体情况如下：

　　■

　　报告期内，标的公司产品销售单价的具体情况如下：

　　■

　　■

　　选取国家统计局公布的山西主焦煤市场价格作为价格基准，将标的公司的原材料采购价格与产品销售价格的变动趋势与价格基准对照如下：

　　■

　　由上表可见，标的公司原材料采购价格与产品销售价格的变动趋势与山西主焦煤市场价格变动趋势一致。标的公司原材料供应商均为标的公司经考察资质及原料供应质量后自主确定的原材料供应企业，2021年度及2022年1-8月内不存在由客户指定原材料供应商的情形；标的公司客户均为其通过市场拜访、商业谈判建立合作关系的精煤需求企业。2021年度及2022年1-8月，标的公司与其客户、供应商均不存在关联关系。综上，标的公司相关采购、销售价格随行就市，具有自主选择客户、供应商的能力。

　　2021年度及2022年1-8月，标的公司对第一大供应商采购比例分别为62.63%和100.00%，对第一大客户销售比例分别为45.09%和100.00%，较为集中。出现上述情形主要系因标的公司受资金规模等因素限制，标的公司集中向单一或少量供应商采购及集中向单一或少量客户供货有助于标的公司适当提高议价能力，由此导致标的公司供应商、客户数量较少，存在一定依赖性。

　　近年来，能源安全的重要性不断提高，国家发改委及国家能源局均出台了相关文件，要求以电煤保供为重点，带头严格执行电煤中长期合同制度，逐步提升煤炭供应自有资源量比例，大力推进中长期合同补签换签工作，努力提高中长期合同兑现率，保持煤价在国家规定的合理区间，稳定市场预期，促进煤炭市场长周期平稳运行。标的公司所处行业上下游产业持续稳定向好，所在地产业配套成熟、齐全，具备一定的区位优势，具备可持续性发展生产条件和外部环境。

　　标的公司地处煤炭资源大省山西，距离国道209、省道304等重要煤炭运输通道距离较近，交通运输极为便利，周边原煤供应充分，附近有荣欣、华润苏村、鑫岩、梗阳和桃园等近十家大中小型煤矿，煤质好，原煤供应商可选择性大，能够及时、足量的获取生产经营所需的原材料；另一方面，标的公司所处的地缘位置200公里内有太钢、美锦、鹏飞等十多家近亿吨焦化产能，焦化、钢铁、发电等煤炭下游产业发达，具有明显的经济区域优势，加之标的公司精煤属大宗商品，是工业活动中广泛需要的能源原料，需求企业多、需求量较大，可以及时运送至客户指定地点。

　　本次交易完成后，标的公司资金状况将有所改善，融资能力进一步提高，待其经营状况好转，产能利用率提高后，将逐渐扩大原材料需求并积极展业获客，客户、供应商集中度将有所下降。

　　综上所述，标的公司附近原材料供应量充足、成品煤需求量大，紧邻运煤专用通道，采购、销售运输便利，供应商、客户可选择余地大，未来运营资金供应正常情况下，标的公司业务具备可持续性发展生产条件和外部环境。

　　（四）标的公司对洗选煤业务已具有一定规模投入，具备相关业务经验

　　标的公司现有管理和业务团队有多年洗选煤企业运营管理经验，上市公司业务管理团队有丰富的涉煤资产运营管理经验。

　　标的公司具备年120万吨“跳汰、浮选”煤炭洗选产能，与产能相关的初始投资四千余万元，已形成了一条投入原煤后，能够通过预先筛分、跳汰、脱水、离心、浮选、压滤、浓缩等既定、成熟的生产工艺将原煤选洗为中煤或精煤的完整生产线，相关设备可独立使用。由此可见，标的公司对洗选煤业务的投入已具备一定规模。在标的公司历史资金实力有限，产能利用率较低的情况下，2021年度及2022年1-8月，标的公司分别实现营业收入1,292.62万元、912.77万元。本次交易完成后，借助上市公司平台，标的公司融资渠道及资金实力等问题将得到有效缓解，产能将逐渐释放，产能利用率逐渐提高，将进一步促进标的公司相关业务做大做强，形成规模。

　　综上，标的公司相关业务收入不属于《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　二、年审会计师意见

　　请见本回复“问题1/六、年审会计师意见”中的相关内容。

　　问题6、根据公司公告，2022年1-6月公司实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元，该信息与公司披露的标的公司财务报表信息不一致，请核实并说明相关披露信息是否准确。

　　回复：

　　经核查，标的公司财务报表2022年1-8月实现营业收入912.77万元，净利润为-2,288.67万元，披露财务报表信息准确。上市公司公告“2022年1-6月”为笔误所致。

　　公司已就此对相关公告进行更正，具体详见《关于全资子公司收购山西通炜选煤有限公司67%股权的更正公告》（公告编号：临2022-129号）。

　　第二部分、关于交易定价

　　根据公司公告，本次股权收购的定价，关注目标公司的区位优势、资产状况、场地设备、行业地位、客户资源和影响力等因素，考虑目标公司业务的成长性，注重经营性长期资产，以定价基准日目标公司的净资产值为基础，经交易各方友好协商达成一致，确定交易总价为1,250万元。

　　问题7、请公司根据临时公告格式指引第一号《上市公司购买、出售资产公告》，补充披露本次交易的定价方法和结果。若以评估结果为依据确定交易价格的，请补充披露评估方法、重要评估假设、评估参数及其合理性、提供评估服务的评估机构名称等。

　　回复：

　　本次交易的初步定价基准日为2022年8月31日。

　　本次交易以初步定价基准日标的公司账面净资产1,971.68万元为依据，经交易各方综合考虑标的公司当前盈利情况、区位优势、资产状况等因素后，协商达成一致，确定标的公司67%股权的初步交易对价为1,250.00万元，为对应份额的净资产账面价值的94.62%，存在一定折价。

　　同时本次交易各方同意，为更加真实、准确的确定标的公司实际账面净资产价值，保护上市公司全体股东利益，本次交易相关协议生效后，上市公司将聘请审计机构对标的公司资产交割日的企业财产、经营成果及财务状况实施审计。明确如上述审计机构出具的标的公司资产交割日审计报告载明的标的公司67%的净资产账面价值低于初步交易对价（即1,250.00万元）时，以经审计的67%净资产账面价值作为最终交易对价，在支付最后一期股权转让款时，按照初步交易对价与最终交易对价的差额对最后一期股权转让款进行调减。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未触及应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告的条件，故就本次交易，公司未聘请评估机构，不以评估结果为依据确定交易价格。

　　问题8、请公司结合标的公司经营、财务情况相关问题，说明公告所述业务成长性的测算依据、过程及测算结果。

　　回复：

　　收购前标的公司受限于未形成规模经济，无法充分利用产能及外部环境优势。截止2021年12月31日，标的公司资产总额为6,742.23万元，负债总额为2,481.89万元，净资产为4,260.34万元；2021年度公司实现营业收入1,292.62万元，毛利率5.64%，净利润为-249.62万元。截止2022年8月31日，标的公司资产总额为4,334.53万元，负债总额为2,362.85万元，净资产为1,971.68万元；2022年1-8月公司实现营业收入912.77万元，毛利率5.4%，净利润为-2,288.67万元。最近一年一期标的公司营业收入规模较小，毛利率较低，营业收入和毛利率远低于同行业上市公司，收购前仅依靠自身力量，其经营活动做大做强愿景难以短期内实现。

　　在本次交易定价过程中上市公司对其成长性假设为未来财务状况、经营成果与2021年度基本持平，因此本次交易定价磋商过程中交易各方综合考虑标的公司当前盈利情况、区位优势、资产状况等因素后确定标的公司67%股权的初步交易对价为1,250.00万元，为对应份额的净资产账面价值的94.62%，不存在畸高溢价收购导致损害公司全体股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　收购完成后，标的公司借助上市公司的平台优势，可以迅速恢复正常运营并实现跨越式发展。

　　问题9、结合问题7、问题8及同行业估值标准、近年来市场可比交易估值，说明交易定价合理性。请全体董事发表意见。

　　回复：

　　一、本次交易定价合理性的相关说明

　　本次交易对价为1,250.00万元，标的公司最近一个会计年度净利润为-249.62万元,定价基准日账面净资产1,971.68万元，收购PB为0.95倍。

　　2018年以来，A股上市公司收购主营业务涉及煤炭洗选等业务标的公司案例，市盈率及市净率情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　综合考虑上述指标，本次交易定价和A股市场同类交易基本可比，不存在明显偏离行业平均水平的情况，交易定价具有合理性。

　　二、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：收购前标的公司未形成规模经济，产能无法充分利用导致其盈利能力较弱，但是标的公司附近原煤资源丰富，煤质优良，周边精煤需求量大，具有良好的区位优势和业务的可持续性优势，具有收购价值。参考标的公司净资产账面价值方式磋商交易对价不存在显失公允情形，交易定价合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东及投资者利益的情形。

　　第三部分、关于交易安排

　　问题10、请公司核实并补充披露标的公司及原股东方，是否与公司及关联方存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况，是否存在关联关系。

　　回复：

　　标的公司成立于2020年11月，主要经营煤炭洗选、配煤和销售业务。标的公司成立后未发生股权变动。

　　自然人张文斌持有标的公司60％股权，自然人姚小爱持有标的公司40％股权，张文斌与姚小爱为夫妻关系，双方共同控制标的公司。

　　自然人张文斌先生，男，1971年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有标的公司60％股份，标的公司执行董事兼总经理，法定代表人。

　　自然人姚小爱女士，女，1969年出生，住所为山西省中阳县宁乡镇****，持有标的公司40%股份，标的公司监事。

　　标的公司及张文斌先生、姚小爱女士与上市公司及其关联方均不存在《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第　182号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《企业会计准则第36号——关联方披露》（（财会〔2006〕3号））等相关法律法规认定的关联关系，亦不存可以根据实质重于形式的原则认定为上市公司的关联人的情形。

　　标的公司及张文斌先生、姚小爱女士与上市公司及其关联方不存在共同持股、投资、业务、资金等往来情况。

　　问题11、根据公司公告，收购协议生效之日起5个工作日内，你公司向交易对方支付总价款的28%，工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，向交易对方支付总价款的52%，金额共计650万元。截至2022年6月30日，你公司货币资金余额仅为27.72万元，资产负债率为219.19%。请公司补充说明：（1）交易的付款方式和资金来源；（2）短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请全体董事发表意见。

　　回复：

　　一、交易的付款方式和资金来源

　　1、本次交易的付款方式

　　根据股权转让协议，公司子公司广西南宁三山矿业开发有限责任公司（以下简称“三山矿业”）以现金方式支付本次股权转让价款：

　　本次交易的总价款为1,250万元，三山矿业（甲方，下同）以人民币504万元价格受让张文斌（乙方1，下同）持有的标的公司27%股权，以人民币746万元价格受让姚小爱（乙方2，与乙方1合称乙方，下同）持有的标的公司40%股权，并分四期进行支付：

　　（1）第一期支付：自本协议生效之日起5个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰肆拾壹万元（￥1,410,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰零玖万元（￥2,090,000.00）。

　　（2）第二期支付：股权工商变更登记手续办理完成之日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰贰拾壹万元（￥1,210,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币壹佰柒拾玖万元（￥1,790,000.00）。

　　（3）第三期支付：2023年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币陆拾万元（￥600,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币玖拾万元（￥900,000.00）。

　　（4）余款支付：2024年1月1日起10个工作日内，甲方向乙方1支付股权转让款人民币壹佰捌拾壹万元（￥1,810,000.00），甲方向乙方2支付股权转让款人民币贰佰陆拾玖万元（￥2,690,000.00）。

　　此外，就余款支付，交易各方同意上市公司将聘请审计机构对标的公司资产交割日的企业财产、经营成果及财务状况实施审计。明确如上述审计机构出具的标的公司资产交割日审计报告载明的标的公司67%的净资产账面价值低于初步交易对价（即1,250.00万元）时，以经审计的67%净资产账面价值作为最终交易对价，在支付最后一期股权转让款时，按照初步交易对价与最终交易对价的差额对最后一期股权转让款进行调减。

　　2、本次交易的资金来源

　　本次交易所需资金拟由三山矿业以自筹解决。

　　上市公司控股股东美通联合已于2022年1月17日与上市公司签署《最高额度借款合同》，约定自2022年1月17日至2023年1月16日止，美通联合根据上市公司需要，给付最高额借款人民币3,000.00万元，借款起始日以实际到账日为准，借款期1年。借款到期前，如需延期的，由上市公司在借款到期日前十五日向美通联合提出申请，双方可友好协商并另行签署借款协议。

　　截止到本次收购协议生效日，上述借款额度仅用去1,266.42万元，剩余额度能够全额覆盖本次交易所需支付的股权转让款，能够为本次交易顺利实施提供保障。

　　二、短期内支付大额交易款项的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

　　依据股权转让协议，股权转让协议生效之日起10个工作日内，乙方应促使标的公司向所属注册登记机关申请办理相关手续并及时提供给甲方，甲方有义务给予积极配合，且交易双方可指派人员共同前往所属注册登记机关办理。

　　如果由于乙方的原因，致使标的公司不能及时办理本条约定的出资情况变更或其他变更登记和／或备案手续的，每逾期一日，应当向甲方支付相当于股权转让价款万分之三的违约金，并且逾期办理出资情况变更登记手续导致目标股权无法在本协议生效之日起30日内变更登记至甲方名下的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方按照本协议约定支付违约金并赔偿损失。

　　基于上述条款，若本次交易顺利实施，则在股权转让协议生效之日起10个工作日内，交易双方将完成对标的公司67%股权的交割；而上市公司将合计向乙方支付650.00万元股权转让款，占本次交易初步交易对价的52%。

　　综上，对价支付进程与股权交割能够匹配，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　三、全体董事意见

　　经核查，公司全体董事认为：公司将以自筹方式解决完成本次交易所需资金，公司控股股东与公司已签署《最高额度借款合同》，将向公司提供不超过3,000万元无息借款，且剩余额度能够覆盖本次交易所需的全部对价。依据股权转让协议，若本次交易顺利实施，则在股权转让协议生效之日起10个工作日内，交易双方将完成对标的公司67%股权的交割，而上市公司将合计向乙方支付650.00万元股权转让款，占本次交易初步交易对价的52%，对价支付进程与股权交割能够匹配，有利于保护上市公司及中小股东利益。

　　第四部分、其他问题

　　问题12、山西通炜主要经营业务模式为煤炭洗选加工，从煤矿直接购买原煤进行加工洗选成精煤产品后销售给下游企业。请公司补充披露：（1）标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况；（2）截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　回复：

　　一、标的公司生产经营所需环保、安全、消防等相关权证、资质是否齐全及到期日情况

　　生产方面，标的公司已取得取水许可证（登记编号：D1411129G2021-0001号），核定取水类型自备水源，年取水量6.66万立方米，水源类型地下水，取水用途工业用水、生活用水，有效期限为2018年7月10日至2023年7月10日；

　　经营方面，2013年6月，全国人民代表大会常务委员会对《中华人民共和国煤炭法》进行了修订，自此煤炭经营企业不再需要取得《煤炭生产许可证》或《煤炭经营许可证》。标的公司已取得营业执照（统一社会信用代码：91141129MA0LCNAD4J），其经核准的经营范围为：“一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；机械零件、零部件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”，营业期限为2020年11月24日至2023年11月23日。标的公司具备合法经营煤炭洗选业务的相关资质。

　　生产过程的标准化和规范化方面，山西省市场监督局2020年12月08日发布山西省地方标准《煤炭洗选企业标准化管理规范》DB14/T 2245-2020，明确定义煤炭洗选企业为：“对煤矿生产的毛煤或原煤通过采用重介、跳汰、浮选等工艺进行分选、除杂，生产不同质量、规格煤炭产品的洗选加工企业或选煤厂”。据中阳县发展和改革局中发改字（2022）86号文件，标的公司被确认为山西省煤炭洗选企业标准化管理规范二级达标企业，有效期为自确认之日起3年。

　　环保方面，标的公司已取得固定污染源排污许可（登记编号：91141129MA0LCNAD4J001X），有效期为2020年11月14日至2025年11月13日。

　　综上，标的公司生产经营所需相关权证、资质齐全均在有效期内，不存在影响标的公司正常生产经营的权证、资质问题。

　　二、截止2022年9月底，标的公司诉讼及行政处罚情况，是否会对标的公司持续经营产生影响

　　经查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、中国仲裁网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站，截至2022年9月末，标的公司不存在已结或尚未了结的诉讼、仲裁情况。

　　经查询中国市场监管行政处罚文书网、国家税务总局山西省电子税务局、吕梁市人民政府网、山西省生态环境厅、山西省能源局等相关行政主管机关网站，截至2022年9月末，标的公司不存在因违法违规受到行政处罚的情况。

　　此外，中阳县水利局确认，标的公司近36个月按照国家及地方有关水行政管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况；吕梁市生态环境局中阳分局确认，标的公司一直按照国家及地方有关环保管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况；中阳县应急管理局确认，标的公司一直按照国家及地方有关应急（安全）管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况。中阳县发展和改革局确认，标的公司一直按照国家及地方有关能源管理的政策及法律法规依法经营，不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而收到处罚的情况。

　　针对诉讼、仲裁及行政处罚情况，标的公司及交易对方出具承诺：“截至2022年9月末，山西通炜选煤有限公司不存在已结或尚未了结的诉讼、仲裁，不存在因违法违规经营受到相关主管机关行政处罚的情形。”

　　综上，截至2022年9月末，标的公司经营合法合规，不会对标的公司持续经营产生不利影响。

　　三、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，煤炭清洁高效洗选技术开发与应用属于鼓励类产业。

　　标的公司主要从事煤炭洗选业务，标的公司不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》及《关于加强应对气候变化统计工作的意见的通知》中规定的对环境影响大或环境风险高的项目类别。

　　据中阳县发展和改革局中发改字（2022）86号文件，标的公司被确认为山西省煤炭洗选企业标准化管理规范二级达标企业，有效期为自确认之日起3年。在生产、技术、现场管理和节能减排方面达到山西省地方标准《煤炭洗选企业标准化管理规范》、山西省能源局《煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》管理规范要求标，且标的公司已取得《固定污染源排污登记回执》。

　　煤炭洗选有助于提高煤炭质量、提高煤炭利用效率，有效减少燃煤污染物排放。2020年12月，国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，提出未来我国要继续推动国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目实施煤炭等量或减量替代；推进煤炭安全智能绿色开发利用，努力建设集约、安全、高效、清洁的煤炭工业体系；推进大型煤炭基地绿色化开采和改造，发展煤炭洗选加工，发展矿区循环经济，加强矿区生态环境治理，建成一批绿色矿山，资源综合利用水平全面提升。开展先进能源技术装备的重大能源示范工程建设，提升煤炭清洁智能采掘洗选、深水和非常规油气勘探开发、油气储运和输送、清洁高效燃煤发电、先进核电、可再生能源发电、燃气轮机、储能、先进电网、煤炭深加工等领域装备的技术水平。

　　综上，标的公司不属于高耗能、高排放项目，标的公司已根据山西省能源局《煤炭洗选企业标准化管理规范考核评定办法（试行）》的相关要求进行了煤炭洗选企业标准化管理规范认证。

　　特此公告。

　　四川西部资源控股股份有限公司董事会

　　2022年11月3日