证券代码：000409        证券简称：云鼎科技        公告编号：2022-066

　　云鼎科技股份有限公司关于合并报表范围变更新增关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）分别于2022年9月19日和2022年10月31日召开第十届董事会第二十八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意公司以支付现金方式购买大地工程开发（集团）有限公司（“大地集团”）、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“德通电气”）57.41%股权（“本次交易”）并签署股权转让协议等交易文件。详见公司于2022年9月20日披露的《第十届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2022-050）、《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，以及公司于2022年11月1日披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-063）。截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次交易完成后，德通电气将成为公司控股子公司并纳入公司财务报表合并范围。德通电气与公司控股股东山东能源集团有限公司（“山能集团”）及其直接或间接控制的公司（“权属公司”）正在执行的交易将新增为公司的关联交易。

　　本次交易完成后，大地集团持有德通电气31.76%股权，为公司控股子公司的重要少数股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，按照实质重于形式的原则，大地集团及其直接或间接控制的公司将成为公司的新增关联人。公司及德通电气与大地集团及其直接或间接控制的公司正在执行的交易将新增为公司的关联交易。

　　根据《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）德通电气

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　　（二）关联人介绍及关联关系

　　1.关联人的基本情况

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　　2.与本公司的关联关系

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　　3.财务概况

　　（1）山能集团（未经审计）

　　截至2022年6月30日，山能集团总资产7,149.85亿元，净资产2,331.79亿元；2022年1-6月，营业收入4,208.04亿元，净利润87.57亿元。

　　（2）大地集团（未经审计）

　　截至2022年9月30日，大地集团总资产383,336.83万元，净资产212,952.31万元；2022年1-9月，营业收入165,133.06万元，净利润24,933.68万元。

　　4.履约能力分析

　　公司认为上述关联方财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能履行合同约定。

　　三、关联交易基本情况

　　截至本公告披露日，德通电气正在执行的关联交易基本情况如下：

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　　四、关联交易的定价政策、依据及涉及关联交易的其他安排

　　上述关联交易依据公平、合理的定价政策，交易价格参照市场价格确定。上述关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争事项。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易均是德通电气日常经营交易，是德通电气业务发展及生产经营的正常所需，关联交易以市场公允价格为依据确定，付款周期和方式合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司

　　董事会

　　2022年11月1日

　　证券代码：000409       证券简称：云鼎科技  公告编号：2022-064

　　云鼎科技股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云鼎科技股份有限公司（“公司”或“云鼎科技”）以支付现金的方式购买大地工程开发（集团）有限公司、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、齐红亮和曲景鹏合计持有的天津德通电气有限公司（“标的公司”）57.41%股权（“本次交易”），截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕。本次交易的相关各方尚需实施剩余交易对价支付等后续事项并继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产的过户情况

　　2022年11月1日，交易对方已将其持有的标的公司57.41%股权过户至公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。

　　（二）交易对价的支付情况

　　根据《股权转让协议》，公司以现金方式向交易对方支付交易对价，并分四期完成支付。其中，第一期对价支付安排在标的资产完成工商变更登记并登记在公司名下后5个工作日内，公司向交易对方支付本次转让对价的70%，即225,630,937元。

　　截至本公告披露日，公司已向交易对方支付第一期现金对价225,630,937元。公司后续将根据《股权转让协议》约定的支付安排，对剩余交易对价进行支付。

　　（三）标的公司的债权债务处理情况

　　本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。

　　二、本次交易相关后续事项

　　截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）公司根据《股权转让协议》约定支付本次交易剩余交易对价；

　　（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（三）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。

　　三、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；

　　（二）本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产；

　　（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；

　　（四）本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在发生更换的情况；

　　（五）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；

　　（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。”

　　（二）法律顾问对本次交易实施情况的结论意见

　　经核查，法律顾问认为：

　　“1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；

　　2.截至本法律意见书出具之日，大地集团等交易对方所持标的资产已变更至云鼎科技名下，标的资产的过户手续已办理完毕；云鼎科技已依据《股权转让协议》的约定，履行了第一期股权转让款支付义务，尚需依据《股权转让协议》的约定继续履行标的资产交易对价的支付义务。本次重大资产购买的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》的约定；

　　3.在交易各方按照其签署的相关协议的约定和作出的相关承诺全面履行各自相关义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。”

　　特此公告。

　　云鼎科技股份有限公司董事会

　　2022年11月1日