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特别提示:本次股东大会未出现增加、否决或变更议案等情形,未涉及变更以往股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1、召开日期和时间
现场会议:2022年11月1日(星期二)下午3:00
网络投票:2022年11月1日。其中:
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年11月1日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午1:00-3:00。
(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为:2022年11月1日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点:公司会议室。
3、召开方式:现场会议投票和网络投票相结合。
4、召集人:公司董事会
5、主持人:纪志坚
6、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
关于召开本次会议的通知刊登于2022年9月27日《中国证券报》、《香港商报》。
(二)会议出席情况
1、出席会议的总体情况
出席会议的股东及股东代理人共计34人,所持表决权174,316,934股,占公司有表决权总股份843,212,507股的20.67%。
其中:
出席现场会议的股东及股东代理人共计6人,所持表决权173,073,834股,占公司有表决权总股份843,212,507股的20.52%。
通过网络投票出席会议的股东及股东代理人共计28人,所持表决权1,243,100股,占公司有表决权总股份843,212,507股的0.15%。
2、A股股东出席情况
出席会议的A股股东及股东代理人共计33人,所持表决权173,870,134股,占公司A股股东有表决权股份总数601,712,507股的28.90%。
其中:
出席现场会议的A股股东及股东代理人共计6人,所持表决权173,073,834
股,占公司A股股东有表决权股份总数601,712,507股的28.77%。
通过网络投票出席会议的A股股东及股东代理人共计27人,所持表决权796,300股,占公司A股股东有表决权股份总数601,712,507股的0.13%。
3、B股股东出席情况
出席会议的B股股东及股东代理人共计1人,所持表决权446,800股,占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的0.19%。
其中:
出席现场会议的B股股东及股东代理人共计0人,所持表决权0股,占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的0%。
通过网络投票出席会议的B股股东及股东代理人共计1人,所持表决权446,800股,占公司B股股东有表决权股份总数241,500,000股的0.19%。
4、其他人员出席情况
公司董事、监事、高级管理人员,以及见证律师列席了会议。
二、提案审议表决情况
1、提案的表决方式:本次股东大会提案采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人对会议提案进行了审议,经过逐项投票表决,通过了如下决议:
1、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定条件的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2、《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
2.1 交易概况
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.2 交易对方
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.3标的资产
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.4 定价依据及交易价格
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.5对价支付方式及支付期限
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.6 过渡期损益安排
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.7标的资产权属转移
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.8人员安置及债权债务处理
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.9 违约责任
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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2.10 决议的有效期
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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3、《关于本次交易构成关联交易的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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4、《关于〈冰山冷热科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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5、《关于公司签署〈附条件生效的股权转让合同〉的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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6、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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8、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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9、《关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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10、 《关于上市公司股票价格波动未达到〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组〉第十三条相关标准的说明》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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11、 《关于公司本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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12、 《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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13、 《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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14、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》
公司股东三洋电机株式会社为关联股东,未出席本次会议。公司董事纪志坚、范文为关联股东,在投票表决本议案时进行了回避。
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15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
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以上提案内容详见公司于2022年9月27日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称:北京市环球律师事务所
2、律师姓名:许惠劼、张彦婷、张雅昕
3、结论性意见:
“综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
2、法律意见书;
3、深交所要求的其他文件。
冰山冷热科技股份有限公司董事会
2022年11月2日