证券代码：688596        证券简称：正帆科技         公告编号：2022-093

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司

　　股份的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　截至2022年10月31日，上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,351,088股，占公司总股本268,067,894股的比例为1.62%（公司因股票期权自主行权、以简易程序增发股份登记完成导致总股本增加，截至2022年10月31日，公司总股本为268,067,894股），回购成交的最高价为19.99元/股，最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币80,002,693.41元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　一、回购股份的基本信息

　　2022年3月28日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币12,000万元（含），回购价格不超过33.1元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。具体内容详见公司分别于2022年3月29日和2022年4月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）和《上海正帆科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2022-015）。

　　2021年年度权益分派实施后，公司以集中竞价交易方式回购股份价格上限由不超过人民币33.10元/股（含）调整为不超过人民币32.96元/股（含），具体内容详见公司2022年7月20日在上海证券交易所网站披露的《上海正帆科技股份有限公司关于2021年年度权益分派实施后调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2022-045）

　　二、回购股份的进展情况

　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司在回购股份期间，应当在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，现将公司回购股份情况公告如下：

　　截至2022年10月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份4,351,088股，占公司总股本268,067,894股的比例为1.62%（公司因股票期权自主行权、以简易程序增发股份登记完成导致总股本增加，截至2022年10月31日，公司总股本为268,067,894股），回购成交的最高价为19.99元/股，最低价为15.15元/股，支付的资金总额为人民币80,002,693.41元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

　　三、其他事项

　　公司将严格按照《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定及公司回购股份方案，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年11月2日

　　证券代码：688596     证券简称：正帆科技     公告编号：2022-094

　　上海正帆科技股份有限公司

　　关于以简易程序向特定对象发行股票发行结果暨股本变动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　1、发行数量及价格

　　股票类型：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　　发行数量：9,437,854股

　　发行价格：19.39元/股

　　募集资金总额：人民币182,999,989.06元

　　募集资金净额：人民币178,725,108.14元

　　2、预计上市时间

　　上海正帆科技股份有限公司（以下简称“正帆科技”、“公司”或“发行人”）以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）新增9,437,854股股份已于2022年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行的认购对象共4家，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所科创板的有关规定执行。

　　3、资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　4、本次发行对公司股本结构的影响

　　本次发行之前，公司股本为258,630,040股；本次发行的新增股份登记完成后，公司增加9,437,854股有限售条件流通股，总股本增加至268,067,894股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为YU DONG LEI和CUI RONG。本次发行完成后，公司股权分布仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　1、本次发行履行的内部决策程序

　　2022年5月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　2022年6月21日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据2021年度股东大会的授权，公司于 2022年8月9日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。2022 年 9 月 5 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。

　　2、本次发行监管部门审核过程

　　公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2022年9月7日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕215号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年9月9日向中国证监会提交注册。

　　2022年10月11日，公司收到中国证监会《关于同意上海正帆科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2349号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行数量

　　本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为9,437,854股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限9,437,854股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限9,437,854股的70%（即6,606,498股）。

　　3、发行价格

　　本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即15.10元/股（以下简称“发行底价”）。

　　定价基准日前二十个交易日期间为2022年6月29日至2022年7月26日，因公司股票在定价基准日前二十个交易日内发生派发现金股利事项，除息日为2022年7月18日。2022年6月29日至2022年7月17日每个交易日的股票交易总额调整公式如下：

　　V1= V0-D*W

　　其中，V0为调整前该交易日的股票交易总额，D为每股派发现金红利，每股派发现金红利为0.13200元（含税），W为该交易日的股票交易总量，V1为调整后该交易日的股票交易总额。

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.39元/股，发行价格与发行底价的比率为128.41%。

　　4、募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额182,999,989.06元，扣除发行费用4,274,880.92元（不含税），正帆科技本次募集资金净额178,725,108.14元，增加股本人民币9,437,854.00元，增加资本公积人民币169,287,254.14元。

　　5、发行对象

　　根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、深圳纽富斯投资管理有限公司-纽富斯雪宝16号私募证券投资基金、王莉共4名投资者。

　　6、保荐机构及主承销商

　　国泰君安证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资和股份登记情况

　　1、募集资金验资情况

　　本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于2022年10月14日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至2022年10月19日17时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2022年10月20日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年10月21日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0065号）。根据该报告，截至2022年10月19日17:00时止，国泰君安为本次正帆科技向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币182,999,989.06元。

　　2022年10月20日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至正帆科技指定的银行账户内。2022年10月21日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2022]200Z0064号），经审验，截至2022年10月20日止，国泰君安已将扣除保荐承销费3,659,999.78元（含税）后的募集资金179,339,989.28元划入正帆科技在上海银行股份有限公司闵行支行开立的账户。

　　本次正帆科技以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为4,274,880.92元（不含税），明细如下：

　　■

　　本次发行募集资金总额182,999,989.06元，扣除发行费用4,274,880.92元（不含税），正帆科技本次募集资金净额178,725,108.14元，增加股本人民币9,437,854.00元，增加资本公积人民币169,287,254.14元。

　　2、新增股份登记托管情况

　　本次发行新增的9,437,854股股份的登记托管及限售手续已于2022年10月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，共计4家获配对象所认购股份限售期均为6个月。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（四）资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五）保荐机构关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

　　（六）发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见

　　国浩律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。”

　　二、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　2022年7月26日，主承销商向其与发行人共同确定的85名特定对象发送了《认购邀请书》及其附件《上海正帆科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》。根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2022年8月9日经公司第三届董事会第十三次会议审议通过。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过24,000万元（含本数）调整为不超过18,300万元（含本数），并对本次发行的股份数量进行相应调整，相关调整内容已于2022年9月5日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过。

　　调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

　　■

　　本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　（二）本次发行对象基本情况

　　1、深圳纽富斯投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　办公住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

　　注册资本：1,000万元人民币

　　法定代表人：丁训刚

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　获配数量：1,179,732股

　　限售期：6个月

　　2、王莉

　　住所：上海市黄浦区******

　　居民身份证号码：3701031980********

　　获配数量：1,179,732股

　　限售期：6个月

　　3、财通基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　办公住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　　注册资本：20,000 万元人民币

　　法定代表人：吴林惠

　　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　获配数量：5,064,982股

　　限售期：6个月

　　4、诺德基金管理有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　办公住所：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

　　注册资本：10,000 万元人民币

　　法定代表人：潘福祥

　　经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　获配数量：2,013,408股

　　限售期：6个月

　　（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

　　本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

　　三、本次发行前后股东情况

　　（一）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2022年6月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：

　　■

　　（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

　　假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

　　■

　　（三）本次发行前后股本结构变动情况

　　本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　■

　　本次发行的新股登记完成后，公司增加9,437,854股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司的控制权发生变化，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

　　四、管理层讨论与分析

　　（一）对股本结构的影响

　　本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为258,630,040股（截至2022年10月28日，公司因股票期权行权导致股本增加至258,630,040股，上述事项目前尚未完成工商变更登记）；本次发行后增加9,437,854有限售条件流通股，总股本增加至268,067,894股。

　　本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）资产结构的变化情况

　　本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。

　　本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。

　　（三）对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。

　　本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。

　　（四）对公司治理的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

　　若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　1、同业竞争

　　本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。

　　2、关联交易

　　本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。

　　（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　五、本次发行的相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：李鸿仁、张臣煜

　　项目协办人：陈霖

　　其他项目组成员：业敬轩、王立炜、王漪璇

　　办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层

　　联系电话：021-38676666

　　传真：021-38676666

　　（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所

　　负责人：徐晨

　　经办律师：李强、齐鹏帅

　　办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25、27楼

　　联系电话：021-52341668

　　传真：021-52433320

　　（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　经办注册会计师：潘胜国、宋世林

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001391

　　（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：肖厚发

　　经办注册会计师：潘胜国、宋世林

　　办公地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　联系电话：010-66001391

　　传真：010-66001391

　　特此公告。

　　上海正帆科技股份有限公司董事会

　　2022年11月2日