本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司本次发行价格为人民币10.69元/股，对应的2020年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照发行人2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）。本公司发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来估值水平向行业平均市盈率回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。本公司提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

　　经深圳证券交易所《关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕1032号）同意，陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称为“美能能源”，股票代码为“001299”。本公司首次公开发行的4,690.00万股人民币普通股股票，全部为新股发行，本次发行不涉及老股转让，自2022年10月31日起在深圳证券交易所上市交易。

　　本公司郑重提请投资者注意：投资者应充分了解股票市场及本公司披露的风险因素，切实提高风险意识，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　现将有关事项提示如下：

　　一、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化，目前不存在未披露的重大事项。

　　二、经查询，公司、控股股东和实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，公司近期不存在应披露而未披露的重大对外投资、资产收购、出售计划或其他筹划阶段的重大事项。公司募集资金投资项目按招股说明书披露的计划实施，未发生重大变化。

　　三、公司本次发行价格为人民币10.69元/股，对应的2020年摊薄后市盈率为22.97倍（每股收益按照发行人2020年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算）。本公司发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来估值水平向行业平均市盈率回归、股价下跌给新股投资者带来损失的风险。本公司提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。

　　四、本公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度、2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的希会审字（2022）1205号《审计报告》，公司报告期内的主要财务数据如下：

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　（四）主要财务指标

　　■

　　五、财务报告审计截止日后公司经营情况和财务状况的简要说明

　　公司财务报告审计截止日为2021年12月31日，自该截止日至本公告披露日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格机制、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。

　　公司2022年1-9月的财务数据已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了希会审字（2022）5299号审阅报告，公司2022年1-9月的主要财务数据如下：

　　（一）公司2022年1-9月的经营状况及主要财务数据

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　截至2022年9月30日，公司资产总额为106,757.15万元，较上年末增加4.50%；负债合计32,555.36万元，较上年末减少4.89%；所有者权益总额为74,201.79万元，较上年末增加9.24%；归属于母公司股东的所有者权益为73,986.00万元，较上年末增加9.29%。随着公司业务规模和销售收入的增加，归属于母公司股东的所有者权益有所增加。

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年1-9月实现营业收入37,616.04万元，较上年同期增加18.04%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,850.10万元，较上年同期减少12.11%。公司2022年1-9月营业收入较上年同期有较大幅度增长，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润出现下滑，主要是由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，上游自2022年4月1日起大幅提高非采暖季天然气供应价格，导致天然气成本出现较大增长，但在疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定，延迟实施上下游价格联动，或因联动疏导销售价格的增幅未能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但利润总额、净利润下降的情况发生。

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　■

　　公司2022年1-9月经营活动产生的现金流量净额为4,787.08万元，较上年同期增加14.46%，主要是公司营业收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加7,475.34万元，而购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加5,440.69万元，上述两项增加经营活动现金流量净额为2,034.65万元，是主要的增长驱动因素。

　　4、非经常性损益的主要项目及金额

　　单位：万元

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　　（二）2022年度经营业绩预计

　　公司依据经注册会计师审阅的2022年1-9月份的财务数据作为预计基础，结合客户用气量预测情况及安装业务情况、预计实现收入的毛利率、预计发生的费用率等因素对2022年全年的经营情况预计如下：

　　2022年全年预计实现营业收入53,706.81万元~54,521.53万元，较上年同期变动比例为12.00%~13.70%。归属于母公司股东的净利润预计为8,432.73万元~8,716.67万元，较上年同期变动比例为-16.92%~-14.12%。扣非后归属于母公司股东的净利润预计为8,090.59万元~8,374.53万元，较上年同期变动比例为-17.59%~-14.70%。由于俄乌战争、国内疫情等外部环境影响，预估2022年采暖季供气紧张形势将会加剧，且上游的采暖季天然气供应价格可能出现较大幅度的上涨，在当前国内各地疫情防控及疫情给经济带来较大影响的情况下，地方政府部门为保持物价稳定可能采取暂缓或延迟实施价格联动的时间，或联动疏导销售价格的幅度不能完全覆盖上游天然气成本的上涨，从而导致出现收入增长但天然气销售毛利率、净利率下降的情况发生。随着俄乌战争影响减弱、疫情形势好转以及采暖季过后，各地政府会逐步启动上下游价格联动，公司毛利率下降的趋势将会得到缓解。

　　2022年全年预计的财务数据未经会计师审计或审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺，敬请投资者注意投资风险。

　　六、本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素

　　（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险

　　公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。

　　根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。

　　公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于CNG汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。

　　综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

　　（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险

　　城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增长。

　　（三）不能持续取得特许经营权的风险

　　公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照《基础设施和公用事业特许经营管理办法》《城镇燃气管理条例》《市政公用事业特许经营管理办法》等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经营权。

　　目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权。未来如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。

　　（四）安全生产风险

　　天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。

　　公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。

　　（五）气源稳定性风险

　　陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家《天然气利用政策》中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。

　　尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。

　　上述风险因素为公司主要风险因素，将直接或间接影响本公司的经营业绩，请投资者特别关注公司《首次公开发行股票招股说明书》“第四节风险因素”等有关章节，并特别关注上述风险的描述。

　　敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　特此公告。

　　陕西美能清洁能源集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日