证券代码：000949           证券简称：新乡化纤           公告编号：2022-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因：会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　财政部于2021年12月30日发布了（财会【2021】35号）。本公司按照相关规定，将2021年第四季度年产10万吨高品质超细旦氨纶纤维项目一期工程试运行产品销售收入和成本追溯计入损益，调整在建工程、递延所得税资产等项目的期初数据和期初留存收益。

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用 √不适用

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：新乡化纤股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：邵长金    主管会计工作负责人：冯丽萍      会计机构负责人：冯丽萍

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：邵长金    主管会计工作负责人：冯丽萍    会计机构负责人：冯丽萍

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：邵长金    主管会计工作负责人：冯丽萍    会计机构负责人：冯丽萍

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码： 000949           证券简称：新乡化纤     公告编号：2022-055

　　新乡化纤股份有限公司

　　第十届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）董事会会议通知的时间和方式：本次会议通知已于10日前以书面方式发出。

　　（二）董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会于2022年10月28日上午9:00在公司116会议室召开，会议以现场方式进行表决。

　　（三）公司实有董事9人，董事会会议应出席董事人数9人，实际出席会议的董事人数9人。（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事0人）

　　（四）公司全体监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵长金先生主持。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议2022年第三季度报告

　　（内容详见2022年10月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的新乡化纤股份有限公司2022年第三季度报告）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》

　　（内容详见2022年10月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的公告》）

　　在审议该议案时，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生予以回避。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（三）审议公司《修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订并形成《信息披露事务管理制度》。

　　修订后的公司《信息披露事务管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（四）审议公司《修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，根据《上市公司投资者关系管理工作指引》等相关规定，公司拟修订《投资者关系管理制度》。

　　修订后的公司《投资者关系管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　证券代码： 000949              证券简称：新乡化纤       公告编号：2022-056

　　新乡化纤股份有限公司

　　第十届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）监事会会议的时间、地点和方式：本次监事会于2022年10月28日下午1:30在公司116会议室召开，会议以现场方式进行表决。

　　（二）公司实有监事3人，监事会会议应出席监事人数3人，实际出席会议的监事人数3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人）。

　　（三）会议由监事会主席张春雷先生主持。

　　（四）会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议2022年第三季度报告

　　（内容详见2022年10月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的新乡化纤股份有限公司2022年第三季度报告）

　　监事会对2022年第三季度报告的审核意见:经审核，监事会认为编制和审议公司2022年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》

　　（内容详见2022年10月31日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《新乡化纤股份有限公司关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的公告》）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司监事会

　　2022年10月28日

　　证券代码：000949                   证券简称：新乡化纤                       公告编号：2022-058

　　新乡化纤股份有限公司关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次关联交易概述

　　1、新乡双鹭药业有限公司（以下简称“新乡双鹭”）是新乡化纤股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有其30%股权。

　　为回笼资金并进一步聚焦主业发展，公司拟将所持新乡双鹭30%股权转让予另一股东北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”），结合评估结果，双鹭药业支付股权转让金额为10,849,205.90元。本次股权转让完成后，新乡双鹭成为双鹭药业全资子公司，公司不再持有新乡双鹭股权。

　　2、公司于2022年10月28日召开第十届董事会第二十六次会议及第十届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于转让参股公司新乡双鹭药业有限公司30%股权暨关联交易的议案》，关联董事邵长金先生、宋德顺先生、王文新先生回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、公司有部分董事在双鹭药业任董事职位，公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业的第二大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，双鹭药业为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方（交易对手方）基本情况

　　1、公司名称：北京双鹭药业股份有限公司；

　　2、住所：北京市海淀区阜石路69号碧桐园1号楼4层；

　　3、成立日期：1994年12月24日；

　　4、类型：其他股份有限公司（上市）；

　　5、法定代表人：徐明波；

　　6、注册资本：102,735.00万元人民币；

　　7、统一社会信用代码：91110000102299779W；

　　8、截止2022年9月30日，双鹭药业股东情况如下：

　　■

　　9、经营范围： 生产片剂、重组产品、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、原料药（鲑降钙素、司他夫定、奥曲肽、三磷酸胞苷二钠、萘哌地尔）；生产、销售“双鹭牌红欣胶囊”保健食品；普通货运；销售医疗器械Ⅲ类；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

　　10、主要财务数据：

　　双鹭药业近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　注： 2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计

　　11、关联关系说明：公司控股股东新乡白鹭投资集团有限公司为双鹭药业第二大股东，公司有部分董事在双鹭药业任董事职位；

　　12、双鹭药业不属于“失信被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：新乡双鹭药业有限公司；

　　2、公司类型：其他有限责任公司；

　　3、成立日期：2009年6月18日；

　　4、注册资本：9,000万元；

　　5、统一社会信用代码：914107006905984757；

　　6、法定代表人：徐明波；

　　7、住所：新乡经济技术开发区；

　　8、经营范围：原料药【伏立康唑、盐酸吉西他滨（抗肿瘤药）、阿德福韦酯、盐酸托烷司琼、盐酸伐昔洛韦、替米沙坦、萘哌地尔、替莫唑胺（抗肿瘤药）、来那度胺（抗肿瘤药）、达沙替尼（抗肿瘤药）、生长抑素、鲑降钙素、醋酸奥曲肽、胸腺五肽、尼麦角林、利塞磷酸钠、奥扎格雷、三磷酸胞苷二钠、富马酸替诺福韦二吡呋酯、多西他赛（抗肿瘤药）依折麦布、盐酸达泊西汀】及以上产品医药中间体（不含易燃易爆有毒危险品）、中药提取物（仅限何首乌、红花、红参、麦冬、银杏、月馨）生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营；

　　9、股权结构：

　　本次交易前后新乡双鹭股权结构

　　■

　　10、主要财务数据：

　　新乡双鹭近一年及一期的主要财务数据

　　■

　　注： 2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据未经审计

　　11、其他说明：

　　（1）新乡双鹭不是“失信被执行人”。

　　（2）本次拟转让的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟转让的新乡双鹭股权不涉及债权债务转移。

　　（3）新乡双鹭之前并未纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为新乡双鹭提供担保、财务资助、委托理财的情形；新乡双鹭不存在占用公司及子公司资金的情况。截至披露日，新乡双鹭与公司经营性往来情况详见本公告“第七节”内容。

　　本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

　　（4）本次交易对手方双鹭药业为新乡双鹭的另一股东，拥有股权转让的优先受让权。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　根据河南巨中元房地产土地资产评估有限公司出具的《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第80号），河南巨中元房地产土地资产评估有限公司在评估基准日2022年7月31日，采用资产基础法进行了评估，评估结论为：新乡双鹭药业有限公司评估后的总资产为61,967,315.68元，负债为1,894,751.24元，净资产为60,072,564.44元。上述评估报告已经按照法律法规要求完成国资备案程序。

　　在上述评估基础上，经双方协商一致，双鹭药业支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角整（￥10,849,205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7,172,563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予公司。

　　五、关联交易的主要内容

　　1、公司新乡双鹭30%股权转让价格以评估价（豫巨评报[2022]第080号）壹仟捌佰零贰万壹仟柒佰陆拾玖元叁角叁分（￥18,021,769.33）为基准，其中双鹭药业支付账面净资产部分壹仟零捌拾肆万玖仟贰佰零伍元玖角整（￥10,849,205.90）予公司，评估价高于账面净资产的差额部分柒佰壹拾柒万贰仟伍佰陆拾叁元肆角叁分（￥7,172,563.43）由新乡经济技术开发区管理委员会直接补贴予公司。

　　2、公司保证所转让给双鹭药业的股权是公司在新乡双鹭药业有限公司的真实出资，是公司合法拥有的股权，公司拥有完全的处分权。公司保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。

　　3、公司转让其股权后，其在新乡双鹭药业有限公司原享有的权利和应承担的义务，随权转让而转由双鹭药业享有与承担。双鹭药业承认新乡双鹭药业有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　新乡双鹭主营业务为原料药生产、销售；生物工程和新医药研究开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外贸易经营。结合新乡双鹭运作情况、业务资源分布和整体业务规划等，新乡双鹭与公司主业关联度不高，业务协同性较弱。本次受让对象双鹭药业的主营业务与新乡双鹭业务具有较强业务关联度和战略协同效应。公司通过本次股权转让，有利于回笼资金，优化资产结构，进一步聚焦主业，符合公司整体发展战略。

　　本次股权转让如顺利实施，公司不再持有新乡双鹭股权。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。

　　七、当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本公告披露日，公司与双鹭药业未发生过任何交易（本次交易除外），公司与新乡双鹭发生关联交易金额约为31.56万元（水电汽）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为：本次股权转让，有利于公司回笼资金，优化资产结构，进一步聚焦主业，符合公司整体发展战略。因本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。此关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，交易价格由各方在评估基础上遵循自愿协商、公允合理原则共同确定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司独立董事一致同意本次关联交易事项。

　　九、保荐机构意见

　　平安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司转让参股公司新乡双鹭股权暨关联交易事项进行了核查，认为：

　　1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。

　　2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

　　3、本次交易价格由各方在评估基础上遵循自愿协商、公允合理原则共同确定，平安证券对公司上述股权转让暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件目录

　　1、第十届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第十届监事会第二十三次会议决议；

　　3、独立董事关于对公司第十届董事会第二十六次会议的独立意见；

　　4、协议各方签订的转让协议；

　　5、《新乡化纤股份有限公司拟股权转让涉及的新乡双鹭药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（豫巨评报[2022]第80号）。

　　特此公告。

　　新乡化纤股份有限公司董事会

　　2022年10月28日