证券代码：002785      证券简称：万里石      公告编号：2022-093

　　厦门万里石股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、2022年9月26日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行A股股票进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。

　　2、2022年10月13日，公司收到中国证券监督管理委员会核准公司非公开发行股票的批复。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：厦门万里石股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：胡精沛    主管会计工作负责人：朱著香      会计机构负责人：许艺雄

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：胡精沛                      主管会计工作负责人：朱著香                会计机构负责人：许艺雄

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　公司第三季度报告未经审计。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石      公告编号：2022-094

　　厦门万里石股份有限公司关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●相关权益的预留授权日：2022年10月28日

　　●股票期权预留授予数量：60.50万份

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）于2022年10月28日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司董事会认为公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授权日，向符合条件的20名激励对象授予合计60.50万份预留股票期权。具体内容如下：

　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一） 本激励计划简述

　　2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：

　　1、激励工具及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为股票期权与限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、激励对象及授予数量

　　本激励计划首次授予的激励对象共计90人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心岗位人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（1）股票期权授予具体分配情况

　　■

　　注1：激励对象张振文女士于2022年4月25日辞去公司副总裁职务，但仍担任公司投资决策顾问，因此将其调整为核心岗位人员。具体内容请详见《厦门万里石股份有限公司关于高管辞职的公告》（公告编号：2022-042）；

　　注2：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　（2）限制性股票授予具体分配情况

　　■

　　3、行权/授予价格

　　本激励计划首次及预留授予激励对象股票期权的行权价格为14.74元/股，授予激励对象限制性股票的授予价格为10.53元/股。

　　4、行权/解除限售期安排

　　本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权若在公司2022年第三季度报告披露前授予，则在预留授权日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的股票期权若在公司2022年第三季度报告披露后授予，则在预留授权日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

　　本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。

　　5、行权/解除限售业绩考核

　　（1）公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权/解除限售条件之一。

　　①首次授予股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　若预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露前授予，则预留部分的股票期权的业绩考核目标与首次授予的股票期权的业绩考核目标一致。

　　若预留部分的股票期权在公司2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　②授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　①首次及预留授予股票期权的个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到“合格”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果“不合格”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

　　②授予限制性股票的个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　1、2022年3月31日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　2、2022年3月31日，公司召开第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。

　　3、2022年4月20日至2022年4月30日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公众号进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2022年5月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权及限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年5月11日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2022年6月13日，公司完成了股票期权的首次授予登记工作，向85名激励对象首次授予422.50万份股票期权。同日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向8名激励对象授予115.00万股限制性股票。具体内容详见公司2022年6月10日在巨潮资讯网披露的《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予完成的公告》及《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予完成的公告》。

　　7、2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会发表了相关核查意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告，律师事务所出具了法律意见书。

　　二、董事会对本激励计划规定的授予条件已成就的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》中股票期权的授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　经董事会认真核查，董事会认为公司及本激励计划的预留授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授权日，向符合条件的20名激励对象授予60.50万份预留股票期权，行权价格为14.74元/股。

　　三、本激励计划的预留股票期权授予具体情况

　　1、预留股票期权的授权日：2022年10月28日

　　2、预留股票期权的行权价格：14.74元/股

　　3、预留股票期权授予人数及数量：

　　本次向20名激励对象授予预留股票期权60.50万份，具体分配如下：

　　■

　　四、本激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予事项均与本公司2021年年度股东大会审议通过的《厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》相关内容一致。

　　五、本激励计划首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定本激励计划的预留授权日为2022年10月28日，对预留的60.50万份股票期权进行测算，则2022年至2025年成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　六、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　七、独立董事的独立意见

　　经核查，公司独立董事认为：

　　1、根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留的股票期权授权日为2022年10月28日，该授权日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

　　2、公司本次预留授予股票期权的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足预留授予股票期权的条件。

　　3、公司和本次预留授予股票期权的激励对象均未发生不得授予或不得成为激励对象的情形，本次激励计划预留的股票期权授予条件已经成就。

　　4、公司不存在向预留授予激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、本次相关事项的审议程序符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，审议程序合法、合规。

　　综上，我们一致同意公司本次激励计划的预留股票期权的授权日为2022年10月28日，并同意以14.74元/股的行权价格向20名激励对象授予60.50万份预留股票期权。

　　八、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经核查，监事会认为：

　　（一）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）经核查，预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次预留授予激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）董事会确定的预留股票期权的授权日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划预留授予的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、有效，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2022年10月28日作为本激励计划预留股票期权授权日，向符合条件20名激励对象授予60.50万份预留股票期权，行权价格为14.74元/股。

　　九、财务顾问独立意见

　　本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所律师认为，截至本法律意见出具日：

　　（一）本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；

　　（二）本次授予之预留授权日的确定、本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；

　　（三）本次授予的条件已经成就，公司本次授予符合《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的有关规定；

　　（四）公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》《公司章程》的有关规定，及时履行相关的信息披露义务并办理股票授予登记等相关程序。。

　　十一、备查文件

　　1、厦门万里石股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2、厦门万里石股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京德恒律师事务所关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于厦门万里石股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002785         证券简称：万里石        公告编号：2022-095

　　厦门万里石股份有限公司

　　2022年第三季度装修装饰业务主要经营情况简报

　　■

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等相关规定，厦门万里石股份有限公司2022年第三季度装修装饰业务主要经营情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　注：

　　1、2022年第三季度公司不存在重大项目（重大项目是指项目金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上的项目）。

　　2、以上装修装饰业务数据仅为阶段性数据且未经审计，仅供投资者参阅。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002785  证券简称：万里石          公告编号：2022-091

　　厦门万里石股份有限公司第四

　　届董事会第三十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2022年10月18日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年10月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席的董事为6人，实际出席的董事6人，会议由董事长胡精沛先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年第三季度报告》；

　　经审核，董事会认为公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年第三季度报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》；

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的有关规定及公司2021年年度股东大会的授权，经审核，董事会认为公司及公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予激励对象均不存在不能授予或者不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划规定的预留股票期权授予条件已经成就，同意确定以2022年10月28日为预留授权日，按14.74元/股的行权价格向符合条件的20名激励对象共计授予60.50万份股票期权。

　　《关于向激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2022-095）详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　三、备查文件

　　1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：002785     证券简称：万里石      公告编号：2022-092

　　厦门万里石股份有限公司第四届

　　监事会第二十九次会议决议公告

　　■

　　一、 监事会会议召开情况

　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十九次会议于2022年10月18日以邮件和通讯方式发出通知及会议材料，并于2022年10月28日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人，会议由监事会主席王天萍女士主持，公司董事、高级管理人员等列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下:

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2022年第三季度报告》；

　　经审核，董事会认为公司2022年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年第三季度报告》详细内容请参见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　2、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》；

　　为规范本次非公开发行股票募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金存储。公司将于募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露义务。

　　公司董事会将授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　3、审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。

　　公司监事会对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表意见如下：

　　（一）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件规定及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）经核查，预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（三）本次预留授予激励对象中无公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（四）董事会确定的预留股票期权的授权日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和本激励计划有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或不得成为激励对象的情形，本激励计划预留授予的条件已经成就。

　　综上，公司监事会认为：列入公司本激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划预留授予的激励对象合法、有效，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　监事会同意公司以2022年10月28日作为本激励计划预留股票期权授权日，向符合条件20名激励对象授予60.50万份预留股票期权，行权价格为14.74元/股。

　　表决结果：同意3票，反对 0 票，弃权 0 票，回避0票。

　　三、 备查文件

　　1． 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　厦门万里石股份有限公司

　　监事会

　　2022年10月31日