证券代码：000023                证券简称：深天地Ａ           公告编号：2022-052

　　深圳市天地(集团)股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用√不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用√不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　（一）2022年7月14日，公司收到持股5%以上的股东深圳科杰斯投资有限公司（以下简称“科杰斯”）出具的《简式权益变动报告书》，科杰斯通过集中竞价交易和大宗交易方式自2022年4月7日起，累计减持公司股份6,935,300股，其持股比例由10.00%减少至5.00%。（具体内容详见2022年7月15日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　　（二）鉴于公司第九届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，公司决定进行董事会、监事会换届选举工作。公司于2022年8月5日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了关于选举林思存女士、张崭先生、吴吉生先生、卓爱萍女士、罗丽香女士为公司非独立董事的议案，审议通过了关于选举陈平先生、郑德珵先生、肖建生先生为公司独立董事的议案。公司于2022年7月21日召开员工代表大会，选举吴汉雄先生为职工董事，选举钟作平先生为职工监事。（具体内容详见2022年8月6日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　　（三）公司于 2022年7月30日披露《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》，基于战略发展需要，持本公司股份9,593,716股（占本公司总股本比例6.91%）的股东深圳市投资控股有限公司计划自上述公告披露之日起15个交易日之后至2022年12月31日通过集中竞价、大宗交易等方式减持本公司股份不超过2,775,100股（不超过本公司总股本比例2.00%）。（具体内容详见2022年7月30日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　　（四）2022年8月26日，公司收到持股5%以上的股东深圳科杰斯投资有限公司（以下简称“科杰斯”）出具的《简式权益变动报告书》，科杰斯通过证券交易所集中竞价交易方式于2022年8月25日减持公司股份100,000股，其持股比例由5.00%减少至4.93%。本次权益变动后，科杰斯持有公司股份数量为6,840,408股，不再是持股5%以上的股东。（具体内容详见2022年8月27日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的相关公告）。

　　四、季度财务报表

　　（一）财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：深圳市天地(集团)股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：林思存主管会计工作负责人：吴汉雄会计机构负责人：苏文

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

　　法定代表人：林思存主管会计工作负责人：吴汉雄会计机构负责人：苏文

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　（二）审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　深圳市天地(集团)股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-053

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保。为体现公平原则，进一步明确融资担保的责权，公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司拟向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币180万元。

　　2、广东君浩持有公司27.39%的股份，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、2022年10月28日公司召开第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》。关联董事林思存女士、卓爱萍女士、罗丽香女士回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过本次关联交易。审议程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司于同日召开第十届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》，会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过本次议案。审议程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况介绍

　　1、基本情况：

　　关联方名称：广东君浩股权投资控股有限公司

　　注册地及办公地点：广州市南沙区海滨路181号2301房之九(仅限办公)

　　法定代表人：张国权

　　注册资本：85000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101347441964E

　　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　　主要经营范围：代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；股权投资；股权投资管理。

　　主要股东：林宏润先生持有广东君浩100%的股权。

　　2、历史沿革及最近三年发展状况：

　　广东君浩股权投资控股有限公司成立于2015年7月6日，曾用名广东大锦汇股权投资控股有限公司。2015年7月，经广州市南沙区市场监督管理局审核批准，广东君浩股权投资控股有限公司主要通过对外投资开展业务。

　　2021年度（经审计）广东君浩的营业收入为174.6万元，净利润-39.3万元，总资产186,395.7万元，净资产84,943.8万元。截止到2022年6月30日（未经审计），广东君浩营业收入为0万元，净利润-8.5万元，总资产186,387.5万元，净资产84,935.3万元。

　　3、广东君浩为公司控股股东，根据深圳证券交易所上市规则相关规定，本次交易构成了关联交易。广东君浩因未履行深圳国际仲裁院仲裁义务被列为失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司控股股东广东君浩股权拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，担保费用按担保合同金额的1%/年收取，不足一年按实际时间折算支付。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　广东君浩为公司提供融资担保收取的担保费率系参考市场价格并经双方协商确定，价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在利益输送的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司同意自《关联交易框架协议书》（以下简称“协议书”）签订生效之日起按广东君浩在金融机构实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。

　　在协议书约定期间内发生的融资担保费原则上每月支付一次，即每月末根据本月实际发生的贷款担保金额支付本月的融资担保费。预计合同期内，乙方应支付给甲方的担保费总额共计将不超过人民币180万元。

　　六、本次关联交易的目的和对本公司的影响

　　此次关联交易主要目的是为了保证公司融资的顺利实施以及资金的正常运转和各项业务的正常开展，不会影响公司业务和经营的独立性，担保费用合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　■

　　本次关联交易为公司拟与广东君浩签订《关联交易框架协议书》，签订之日起一年内，预计公司应支付给广东君浩的融资担保费总额不超过人民币180万元。连续十二个月内累计关联交易金额约为326.21万元。

　　八、独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）公司已将拟向控股股东支付融资担保费的关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们审阅了相关材料。

　　（2）本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为了确保公司融资事项的顺利实施。我们认为公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益，因此我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　本次关联交易系控股股东为公司融资提供担保，承担到期还款付息的连带责任，目的是为确保公司融资事项的顺利实施，有助于公司日常经营活动的开展。本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司向广东君浩支付融资担保费事项的表决程序合法有效，我们同意本次关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、《公司第十届董事会第三次临时会议决议》；

　　2、《独立董事关于向控股股东支付融资担保费的关联交易的事前认可意见》；

　　3、《独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　4、《公司第十届监事会第三次临时会议决议》；

　　5、《监事会关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案的意见》；

　　6、《关联交易框架协议书》；

　　7、《上市公司关联交易情况概述表》。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-054

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　关于聘任公司证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鉴于原证券事务代表姚之韵女士离职，为保证董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三次临时会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任侯毅女士（简历附后）为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　侯毅女士已取得董事会秘书资格证书，具备履行职责所必需的专业能力，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在不适合担任证券事务代表的情形。

　　侯毅女士的联系方式如下：

　　联系电话：0755-86154212

　　传真号码：0755-86154040

　　电子邮箱：std000023@vip.163.com

　　邮政编码：518057

　　联系地址：深圳市福田区深南大道西农园路西东海国际中心（一期）B栋26楼1号

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　2022年10月31日

　　侯毅女士简历

　　侯毅，女，中国国籍，1983年出生，本科学历，曾任职于美林基业商业经营管理有限公司、广东利昂创意设计集团股份有限公司、深圳市环阳通实业有限公司、深圳市卫邦科技有限公司、新达通科技股份有限公司。2022年6月起就职于深圳市天地（集团）股份有限公司董事会办公室。

　　侯毅女士已经取得董事会秘书资格证书，任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。侯毅女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。侯毅女士未曾受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，也未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。侯毅女士不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-056

　　深圳市天地（集团）股份有限公司监事会关于2022年第三季度报告的书面审核意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关要求，公司监事会对公司《2022年第三季度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、2022年第三季度报告编制和审议程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和公司章程、公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年第三季度报告的内容和格式符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2022年7月修订）》的规定，未发现公司2022年第三季度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2022年第三季度报告基本上真实地反映出公司2022年第三季度的经营成果和财务状况；

　　3、提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　此外，全体监事会成员还列席了公司第十届董事会第三次临时会议，依法履行了监事的职责。

　　监事会成员：

　　盛业勤、钟作平、林建喜

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-057

　　深圳市天地（集团）股份有限公司监事会关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案的意见

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币180万元。

　　经统计，连续十二个月内公司与广东君浩已发生关联交易的金额约为146.21万元，本次关联交易金额预计不超过180万元，公司累计与广东君浩发生关联交易金额约为326.21万元。

　　公司第十届董事会于2022年10月28日（星期五）以通讯表决的方式召开临时会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权通过《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》。关联董事回避表决，监事会全体成员列席了会议。

　　监事会对上述关联交易情况及相关事项进行了核查，发表意见如下：

　　该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等有关规定，公司董事会对公司向广东君浩支付融资担保费事项的表决程序合法有效，我们同意本次关联交易事项。

　　本次关联交易依据公平原则，公司向控股股东支付的担保费率定价公允、合理，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东、特别是中小股东的合法权益。

　　监事会成员：

　　盛业勤、钟作平、林建喜

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-051

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司第十届董事会第三次临时会议通知于2022年10月20日（星期四）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2022年10月28日（星期五）以通讯表决的方式召开会议。本次会议由董事林思存女士主持，应参加表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。公司监事会全体成员、高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定。经全体董事审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过《2022年第三季度报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司第三季度报告具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-052）。

　　二、审议通过《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币180万元。

　　经统计，连续十二个月内公司与广东君浩已发生关联交易的金额约为146.21万元，本次关联交易金额预计不超过180万元，公司累计与广东君浩发生关联交易金额约为326.21万元。本次交易尚未签署协议，待董事会审议通过后签订。

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　关联董事林思存女士、卓爱萍女士、罗丽香女士回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2022-053）。

　　三、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　为保证董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，经公司董事长林思存女士提名，公司董事会拟聘任侯毅女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自董事会审议通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2022-054）。

　　备查文件:

　　（一）《独立董事关于向控股股东支付融资担保费的关联交易的事前认可意见》；

　　（二）《独立董事关于第十届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《公司第十届董事会第三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000023          证券简称：深天地A        公告编号：2022-055

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　第十届监事会第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届监事会第三次临时会议于2022年10月28日（星期五）召开通讯会议。会议通知已于2022年10月20日通过邮件的方式送达各位监事。应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席盛业勤先生主持。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。出席会议的监事对会议议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　一、审议通过《2022年第三季度报告》

　　公司第三季度报告具体内容详见附件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《2022年第三季度报告》（公告编号：2022-052）以及《监事会关于2022年三季度报告的书面审核意见》（公告编号：2022-056）。

　　二、审议通过《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案》

　　为了提高公司融资能力，支持公司业务快速发展，公司控股股东广东君浩股权投资控股有限公司（以下简称“广东君浩”）拟为公司提供融资担保并收取担保费用。公司拟根据广东君浩为公司或控股子公司实际提供贷款担保的金额和期限向其支付融资担保费，收费标准为年费率1%，不足一年按实际时间折算支付。公司向广东君浩支付融资担保费期限为《关联交易框架协议书》签订之日起一年内，预计合同期内公司应支付给广东君浩的担保费总额不超过人民币180万元。

　　经统计，连续十二个月内公司与广东君浩已发生关联交易的金额约为146.21万元，本次关联交易金额预计不超过180万元，公司累计与广东君浩发生关联交易金额约为326.07万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见2022年10月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》披露的《监事会关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案的意见》（公告编号：2022-057）以及《关于向控股股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2022-053）。

　　备查文件：

　　（一）《监事会关于2022年三季度报告的书面审核意见》；

　　（二）《监事会关于向控股股东支付融资担保费的关联交易议案的意见》；

　　（三）《第十届监事会第三次临时会议决议》。

　　特此公告。

　　深圳市天地（集团）股份有限公司

　　监 事 会

　　2022年10月31日