证券代码：000881                证券简称：中广核技                公告编号：2022-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　一、主要财务数据

　　（一） 主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　■

　　（二） 非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□适用 √不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　1、合并资产负债表项目

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表项目

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、其他重要事项

　　√适用 □不适用

　　1、为进一步推动核医学、加速器应用等核技术应用领域业务发展，促进“A+”发展战略实施，公司拟参与绵阳市政府发起设立的白鹭科技城（绵阳）核技术应用产业发展基金（有限合伙），基金主要投资于民用核技术领域的应用、核医学行业及其上下游相关行业、加速器应用领域，并可根据需要投资符合基金投向的专项子基金，本事项已经2021年10月15日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。目前GP绵阳核晟产融企业管理有限公司已于2022年9月21日设立。但基金尚处于筹备阶段，目前合作各方尚未正式签署合伙协议，具体合作内容以合作各方最终正式签署的合伙协议为准，截止公告日基金尚未开始募集和备案工作。

　　2、公司于2022年8月25日召开的第九届董事会第三十次会议、2022年9月13日召开的2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于中山产业园10万吨新材料新建项目投资方案调整的议案》。目前中山产业园正在进行施工总承包招投标，在完成评审确定中标人后将尽快开工建设。

　　3、公司于2022年7月1日披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟以发行股份方式购买中广核核技术应用有限公司所持30%贝谷科技股权、拟以支付现金方式购买中广核久源（成都）科技有限公司所持21%贝谷科技股权、拟以发行股份及支付现金方式购买吉安市云科通科技合伙企业（有限合伙）所持49%贝谷科技股权。本次交易后，上市公司将取得贝谷科技100%股权。自重组报告书披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露日，独立财务顾问、审计机构、法律顾问、评估机构等中介机构已完成对贝谷科技2020-2021年的历史沿革、业务数据、财务数据等资料的收集和整理工作。考虑到财务数据有效期和整体申报进度，公司拟增加2022年1-6月作为申报报告期，目前正组织中介机构就加期的相关事项进行补充尽职调查和核查工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　4、公司于2022年1月18日在巨潮资讯网上披露了《关于拟出售部分资产的公告》（公告编号：2022-004），公司拟处置六家单船公司分别持有的“华冠轮”、“华海轮”、“华君轮”、“华商轮”、“华昌轮”、“华云轮”六艘船舶。根据交易协议约定，截至2022年8月份，上述六艘船舶已交割完毕。

　　四、季度财务报表

　　（一） 财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：中广核核技术发展股份有限公司

　　2022年09月30日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：胡冬明    主管会计工作负责人：谭剑锋      会计机构负责人：肖海波

　　2、合并年初到报告期末利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：胡冬明    主管会计工作负责人：谭剑锋    会计机构负责人：肖海波

　　3、合并年初到报告期末现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（二） 审计报告

　　第三季度报告是否经过审计

　　□是 √否

　　公司第三季度报告未经审计。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000881     证券简称：中广核技 公告编号：2022-072

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为满足生产经营需要，中广核核技术发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中广核技”）下属全资辐照站建设主体拟以回租、直租等方式与中广核国际融资租赁有限公司（以下简称“中广核租赁”）开展融资租赁业务，拟在2022-2023年度向中广核租赁申请授信额度20,000万元，单笔融资期限不超过5年。

　　中广核租赁是公司实际控制人中国广核集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述事项构成关联交易。

　　公司2022年10月27日召开了第九届董事会第三十一次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避的表决结果审议通过了《关于公司下属全资辐照站建设主体向中广核国际融资租赁有限公司申请融资租赁授信及签署〈辐照站点融资综合授信合作协议〉的议案》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无须提交股东大会审议及得到有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：中广核国际融资租赁有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300082472596J

　　3、类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

　　4、法定代表人：赵峰

　　5、注册资本：35,327.46万美元

　　6、成立日期：2013年11月8日

　　7、注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务（非银行融资类）

　　9、股权结构：中广核资本控股有限公司持股比例为61.33673%，中广核国际有限公司持股比例为38.66327%，实际控制人为中国广核集团有限公司。

　　中广核租赁分别在天津东疆自贸区、上海浦东自贸区设立了两个下属子公司，并拥有深圳、北京、上海三个业务部。截至2021年12月31日，中广核租赁累计投放规模已达620亿元。

　　10、主要财务数据：

　　中广核租赁截至2021年12月31日，总资产为2,794,366.02万元，净资产为379,957.48万元；2021年度营业收入为168,113.38万元，净利润为45,627.37万元（数据已经审计）。

　　11、关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第二款的规定，中广核租赁为本公司的关联法人。

　　12、经查询，截至本公告披露日，中广核租赁不属于失信被执行人。

　　三、交易标的的基本情况

　　承租人：中广核辐照技术有限公司（以下简称“辐照公司”，为公司全资子公司）、中广核金沃科技有限公司（以下简称“金沃科技”，为公司全资子公司）等全资主体

　　出租人：中广核国际融资租赁有限公司

　　设备制造厂商：包括但不限于公司全资子公司中广核达胜加速器技术有限公司等辐照设备、资产供应商

　　（一）回租模式

　　承租人将其所拥有的资产出售给出租人，再从出租人处将该资产重新租回，此种租赁形式称为回租。

　　采用回租模式的资产主要指存量辐照资产，资产范围以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准。

　　（二）直租模式

　　由出租人按照承租人需求向制造厂商支付货款，购进设备后直接出租给承租人（直租直购）；由出租人将资金支付给承租人，委托承租人向制造厂商支付货款，购进设备后直接出租给承租人（直租委购）。

　　采用直租模式的资产主要指增量辐照资产，资产范围以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则。具体由公司与中广核租赁签订《融资租赁合同》并参照市场平均价格水平协商确定租赁利率。中广核租赁承诺将在综合融资成本等方面提供较外部可比融资方案更优的融资解决方案。

　　五、协议主要内容

　　1、根据辐照公司及金沃科技提供的2022-2023年度辐照站点业务规划，中广核租赁计划在2022-2023年期间，拟给予辐照公司和金沃科技及其它公司下属全资的辐照站点投资建设主体不超过2亿元的融资租赁业务综合授信额度。

　　2、双方（一方为中广核租赁，另一方为辐照公司及金沃科技，下同）将于每年年初根据辐照站点建设年度计划，共同确定年度具体授信规模及租赁投放安排。

　　3、上述融资租赁授信的具体定价按照双方签署的产融协同合作协议相关条款执行。中广核租赁承诺将在综合融资成本等方面提供较外部可比融资方案更优的融资解决方案。

　　4、上述融资租赁授信额度项下的每笔具体业务，以双方另行签订的具体项目融资租赁合同为准，每笔业务具体期限不超过5年。

　　5、双方完成内部审批并正式签约用印后生效，有效期自生效之日起两年。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　公司拟在十四五期间继续在全国加快辐照站点布局，结合公司资金情况开展融资租赁业务，有利于拓宽融资渠道、盘活固定资产、降低资金成本，满足长期建设资金需求；开展售后回租、直租融资租赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关固定资产的正常使用，不影响公司业务的独立性，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　七、年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，年初至披露日，公司与中国广核集团及其控股子公司发生的各类日常关联交易为人民币4,070.04万元。

　　另外，根据签订的金融服务协议，本公司及下属各公司在中广核财务有限责任公司开设账户并存入款项，截止目前余额为60,958.63万元，本年利息510.01万元；贷款余额为0万元，支付的利息、手续费0万元。

　　八、独立董事意见

　　本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》等有关规定，拟签署的合同遵循了一般商业条款，交易定价公允合理；融资租赁授信方案为公司辐照站建设和辐照板块的发展提供了资金保障，拓宽融资渠道，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、监事会决议；

　　4、辐照站点融资综合授信合作协议；

　　5、关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　证券代码：000881     证券简称：中广核技 公告编号：2022-073

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　关于召开2022年第六次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　受新冠疫情的影响，结合国务院、各级人民政府关于疫情防控期间企业尽量减少非本单位人员进入、减少员工聚集和集体活动、缩短会议时间、控制会议规模等相关要求，公司建议投资者通过网络投票方式参加股东大会，尽量减少现场出席。

　　根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年11月11日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2022年10月27日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开2022年第六次临时股东大会的议案》。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2022年11月15日（星期二）下午2:30；

　　（2）网络投票日期、时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年11月15日上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年11月15日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年11月8日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、需提交股东大会表决的议案：

　　■

　　2、上述议案已经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，上述议案的具体内容，参见于2022年10月31日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网披露的公告。

　　3、根据《上市公司股东大会规则》的规定，本次股东大会议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，应对中小投资者（公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　4、本次股东大会不适用累积投票制。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东需持单位证明、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受托出席的代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以信函、传真方式登记。

　　2、现场登记时间：2022年11月11日、14日，上午9:00-11:00，下午2:00-4:00。

　　3、现场登记地点：深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层881会议室。

　　4、股东或委托代理人以书面通讯或传真等非现场方式登记时，相关登记材料应不晚于2022年11月14日下午5：00送达登记地点，须请于登记材料上注明联络方式。

　　5、特别提醒：根据防疫要求，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，拟出席现场会议的股东及股东代理人须提前（2022年11月11日17:00前）与公司联系，登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息，未提前登记或不符合防疫要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩等防护用品，做好往返途中的防疫措施。

　　6、会议联系方式

　　联系电话：0755-88619337

　　传真：0755-82781956

　　邮政编码：518026

　　联系人：张雪

　　邮箱：zhangxue2019@cgnpc.com.cn

　　通讯地址：广东省深圳市福田区深南大道2002号中广核大厦北楼19层

　　出席会议者的住宿、交通费自理，会议费用由公司承担。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第三十一次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月31日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360881”，投票简称为“广核投票”。

　　2、填报表决意见

　　（1）议案设置

　　■

　　（2）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年11月15日的上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午1:00至3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年11月15日上午9:15，结束时间为2022年11月15日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http：//wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生（女士）代表本人（本公司）出席中广核核技术发展股份有限公司2022年第六次临时股东大会，授权其依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要本人（本公司）签署的相关文件。本人（本公司）认可其在该次股东大会代本人（本公司）签署一切文件的效力。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止。

　　委托人对议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案做出具体表决指示，授权被委托人按自己的意见表决：    是        否

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证号码（或统一信用代码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股性质和数量：

　　委托人签名或盖章：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年     月    日

　　证券代码：000881     证券简称：中广核技 公告编号：2022-074

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　股票期权激励计划

　　（草案摘要）

　　中广核核技术发展股份有限公司

　　二〇二二年十月

　　声  明

　　本公司及全体董事、监事保证本方案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　特别提示

　　1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”、“本方案”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）及其他相关法律、法规及规范性文件和《中广核核技术发展股份有限公司章程》制定。

　　2、公司股权激励合规性说明

　　中广核技属于境内上市公司，在深圳证券交易所上市，法人治理机制规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全。公司共有董事8名，其中外部董事5名，公司外部董事占董事会成员超过半数，薪酬委员会成员3名，均由外部董事构成，薪酬委员会议事规则完善，运行规范。

　　公司内部控制制度和绩效考核体系健全；发展战略明确，资产质量和财务状况良好；近三年无财务违法违规行为和不良记录；符合证监会和国资委要求的实施股权激励的前提条件。

　　3、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　4、本方案激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本方案为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过本方案提交股东大会时公司股本总额的1%。

　　6、公司承诺不为激励对象依本方案获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　7、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本方案所获得的全部利益返还公司。

　　8、本方案必须满足如下条件后方可实施：经中国广核集团有限公司审核通过、国务院国有资产监督管理委员会审核批准本方案，并提交公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本方案进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本方案将向所有股东征集委托投票权。

　　9、本方案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

　　第一章释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　■

　　第二章实施激励计划的目的

　　为进一步完善中广核核技术发展股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。

　　本计划坚持以下原则：

　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

　　2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

　　4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

　　第三章本计划的管理机构

　　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　　2、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬委员会，负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　　3、监事会是本计划的监督机构，就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

　　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章本计划的有效期及激励方式

　　一、本计划的有效期

　　本计划的有效期为10年，自股东大会通过之日起。本计划拟每间隔2年（24个月）实施1期，首期激励计划有效期为7年，后续分期实施方案有效期由董事会合理确定。每期激励计划均需履行相关审批程序后实施。

　　二、本计划的激励方式

　　本计划采用股票期权作为激励工具。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　第五章本计划的激励对象

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分〔2020〕178号）和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　激励对象必须在本计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关系。本计划的激励对象为目前担任公司及控股子公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员，不包括独立董事、由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）激励对象确定的考核依据

　　激励对象必须经《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核为胜任及以上。

　　预留激励对象需在分期实施方案经股东大会审议通过后12个月内确定，且不包括首批已获授激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　二、激励对象的范围

　　激励对象范围具体为：

　　1、公司部分董事、高级管理人员（不包括上市公司独立董事、监事）；

　　2、公司核心管理人员、核心技术人员、核心销售人员、核心研发人员。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。其余激励对象必须与公司或公司控股子公司具有雇佣或劳务关系。所有激励对象必须在本方案的考核期内任职。

　　本方案激励对象不包括监事、独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有参与本方案的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本方案。

　　三、激励对象的核实

　　1、在召开股东大会前，公司应在内部公示激励对象名单，且公示期不少于10天。

　　2、由公司对内幕信息知情人在分期实施方案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在公司股东大会审议本方案前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第六章标的股票来源、数量和分配

　　一、标的股票来源

　　本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　二、本计划涉及股票的总数量

　　依据本计划授予的股票期权总数量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的股票总量，不得超过公司股本总额的10%，其中首期授予总量原则上不得超过公司股本总额的3%，后续两个完整年度内累计授予的股票期权数量一般在公司总股本的3%以内，公司重大战略转型等特殊需要的可以适当放宽至总股本的5%以内。

　　注：根据中央企业控股上市公司实施股权激励工作的相关要求，上市公司首批实施股权激励计划授予的权益所涉及标的股票数量原则上应当控制在公司股本总额的1％以内。中小市值上市公司及科研技术人员占比较高的科技型上市公司可以适当上浮首批实施股权激励的权益授予数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3％以内。公司最近一个月平均市值为69.22亿元，属于中小市值上市公司，首期权益授予不超过公司股本总额的3％。

　　三、每期授予激励对象股票期权数量的确定原则

　　1、本计划将根据每期激励对象的人数、职级和薪酬确定每期授予的股票期权数量上限。

　　2、每期股票期权数量的确定原则为：激励对象当期股权激励计划预期收益不超过授予时同层级激励对象平均薪酬总水平（含预期收益）的40%。

　　3、股权激励对象实际获得的收益，属于投资性收益，不再设置调控上限。

　　4、公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授权益（包括已行使和未行使的）所涉及的股票数量，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会决议批准的除外。

　　5、依据本计划实施的每一期股票期权激励计划可由董事会合理设置预留股权，但各期股票期权激励计划预留比例不得超过该期授予权益数量的20%。

　　以上第2项，如果未来相关政策发生变化，经公司董事会、股东大会审议后，可予以相应的修改。

　　第七章有效期、授予日、等待期和可行权日

　　一、有效期

　　本计划的有效期不超过10年，依据本计划实施的分期实施方案有效期亦不得超过10年。

　　二、授予日

　　在本计划经中国广核集团有限公司（以下简称“集团”）批准、国务院国资委批复同意，分期实施方案经集团批准并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定股票期权的授予日。

　　预留部分股票期权的授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后12个月内确认。

　　三、等待期

　　等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，分期实施方案的等待期均不得少于2年（24个月）。

　　四、可行权日

　　可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

　　五、行权安排

　　每期激励计划的行权期自授予日起不得少于3年（36个月）。每期激励计划均设三个行权日，依次为每期等待期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），原则上采取匀速行权的方式。

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

　　六、本计划的禁售规定

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权；若分期实施方案有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照分期实施方案有效期结束前一年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕；

　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　第八章股票期权的行权价格和确定方法

　　一、股票期权行权价格的确定方法

　　每期股票期权的行权价格不得低于公司以下列价格的较高者：

　　1、每期授予计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　2、每期授予计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）。

　　预留部分行权价格为下列价格的较高者：

　　1、定价基准日前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　2、定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量。

　　上述定价基准日为审议预留期权授予的董事会决议公告日。

　　二、资金来源

　　激励对象获授的股票期权行权所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

　　第九章股票期权的授予条件、行权条件

　　一、股票期权的授予条件

　　每期股票期权激励计划实施时，需同时满足下列授予条件时，公司才能向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（三）业绩考核条件

　　授予时业绩考核目标应当根据公司发展战略规划合理设置，原则上以每期激励计划授予日前三年度平均业绩或上一年度业绩作为授予业绩考核条件，结合同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平合理确定。本计划的各期实施方案授予业绩考核指标原则上应采用归母净资产收益率和归母净利润增长率。

　　二、股票期权的行权条件

　　每期股票期权激励计划实施时，激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　　（一）公司未发生以下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生以下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（三）业绩考核条件

　　根据《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》（国资考分[2020]178 号）的规定：

　　1、本计划的各期实施方案行权业绩考核原则上应采用如下指标：

　　（1）反映股东回报和公司价值创造的综合性指标：如净资产收益率；

　　（2）反映企业持续成长能力的指标：如净利润复合增长率；

　　（3）反映企业运营质量的指标：如经济增加值（EVA）。

　　2、行权时业绩目标水平应在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，根据分期实施方案制定时公司近三年平均业绩水平、上一年度实际业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平，结合公司经营趋势、所处行业特点及发展规律科学设置，体现前瞻性、挑战性。

　　3、选取的同行业企业或者对标企业，均应当在各期股权激励计划或者考核办法中载明所属行业范围、选择的原则与依据及对标企业名单。若在年度考核过程中，上述对标企业主营业务出现重大变化导致不再具备可比性，则公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对本计划业绩指标和水平进行调整，但相应调整需报国资委备案。

　　（四）个人绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《中广核核技术发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，原则上绩效评价结果划分为优秀A、良好B、胜任C、不胜任D四个档次，考核对象考核结果与行权标准系数对应如下：

　　■

　　个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（五）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　根据国务院国资委相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标以及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为公司层面业绩考核指标，包括净利润增长率、净资产收益率、经济增加值（EVA）。上述指标是公司比较核心的财务指标，反映了公司的成长能力、股东回报和公司价值创造的能力。经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达行权条件。

　　综上，本计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本计划的考核目的。

　　第十章本计划的调整方法和程序

　　一、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　二、行权价格的调整方法

　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。