发行人声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行可转换公司债券的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意下列重大事项，并认真阅读募集说明书相关章节。

　　一、关于公司本次发行可转债的信用评级

　　公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行可转债进行信用评级，公司主体信用评级为AA，本次发行的可转债信用级别为AA，评级展望为稳定。该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。本次发行的可转债上市后，联合资信将进行跟踪评级。跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　　如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益可能产生一定影响。

　　二、公司本次发行可转债的担保事项

　　公司本次发行可转换债券无担保。

　　三、公司的利润分配政策和现金分红情况

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司现行利润分配政策和公司制定的《股东回报规划（2022年—2024年）》中对利润分配的相关规定如下：

　　1、公司现行利润分配政策

　　（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

　　（2）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　（3）现金分红的条件和比例：

　　①公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　②公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；满足以上条件下，公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　在实际分红时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程的规定，可提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时所处的具体阶段，由董事会根据公司具体情况确定。

　　（4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　（5）公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

　　（6）公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表明确的独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

　　（7）因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（8）公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

　　（9）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（10）公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

　　2、股东回报规划（2022年-2024年）

　　为了完善和健全公司股东回报及分红制度，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范文件要求及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《赛轮集团股份有限公司股东回报规划（2022年—2024年）》（以下简称“本规划”），该规划已经公司第五届董事会第二十九次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。规划具体内容如下：

　　（1）公司制定本规划的考虑因素

　　公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利能力、现金流量状况、项目投资需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。

　　（2）公司制定本规划的原则

　　本规划的制定以符合《公司法》《公司章程》以及中国证监会关于利润分配的规定为原则，兼顾公司持续发展需要和投资者合理回报需求，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（3）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的具体情况

　　①利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金流状况能够满足公司持续经营、重大投资和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利。

　　②现金分红的条件、比例及时间间隔

　　公司实施现金分红应同时满足以下两个条件，且公司每年以现金分配利润（包括中期现金分红）原则上不低于公司当年实现的可分配利润的30%，公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算；每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　A、公司年度实现可分配利润为正值，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

　　B、公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司原则上每年进行一次现金分配，经公司董事会提议、股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

　　③差异化现金分红政策的制定

　　在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　④发放股票股利的具体条件

　　根据公司累计可供分配利润、现金流状况等实际情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采取股票方式分配股利，具体分红比例由董事会提出预案。

　　⑤利润分配政策的调整

　　因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表明确独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　⑥利润分配政策的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司须在股东大会召开后两个月内完成股利或股份的派发事项。

　　（二）公司最近三年现金分红情况

　　报告期内，发行人具体利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例为132.30%。具体分红情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、风险因素

　　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”中的相关内容，并特别注意以下风险：

　　（一）公司相关风险

　　1、主要原材料价格波动风险

　　生产轮胎的主要原材料是天然橡胶、合成橡胶、钢丝帘线和炭黑，其中橡胶占轮胎成本的比重约为35%-50%，是生产轮胎的最主要原材料，对轮胎企业的成本控制及利润空间影响最大。作为大宗商品，天然橡胶及合成橡胶的价格均受国际贸易政策、汇率、国家货币政策以及市场流动性等多重因素影响。此外，合成橡胶属于石油化工产品，受石油价格波动影响亦较大。作为天然橡胶消费大国且主要依赖进口满足国内消费，我国天然橡胶的价格走势更容易受到国际市场价格波动的影响。尽管发行人会通过签订长约合同锁定价格，同时还会持续关注上游原材料的市场情况适时调整原材料库存，但发行人的经营业绩依然受原材料价格波动的影响较大。

　　2、海外基地遭遇双反调查的风险

　　为加快国际化布局提升公司全球竞争力，并有效应对欧美等国家针对中国的国际贸易壁垒，发行人在越南设立了赛轮越南，并与固铂轮胎在越南合资成立了ACTR，同时在柬埔寨设立了赛轮柬埔寨。目前，赛轮越南已经成为发行人重要的收入和利润来源。2020年5月，美国钢铁工人联合会（USW）向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请，要求对来自越南的乘用车和轻卡车轮胎启动反倾销和反补贴双项调查，对来自泰国、韩国、中国台湾地区的乘用车和轻卡车轮胎启动反倾销调查。2021年5月，美国商务部公布针对东南亚相关国家和地区涉案产品的双反税率终裁结果，其中反倾销税率：韩国14.72%-27.05%，泰国14.62%-21.09%，中国台湾地区20.04%-101.84%，越南0%-22.27%（其中赛轮越南反倾销税率为0）；越南反补贴税率为6.23%-7.89%（其中赛轮越南为6.23%）。若未来美国或其他国家持续发起对东南亚国家的轮胎反倾销和反补贴税调查，将可能对发行人的越南工厂、越南ACTR工厂及柬埔寨工厂向美国或其他国家的出口业务产生重大不利影响。

　　3、净利润下降的风险

　　报告期内，公司的营业收入分别为1,512,783.93万元、1,540,498.92万元、1,799,842.85万元和1,049,321.94万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为113,654.76万元、150,380.95万元、119,337.24万元和69,961.46万元；其中2021年营业收入同比上升16.84%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降20.64%，主要受主要原材料价格上涨、国际运输等成本费用上涨等多因素影响所致。未来公司可能仍将面临原材料价格上涨、国际运输等成本费用上涨等不利因素的影响，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　　4、偿债风险

　　近年来，伴随着发行人全球化布局的不断加快，发行人有息负债规模总体呈现增长趋势。报告期各期末，发行人的银行借款账面余额分别为601,383.99万元、568,280.10万元、812,694.57万元和1,095,449.32万元，占负债总额的比例分别为57.45%、46.41%、54.05%和59.66%，报告期末，发行人银行借款规模上升较多。未来，如果发行人不能通过适当的方式进行筹资，或者发行人的盈利能力及现金流量不能维持在一个合理的水平，则可能会出现偿债的风险。

　　5、募集资金投资项目实施风险

　　（1）募投项目不能产生预期收益的风险

　　本次可转债的募集资金拟用于越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目和柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目。募投项目全部围绕着发行人的主营业务开展，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，本次发行有利于进一步促进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力，为公司的长期持续发展奠定坚实基础。本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求，为企业带来良好的经济效益，进一步增强企业的综合实力。尽管发行人对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，本次募投项目仍存在因市场环境、技术进步等因素发生较大变化或不达预期而导致不能产生预期收益的风险。

　　（2）募投项目实施进度低于预期的风险

　　本次募集资金投资项目进度是发行人项目团队基于以往项目经验、前期调研情况、已取得的研发成果以及投资安排和项目审批进度做出的，若项目实施过程中发生不可预见因素可能会导致项目延期。

　　（3）固定资产折旧费用增加导致利润下滑的风险

　　本次募集资金投资项目建成后，发行人固定资产规模将大幅增加，年折旧额随之增加。正常情况下，发行人现有业务内部积累实现的增长以及本次募投项目投产后净利润的快速增长，足以消化本次募集资金投资项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果募集资金投资项目不能如期产生经济效益或所产生的实际收益低于预期，发行人将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

　　（二）可转债特有风险

　　1、可转债的市场风险

　　上市公司的可转债市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，其合理的定价需要投资者具备一定的专业知识，投资者对可转债投资价值的认识尚需要一个过程。在本可转债发行、上市交易、转股等过程中，公司可转债的价格可能存在偏离公司的真实价值，甚至出现异常波动的情况，从而可能使投资者蒙受损失。

　　2、利率风险

　　本期可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　　3、本息兑付风险

　　可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

　　4、流动性风险

　　本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。

　　因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一其希望出售的价格足额出售的流动性风险。

　　5、可转债赎回、回售及到期不能转股的风险

　　如本可转债在存续期间发生赎回、回售或到期未能转换为股票的情况，公司将承担未转股部分可转债的本金及利息的兑付，从而使公司面临现金集中流出对财务形成压力的风险。

　　6、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度存在不确定性的风险

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　但在触发可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下修正方案可能未能获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

　　此外，在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

　　7、可转债转换价值降低的风险

　　公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

　　本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍持续低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益受到不利影响。

　　8、本可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

　　本次可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起进入转股期。投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，但募集资金投资项目的实施需要一段时间，在项目全部建成后才能逐步实现收益，从而导致本次募集资金到位当年公司的每股收益、加权平均净资产收益相对上年度将可能出现一定幅度的下降，产生投资者即期回报被摊薄的风险。

　　9、评级风险

　　联合资信对本次可转换公司债券进行了信用评级，公司主体长期信用等级为AA，本次发行的可转债信用等级为AA。在本次债券存续期限内，联合资信将持续关注公司经营管理状况、外部经营环境等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。

　　五、本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施

　　本次公开发行可转债有利于进一步促进公司全球化布局，优化产品结构，进一步提升公司综合竞争实力。随着本次发行可转债募集资金的到位及转股，公司的股本规模和净资产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　公司拟通过强化主营业务、努力提高募集资金使用效率等方式，提高公司盈利能力，以填补被摊薄即期回报，具体措施如下：

　　1、加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次发行的募集资金将用于越南年产300万套半钢子午线轮胎、100万套全钢子午线轮胎及5万吨非公路轮胎项目及柬埔寨年产900万套半钢子午线轮胎项目。项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，进一步完善《募集资金管理办法》，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定全面制定了《募集资金管理办法》。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　4、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。

　　本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另行规定，本募集说明书摘要中的词语具有如下含义：

　　■

　　■

　　注：本说明书摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入所造成的

　　第二节  本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）公司的基本情况

　　■

　　（二）本次发行概况

　　1、本次发行的核准文件：证监许可[2022]2210号文

　　2、证券类型：可转换为公司A股股票的可转换公司债券

　　3、本次发行可转换公司债券的主要条款

　　（1）发行证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200,898.50万元，发行数量为2,008,985手（20,089,850张）。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2022年11月2日（T日）至2028年11月1日。

　　（5）票面利率

　　第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　①年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　②付息方式

　　A、本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　D、可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年11月8日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2023年5月8日至2028年11月1日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　①初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为9.04元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。

　　前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　②转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k）

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（9）转股价格的向下修正

　　①修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　②修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及上海证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为1股股票的余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分不足转换为1股股票的可转换公司债券票面金额以及对应的当期应计利息。

　　（11）赎回条款

　　①到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值110%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　②有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（12）回售条款

　　①有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　②附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

　　上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（13）转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由主承销商包销。

　　投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。

　　①向发行人的原A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股股东。

　　②网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。

　　③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东优先配售。

　　原A股股东可优先配售的赛轮转债数量为其在股权登记日（2022年11月1日，T-1日）收市后登记在册的持有赛轮轮胎的股份数量按每股配售0.655元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000655手可转债。原A股股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原A股股东可配售总量一致。

　　发行人现有总股本3,063,484,772股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.000655手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为2,008,985手。

　　前述的配售比例为预计数，若至股权登记日（2022年11月1日，T-1日）公司可参与配售的A股股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2022年11月2日，T日）披露可转债发行原A股股东配售比例调整公告。

　　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配赛轮转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“赛轮配债”的可配余额。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原A股股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原A股股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　为保护公众投资者权益，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人实际控制人袁仲雪出具承诺如下：

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎股票的情形，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将不参与赛轮轮胎本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债认购。

　　若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。

　　本人、本人控制的企业及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并将依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　发行人5%以上股东瑞元鼎实、新华联出具承诺如下：

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持赛轮轮胎股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

　　若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本公司承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。

　　本公司若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，本公司将依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司现任董事、高管刘燕华、王建业、袁嵩、谢小红、周波、周天明、朱小兵、周圣云将视情况参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下：

　　“若在赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持赛轮轮胎股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。

　　若本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不存在减持赛轮轮胎股票情形，则本人及本人的父母、配偶、子女将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购。若参与认购，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持赛轮轮胎股票及认购的本次发行可转债。

　　本人及本人的父母、配偶、子女若违反上述承诺违规减持赛轮轮胎股票或本次发行可转债的，由此所得收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　公司的现任董事、监事、高管张建、李吉庆、许春华、刘树国、董华、李豪、李晓东、胡秀敏、周如刚、顾锴将不参与本次可转债认购，并已出具承诺函，具体承诺如下：

　　“本人承诺将不参与赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）本次可转债的发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女或委托其他主体参与赛轮轮胎本次可转债的发行认购。

　　本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，若因本人及本人之配偶、父母、子女违反本承诺实施股票交易的，由此所得的收益归赛轮轮胎所有，并依法承担由此产生的法律责任。

　　若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

　　（16）债券持有人会议相关事项

　　①债券持有人的权利

　　A、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　B、根据约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

　　C、根据约定的条件行使回售权；

　　D、依照法律、行政法规及《赛轮集团股份有限公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　F、按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　G、依照法律、法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　H、法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②债券持有人的义务

　　A、遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；

　　B、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　D、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　E、法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　③债券持有人会议的召开情形

　　在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

　　A、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　B、拟修改本期可转债持有人会议规则；

　　C、公司不能按期支付本期可转债本息；

　　D、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　E、公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　F、公司提出债务重组方案；

　　G、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

　　H、发生其他影响债券持有人重大权益的事项；