证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-062

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、关联交易概述

　　上海外服控股集团股份有限公司（以下简称公司）分别于2022年7月14日和2022年6月28日召开2022年第二次临时股东大会和第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的议案》，下属子公司上海外服（集团）有限公司（以下简称上海外服）拟联合关联方上海东浩兰生人力资源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称东浩兰生投资基金）通过协议受让上海远茂企业发展股份有限公司（以下简称远茂股份）45.90%股份，以及远茂股份向上海外服定向发行股份相结合的方式合计取得远茂股份51.00%的股份，详见公司《2022年第二次临时股东大会决议公告》（临2022-044）、《第十一届董事会第九次会议决议公告》（临2022-038）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的公告》（临2022-040）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-047）、《关于收购上海远茂企业发展股份有限公司部分股份并增资暨关联交易的进展公告》（临2022-054）。

　　二、交易进展情况

　　针对远茂股份被收购后可能与上海外服之间存在同业竞争的问题，上海外服提出了解决同业竞争的方案安排，但由于上海外服自身业务外包服务及灵活用工服务资产整合的复杂性，难以在短期内彻底解决同业竞争问题。出让方考虑到本次收购有利于发挥上海外服和远茂股份双方之间的协同效应、有利于远茂股份业务的长远和持续发展，为有效推动本次收购实施，决定促成远茂股份在股转系统终止挂牌。

　　为顺利推进本次交易，各方经友好协商达成谅解备忘录，主要内容包括：

　　（一）终止挂牌

　　1、各方一致同意尽快启动申请远茂股份股票在股转系统终止挂牌的程序，出让方承诺尽最大努力促成远茂股份于2022年12月15日前取得股转系统批准终止远茂股份股票交易的批复（如因股转系统审核原因导致无法在前述时间完成摘牌的，各方同意可对摘牌时间予以合理延长）。

　　2、 出让方承诺确保远茂股份按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》等相关规定的程序完成摘牌，确保终止挂牌程序特别是其中涉及的异议股东（如有）权益保护措施合法合规，不会对本次交易及本次收购完成后远茂股份的稳定经营产生不利影响，终止挂牌过程中涉及的回购成本由出让方自行承担。

　　（二）继续履约

　　1、各方同意在远茂股份申请终止挂牌期间暂缓实施本次收购，并将在远茂股份终止挂牌后继续按《股份转让协议》及其补充协议约定的交易框架实施本次交易，即按原约定价格通过核心股份转让和远茂股份向上海外服增资扩股方式使得收购方合计取得摘牌后远茂股份51%股份完成收购，在交易完成前任一方不得单方终止本次交易。

　　2、在（二）继续履约第1款得到充分贯彻的前提下，各方同意不会就远茂股份未能在2022年9月28日前取得定增无异议函事宜向出让方主张或要求其承担违约责任，各方同意不实施替代收购方案，并互相豁免因其前期股转沟通以及申请终止挂牌等事宜导致本次收购迟延、先决条件未及时满足等而对其他方可能提出的主张。

　　三、风险提示

　　远茂股份于2022年12月15日前取得股转系统批准终止其股票交易的批复以及本次收购最终实施完成的时间尚存在不确定性。公司后续将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体发布的相关公告，理性投资并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600662   证券简称：外服控股    公告编号：临2022-063

　　上海外服控股集团股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次募集资金基本情况

　　上海外服控股集团股份有限公司（原上海强生控股股份有限公司，以下简称公司）于2021年6月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准上海强生控股股份有限公司重大资产重组及向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕1860号），核准公司向上海东浩实业（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过960,666,317.28元。

　　公司本次以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票316,008,657股，发行价格为3.04元/股，本次发行募集资金总额为960,666,317.28元。

　　2021年9月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2021]40146号《验资报告》。根据该报告，截至2021年9月27日，公司已向特定投资者发行人民币普通股（A股）316,008,657股，每股发行价格3.04元，每股面值1元。公司募集资金总额人民币960,666,317.28元，扣除发行费用（不含税）合计人民币28,929,251.15元后，募集资金净额人民币931,737,066.13元，其中增加股本316,008,657.00元，增加资本公积615,728,409.13元。

　　募集资金净额扣除发行费用可抵扣进项税1,703,773.60元，实际可投入募投项目的资金为930,033,292.53元。根据《上海强生控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和实际可投入募投项目的资金情况，本次募集配套资金具体用途如下：

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　　二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的管理、存放和使用，保护投资者的合法权益，根据相关规定，公司已在上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行设立募集资金专项账户，对募集资金专户资金的存放和使用进行专户管理。公司分别与上海银行股份有限公司徐汇支行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、恒丰银行股份有限公司上海分行和独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容详见公司于2021年10月20日披露的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2021-054）。

　　为便于募投项目顺利实施，募投项目实施主体上海外服（集团）有限公司、上海外服云信息技术有限公司、上海外服信息技术有限公司已完成募集资金专项账户开立事项，并分别于2022年2月16日和6月22日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及恒丰银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，具体内容详见公司于2022年2月19日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2022-009）和2022年6月23日披露的《关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告》（临2022-037）。

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和公司《募集资金管理办法》相关规定，上海外服（集团）有限公司于2022年10月27日与公司、国泰君安证券股份有限公司以及上海银行股份有限公司浦西分行和上海农村商业银行股份有限公司虹口支行分别签订了《募集资金四方监管协议》，相关协议内容与上海证券交易所制定的范本不存在重大差异。

　　本次募集资金专户的开户行、账号和截至2022年10月27日的存储金额如下：

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　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：上海外服控股集团股份有限公司

　　乙方：上海银行股份有限公司浦西分行、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行（分别作为“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司

　　丁方：上海外服（集团）有限公司

　　为规范募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、丁方已在乙方上海银行股份有限公司浦西分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为03005105907。截至2022年10月19日，专户余额为0元，丁方承诺：该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　丁方已在乙方上海农村商业银行股份有限公司虹口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为50131000919103273。截至2022年10月27日，专户余额为0元，丁方承诺：该专户仅用于募集资金投向项目的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方、丁方承诺募集资金严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制定的募集资金管理制度进行管理。

　　2、甲、乙、丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定工作人员对甲方和丁方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方和丁方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方和丁方授权丙方指定的工作人员王牌、聂绪雯可以随时到乙方查询、复印丁方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　丙方指定的工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询丁方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章的单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方和丁方出具加盖单位印章的对账单，并抄送丙方（将对账单传真或寄送至丙方联系人处，下同）。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、丁方一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元（大写：伍仟万元整）且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（丙方应事先书面告知乙方该等金额）的20%的，甲方、乙方和丁方应当及时以电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的工作人员。丙方更换工作人员的，应当将加盖与本协议丙方签章处一致的丙方公章及法定代表人等签章的相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后工作人员的联系方式。更换丙方工作人员不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方、丁方可以自行或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　如司法或行政机关等有权机关对本协议项下专户或专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方、丁方或任何第三方承担任何责任。乙方应及时通知甲方、丙方、丁方前述情况。

　　9、丁方为提高募集资金的使用效率可在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，但该等操作必须符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；丁方募集资金专项账户因前述原因发生变动，应及时通知丙方；丁方在现金管理操作到期后应及时转回丁方募集资金专项账户，并通知丙方。乙方对闲置的募集资金的现金管理无监管义务。

　　10、甲方、丁方应遵守中华人民共和国反洗钱法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动。主动配合乙方客户身份识别与尽职调查，提供真实、准确、完整客户资料，遵守乙方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。如乙方具备合理理由怀疑甲方或丁方涉嫌洗钱、恐怖融资的，乙方可按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施。

　　11、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章/印章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止/失效。

　　12、本协议一式捌份，甲、乙、丙、丁四方各持壹份，其余留甲方备用以及供向监管机构报备使用。

　　四、备查文件

　　1、《上海外服控股集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（上海外服控股集团股份有限公司、上海银行股份有限公司浦西分行、国泰君安证券股份有限公司、上海外服（集团）有限公司签署）；

　　2、《上海外服控股集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》（上海外服控股集团股份有限公司、上海农村商业银行股份有限公司虹口支行、国泰君安证券股份有限公司、上海外服（集团）有限公司签署）。

　　特此公告。

　　上海外服控股集团股份有限公司董事会

　　2022年10月29日