4、受新冠肺炎疫情发展走势的不确定性影响，存在因各地防疫政策影响导致采购设备运输困难无法如期运抵、安装、调试，人员无法如期到岗等风险，可能影响项目计划进度。

　　五、独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见

　　于2022年10月27日召开的公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，公司独立董事、监事会以及独立财务顾问对此发表了明确意见。该议案尚需提请公司股东大会审议。

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，基于独立判断，公司本次变更部分募集资金投资项目未损害公司和中小股东合法权益，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该事项提请公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次变更部分募集资金投资项目为变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项，符合公司实际情况和经营发展战略，公司对于本次变更部分募集资金投资项目事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，同意公司变更部分募集资金投资项目事项，并同意将该议案提请公司股东大会审议。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为，上海机场本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，系基于公司实际情况做出的调整，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问同意公司本次变更部分募投项目实施主体、调整部分募投项目拟投入募集资金金额并将部分募集资金永久补充流动资金事项。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：临2022-073

　　上海国际机场股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开了第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于增加注册资本的议案》及《关于修订〈上海国际机场股份有限公司章程〉的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　公司目前注册资本为1,926,958,448元，根据证监会核发的《关于核准上海国际机场股份有限公司向上海机场（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]833号），核准公司向上海机场（集团）有限公司发行433,939,325股股份购买相关资产及向上海机场（集团）有限公司发行股份募集配套资金不超过50亿元。公司已于2022年第三季度完成了本次交易所涉及的标的资产交割过户和募集配套资金发行等工作。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15474号《验资报告》，经其审验，截至2022年7月21日止，公司注册资本由1,926,958,448元变更为2,360,897,773元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA15885号《验资报告》，经其审验，截至2022年9月19日止，公司注册资本由2,360,897,773元变更为2,488,481,340元。本次发行股份的新增股份登记手续已分别于2022年7月29日及2022年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。根据会计师验资结果，公司注册资本将由1,926,958,448元增加至2,488,481,340元，公司股份总数将由1,926,958,448股增加至2,488,481,340股。

　　二、拟修订公司章程情况

　　基于公司注册资本和股份的变化，另外，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司实际，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　　■

　　注：删除、增加相关条款后，后续条款相应顺延。

　　以上事项提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月29日

　　证券代码：600009证券简称：上海机场公告编号：2022-074

　　上海国际机场股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年11月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●特别提示：根据当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。出席现场会议的股东和股东代理人须凭随申码（健康码）、行程码绿码，48小时内核酸检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年11月15日14点00分

　　召开地点：上海浦东机场华美达广场酒店二楼会议厅（启航路 1100 号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月15日

　　至2022年11月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已分别经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，会议决议公告分别刊登在2022年10月29日出版的《上海证券报》和《中国证券报》。

　　2、 特别决议议案：议案2、议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　本次股东大会登记不采取现场登记方式。有参会资格的股东或其委托代理人请填妥股东登记表和/或授权委托书(格式附后),并于2022年11月7日之前将上述登记表和/或授权委托书传真或邮寄至公司办理登记手续，公司将在股东大会召开前将股东登记回执邮寄至有参会资格的股东。

　　邮寄地址：上海市浦东新区启航路900号上海国际机场股份有限公司证券部

　　邮编：201207

　　传真：（021）68341615

　　请在信封正面注明“2022年第二次临时股东大会登记”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会不发放礼品及有价证券；

　　（二）公司不接受股东以电话方式办理登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续；

　　（三）本次股东大会会期半天，与会股东食宿交通费自理；

　　（四）请各位股东务必准确、清晰填写股东登记表中所有信息,以便公司登记和邮寄资料。

　　（五）联系方式

　　联系人：黄晔

　　联系电话：（021）68341609

　　传真：（021）68341615

　　根据当前疫情防控总体要求，建议股东优先通过网络投票方式参加。出席现场会议的股东和股东代理人须凭随申码（健康码）、行程码绿码，48小时内核酸检测阴性证明进入会场，并采取有效的防护措施，配合相关防疫工作。

　　公司亦可能视届时上海市疫情防控需求设置线上股东大会召开会场。公司将向登记参会的股东提供会议通讯接入方式（未在登记时间完成参会登记的股东及股东代表将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式进行表决），以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料与现场会议要求一致。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司董事会

　　2022年10月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东登记表

　　●      报备文件

　　公司第九届董事会第五次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海国际机场股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月15日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东登记表

　　上海国际机场股份有限公司

　　2022年第二次临时股东大会股东登记表

　　■

　　证券代码：600009   证券简称：上海机场   公告编号：临2022-070

　　上海国际机场股份有限公司

　　2022年度新增日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　■

　　重要内容提示：

　　●公司2022年度新增日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司2022年度新增日常关联交易事项是结合重大资产重组后实际情况且公司持续经营所必要的，公司主业收入对日常关联交易事项无依赖。

　　一、新增日常关联交易基本情况

　　（一）新增日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会第五次会议于2022年10月27日在公司会议室召开，除公司关联董事冯昕先生和关联董事刘薇女士根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事进行了议案表决，会议审议通过了关于公司2022年度新增日常关联交易的议案。

　　公司全体独立董事认为，公司本次2022年新增日常关联交易事项系结合重组后实际情况对公司新增的日常关联交易进行的梳理和预计，属于公司日常经营所必须的，未损害公司和中小股东合法权益，同意提交本次会议审议。

　　公司全体独立董事认为，公司对于2022年度新增日常关联交易事项已履行相关法定审议程序，符合相应规则，公司关联董事进行了回避表决，同意公司2022年度新增日常关联交易事项。

　　（二）本次新增日常关联交易预计金额和类别

　　结合重大资产重组后实际情况，虹桥公司和物流公司于2022年7月31日起纳入公司合并报表范围,其中物流公司持有货运站51%股权，货运站持有西区货运站56%股权，货运站及西区货运站一并纳入物流公司合并报表范围。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的净资产审计报告，截至2022年7月31日，重大资产重组后公司归属于母公司所有者权益为360.93亿元。

　　本次预计新增与同一关联人进行同类交易预计金额与年初预计与同一关联人进行同类交易预计金额的总计尚未超过公司最近一次经审计的归属于母公司所有者权益的5%。公司2022年初预计的日常关联交易情况请详见公司于2022年4月16日披露的《2022年度日常关联交易公告》（公告编号：临2022-028）。

　　1.2022年度公司向关联人提供劳务（万元）

　　■

　　注：以上预计及实际发生数均按价税分离原则以不含税价格进行列示（下同）。

　　2.2022年度公司接受关联人提供劳务（万元）

　　■

　　3.2022年度公司向关联人出租资产场地（万元）

　　■

　　4．2022年度公司承租关联人资产场地（万元）

　　■

　　5．2022年度公司向关联人转让经营权（万元）

　　■

　　6．2022年度公司接受关联人经营权转让（万元）

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.集团公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：秦云；注册资本：人民币365亿元；注册地：中国上海；主要经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易(除专项规定)，对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流(除运输)，房地产开发，实业投资(除股权投资及股权投资管理)，物业管理，酒店管理，预包装食品销售(限分支机构经营)，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。

　　集团公司2021年末总资产为995.13亿元，净资产为788.24亿元，2021年度营业收入为96.63亿元，净利润为-10.02亿元。

　　2.贵宾服务公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：李韧；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务。

　　贵宾服务公司2022年上半年末总资产为2.14亿元，净资产为0.05亿元，2022年1-6月营业总收入为0.55亿元，净利润为-0.27亿元。

　　3.保安服务公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：董颖豪；注册资本：人民币3000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：为客户单位提供门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、安全风险评估、区域秩序维护等保安服务；照相、展览、展销和经营性的文娱体育、营销、发售及停车场的保安服务；研制、开发、设计、安装、保养、维护安全技术防范设备、防火、报警工程和保安装置等，安全防范咨询服务；接受委托办理机场通行证；犬只寄养（不得从事犬只养殖与诊疗）；为国内企业提供劳务派遣服务。

　　保安服务公司2022年上半年末总资产为1.21亿元，净资产为0.73亿元，2022年1-6月营业总收入为1.07亿元，净利润为-0.01亿元。

　　4.快通物业

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：周小培；注册资本：人民币100万元；注册地：中国上海；主要经营范围：物业管理，停车场（库）系统服务，园区管理服务，商业综合体管理服务，房屋租赁，绿化管理，清洁服务，装卸搬运，有害生物防治服务，会议、会展及相关服务，建筑装饰和装修业，信息系统集成服务，洗车服务，百货零售，附设分支机构。

　　快通物业2022年上半年末总资产为0.44亿元，净资产为0.22亿元，2022年1-6月营业总收入为0.24亿元，净利润为-0.01亿元。

　　5.机场国旅

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：赵海波；注册资本：人民币7060万元，注册地：中国上海；经营范围：旅游业务；第一类增值电信业务；基础电信业务；第二类增值电信业务；网络预约出租汽车经营服务；货物进出口；技术进出口；食品经营；酒类经营。旅客票务代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；会议及展览服务等。

　　机场国旅2022年上半年末总资产为0.17亿元，净资产为-0.40亿元，2022年1-6月营业总收入为0.24亿元，净利润为-0.24亿元。

　　6.华美达

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：包慧慧；注册资本：人民币1500万元；注册地：中国上海；主要经营范围：旅馆，餐饮服务，食品销售，百货零售，房地产租赁经营，汽车租赁，计算机及通讯设备经营租赁，烟草制品零售，健身休闲活动，会议、展览及相关服务，娱乐场所（歌舞娱乐场所、游艺娱乐场所），酒店管理；停车场经营。

　　华美达2022年上半年末总资产为1.89亿元，净资产为-0.37亿元，2022年1-6月营业总收入为0.17亿元，净利润为-0.21亿元。

　　7.霍克太平洋

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：孙莉；注册资本：人民币12000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：公务机的固定基地运营服务；公务机维修。

　　霍克太平洋2022年上半年末总资产为2.45亿元，净资产为1.32亿元，2022年1-6月营业总收入为0.27亿元，净利润为-0.07亿元。

　　8.浦虹物流

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：张健；注册资本：人民币3310万元；注册地：中国上海；主要经营范围：海上、陆路、航空国际货运代理业务，航空运输辅助活动，为国内外航空运输企业及旅客提供地面保障服务，代理报关，代理出入境检验检疫报检服务，道路货物运输，国内道路货物运输代理，货物装卸服务，仓储服务（除危险品），停车场管理，第三方物流业务，物流咨询服务，贸易咨询服务，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理，区内商品展示及商业性简单加工，转让土地使用权地块内房产业务、物业管理及配套服务，附设分支机构，自有房屋租赁。

　　浦虹物流2022年上半年末总资产为0.83亿元，净资产为0.31亿元，2022年1-6月营业总收入为0.44亿元，净利润为-0.10亿元。

　　9.沪港机场公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：蒋云强；注册资本：人民币10000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：在上海虹桥国际机场东西两个航站区以及与旅客流程相关的区域内提供管理服务,包括对区域内的商业零售和餐饮企业进行管理和服务。

　　沪港机场公司2022年上半年末总资产为1.1亿元，净资产为1.06亿元，2022年1-6月营业总收入为0.04亿元，净利润为0.01亿元。

　　10.烟草销售公司

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：夏剑锋；注册资本：人民币212万元；注册地：中国上海；主要经营范围：卷烟，雪茄烟，日用百货，家用电器，工艺美术品，附设分支（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）；预包装食品销售【不含熟食卤味、含冷冻（藏）食品】。

　　烟草销售公司2022年上半年末总资产为0.11亿元，净资产为0.10亿元，2022年1-6月营业总收入为0.02亿元，净利润为2.78万元。

　　11.地面服务

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：林建海；注册资本：人民币36000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：航空运营支持服务；航空商务服务；航空运输货物打包服务；装卸搬运；运输货物打包服务；旅客票务代理；专业保洁、清洗、消毒服务。出入境检疫处理；民用航空器维修。

　　地面服务2022年上半年末总资产为9.27亿元，净资产为3.28亿元，2022年1-6月营业总收入为2.85亿元，净利润为-0.81亿元。

　　12.德高动量

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：王旭；注册资本：人民币2000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

　　德高动量2022年上半年末总资产为9.46亿元，净资产为4.75亿元，2022年1-6月营业总收入为3.62亿元，净利润为0.83亿元。

　　13.华东凯亚

　　企业类型：有限责任公司；法定代表人：刁育新；注册资本：人民币1000万元；注册地：中国上海；主要经营范围：计算机系统集成，计算机硬件、软件，网络开发与销售和计算机设备的销售与维修，计算机相关咨询服务，提供民航通讯网络节点机，用户终端及通讯设备的销售和日常维护和技术支持，开发与民航计算机系统相关的旅游产品；订房，会展会务服务，信息咨询及商务服务（国家专项审批项目除外）。

　　华东凯亚2022年上半年末总资产为4.77亿元，净资产为3.34亿元，2022年1-6月营业总收入为1.01亿元，净利润为0.12亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　1.集团公司

　　集团公司持有公司股票1,452,813,696 股，持股比例为58.38%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）项规定的关联关系情形。

　　2.贵宾服务公司

　　集团公司持有贵宾服务公司70%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　3.保安服务公司

　　集团公司持有保安服务公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　4.快通物业

　　集团公司持有快通物业100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　5.机场国旅

　　公司控股股东集团公司副总裁兼任机场国旅董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）项规定的关联关系情形。

　　6.华美达

　　集团公司持有上海机场实业投资有限公司（以下简称“实业公司”）100%股份，实业公司持有华美达100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　7.霍克太平洋

　　集团公司持有实业公司100%股份，实业公司持有霍克太平洋51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　8.浦虹物流

　　集团公司持有浦虹物流100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　9.沪港机场公司

　　集团公司持有沪港机场公司51%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　10.烟草销售公司

　　集团公司持有烟草销售公司100%股份，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的关联关系情形。

　　11.地面服务

　　公司离任副总经理兼任地面服务董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

　　12.德高动量

　　公司离任副总经理兼任德高动量董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

　　13.华东凯亚

　　公司离任副总经理兼任华东凯亚副董事长，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（四）项规定的关联关系情形。

　　三、定价政策

　　公司与关联人之间的关联交易定价主要参照市场价和成本加成，并由交易双方磋商后厘定，市场价指经营者综合考虑运营成本、原料成本及服务的质量、范围，自主制定并由市场形成的价格；成本加成主要按照账面价值摊销计算。

　　主要关联交易部分如虹桥公司承租关联人土地资产的市场价参考由独立第三方出具的有关机场租金价格评估咨询报告，《报告》中估算价格形成机制具体如下：

　　1．土地租金

　　本次咨询对象为虹桥国际机场区域范围内相关土地资产。

　　咨询对象土地用途为交通用地，根据实际使用用途以及是否直接产生收入来源等状况，对其进行了现状分类，其中土地分为保障性交通用地、经营性交通用地、商业用地、办公用地和航站楼用地五大类，由于这五类用地类型并不和常规的土地分类用途完全一致，并且咨询对象所在区域较为缺乏上述用途的土地租赁的案例，因此通过市场比较法直接确定土地租金较难实现。但咨询对象所在区域类似土地和房地产租金案例较为充足，部分土地上产生的收益和成本数据也比较详细，因此可以通过剩余法、成本逼近法等方法先确定各用途土地的土地价格，再通过收益还原法，对咨询对象土地租金进行收益倒算，求取咨询对象的土地租金，因此本次咨询选用收益还原法作为一种估算方法。同时通过所在区域相似用途房地产租金价格的收集、修正可以确定咨询对象房地产的租金价格，再使用剩余技术估算其中房屋部分产生的收益，确定土地部分的租金价格，因此选用剩余技术求取土地租金的方法作为估算咨询对象土地租金的另一种方法。

　　故使用收益还原法和利用剩余技术求取土地租金作为咨询对象土地租金的两种方法。

　　在收益还原法中，根据土地用途的不同，分别使用不同的方法估算土地的价格，各用途选用方法详见下表：

　　■

　　注：考虑到机场范围内土地用途的特殊性，商业和办公分为a、b两类，本次咨询主要涉及b类机场综合用地上的商业和办公用地。

　　整体测算路径及估价方法的选用参考下图：

　　■

　　（1）收益还原法

　　收益还原法是求取咨询对象未来的正常净收益选用适当的报酬率将其折现到价值时点后累加，以此估算咨询对象的客观合理价格或价值的方法。

　　收益还原法的操作步骤是：搜集有关收入和费用的资料→估算咨询对象的房地产市场价值→估算有效毛收入→估算运营费用→选用适当的报酬率和收益递增率→选用适宜的计算公式倒算咨询对象市场租金。

　　本次咨询选用有限年年净收益按一定比率递增的计算公式：

　　■

　　式中V—土地测算时点的价格；A—土地未来第一年的租金；d—土地未来第一年的出租率；C—土地未来第一年的出租经营费用；r—土地出租的报酬率；g—净收益逐年递增的一定比率；n—持有土地的期限，简称持有期，即租期；Vn—土地在未来第n 年末的价格（或第n 年末的市场价值，或第n 年末的残值；如果购买土地的目的是为了持有一段时间后转售，则为预测的第n 年末转售时的价格减去销售税费后的净值，简称期末转售收益。期末转售收益是在持有期末转售土地时可以获得的净收益）。y—土地出售的报酬率（折现率）。

　　Vn的计算公式如下：

　　■

　　式中Vn—土地在未来第n 年末的价格；V—土地现在的价格；b—土地价格逐年递增的一定比率；n—持有土地的期限，简称持有期，即租期；

　　使用收益还原法倒算租金的公式则如下：

　　■

　　（2）剩余技术求取土地租金

　　土地的剩余技术是指从土地和建筑物共同产生的净收益中减去建筑物的净收益，分离出归因于土地的净收益，再利用土地资本化率或土地报酬率将土地净收益转换为土地价值的方法。

　　本次咨询过程中,在预计房地产的正常市场出租净收益的基础上,扣除其中房屋部分所产生的收益,得到土地净收益,再加上土地出租经营费用,确定土地租金价格。

　　剩余技术的操作程序是：

　　① 调查待估宗地的基本情况；

　　② 确定待估宗地的最有效利用方式；

　　③ 估计房地产的正常市场出租净收益；

　　④ 估算房屋部分所产生的收益；

　　⑤ 估算土地净收益；

　　⑥确定土地部分的租金价格。

　　剩余技术的基本公式如下：

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　　式中：V：待估土地租金；C：成本费用；AL：土地净收益；A0：房地产净收益；VB：房屋价值；RB：房屋还原率

　　（3）成本逼近法

　　成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

　　成本逼近法的操作程序是：

　　①判断待估土地是否适用成本逼近法；

　　②收集与咨询有关的成本费用、利息、利润及增值收益等资料；

　　③通过直接或间接方式求取待估土地的土地取得费、土地开发费及相关的税费、利息、利润；

　　④确定土地开发后较开发前的价值增加额；

　　⑤按地价公式求取待估土地的土地价格；

　　⑥对地价进行修正，确定待估土地的最终价格。

　　成本逼近法的基本公式如下：

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　　式中：V：土地价格；Ea：土地取得费；Ed：土地开发费；T：税费；R1：利息；R2：利润；R3：土地增值；VE：土地成本价格

　　（4）市场比较法

　　市场比较法是选取一定数量的可比实例，将它们与估价对象进行

　　比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象 价值或价格的方法。

　　运用市场比较法求取估价对象的比较价值，基本公式如下:

　　比较价值=可比实例成交价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×房地产状况调整系数

　　（5）剩余法

　　剩余法又称假设开发法是在预计开发完成后不动产正常交易价格的基础上，扣除预计的正常开发成本及有关专业费用、利息、利润和税收等，以价格余额来估算待估土地价格的方法。

　　剩余法的操作程序是：

　　① 调查待估宗地的基本情况；

　　② 确定待估宗地的最有效利用方式；

　　③ 估计开发建设周期和投资进度安排；

　　④ 估算开发完成后的土地总价值或房地产总价值；

　　⑤ 估算开发成本和开发商合理利润；

　　⑥ 确定待估宗地的土地价格。

　　剩余法的基本公式如下：

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　　四、关联交易的主要内容

　　（一）2022年度公司向关联人提供劳务

　　1．虹桥公司将与霍克太平洋签订《安保/特需服务协议》，向其提供安保服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为189.45万元。

　　2．虹桥公司与德高动量订立《上海虹桥国际机场飞行区广告施工专项服务协议》，向其提供飞行区广告施工专项服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为7.18万元。

　　3．虹桥公司与集团公司订立《委托管理合同》，向其提供部分资产日常管理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为865万元。

　　4．虹桥公司与德高动量订立《虹桥国际机场T1、T2航站楼登机桥外部广告屏清洗保障服务协议》，向其提供登机桥广告屏清洗服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为20.33万元。

　　5．物流公司将与集团公司签订《货运园区委托管理合同》，向其提供浦东机场、虹桥机场货运园区资产的经营、运行及日常管理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为5,573万元。

　　（二）2022年度公司接受关联人提供劳务

　　1．虹桥公司与保安服务公司订立《虹桥机场场区流浪犬管理协议书》，委托其提供虹桥机场范围内流浪犬管理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为3.30万元。

　　2．虹桥公司将与保安服务公司签订《2022年虹桥机场公共区域秩序维护保安委托管理合同》，委托其提供虹桥机场公共区域秩序维护服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为691.67万元。

　　3．虹桥公司与保安服务公司订立《上海市区域安全防范报警系统服务协议书》，委托其提供虹桥机场航站楼相关区域隐蔽报警系统维护等服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额3.57万元。

　　4．虹桥公司与保安服务公司订立《安全技术防范联网报警服务协议》，委托其提供相应的接处警服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为1.66万元。

　　5．虹桥公司与沪港机场公司订立《委托管理合同》，委托其提供虹桥机场航站楼等区域的运行等管理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为295万元。

　　6．虹桥公司将与华东凯亚签订的协议共9份，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为1,433.81万元，具体如下：

　　1）虹桥公司将与华东凯亚签订《虹桥机场T1、T2航站楼自助登机项目合同》，委托其提供虹桥机场T1、T2航站楼自助登机服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为107.59万元。

　　2）虹桥公司将与华东凯亚签订《虹桥机场T2航站楼RFID行李跟踪项目采购合同》，委托其提供虹桥机场T2航站楼RFID行李跟踪等服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为276.50万元。

　　3）虹桥公司将与华东凯亚签订《配套离港系统相关增补自助值机设备采购合同》，委托其提供相关设备采购服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为107.38万元。

　　4）虹桥公司将与华东凯亚签订《虹桥机场T2自助登机项目合同》，委托其提供虹桥机场T2航站楼自助登机服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为167.00万元。

　　5）虹桥公司将与华东凯亚签订《T2离港前端登机牌、行李牌打印机、护照阅读器及二维码阅读器采购更新项目采购合同》，委托其提供相关采购服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为52.23万元。

　　6）虹桥公司将与华东凯亚签订《自助软件采购项目合同》，委托其提供相关软件采购服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为571.68万元。

　　7）虹桥公司将与华东凯亚签订《虹桥机场RFID行李跟踪二期项目采购合同》，委托其提供相关采购服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为6.11万元。

　　8）虹桥公司将与华东凯亚签订《T2自助行李设备委托维保项目合同》，委托其提供虹桥机场T2自助行李托运维保服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为4.08万元。

　　9）虹桥公司将与华东凯亚签订《虹桥机场T2航站楼登机口柜台试点改造项目（自助登机设备）合同》，委托其提供相关改造项目服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为141.24万元。

　　7．货运站与浦虹物流订立《国际出港查验辅助操作服务协议》，委托其提供国际出港查验辅助操作服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为125.63万元。

　　8．货运站与集团公司订立《货运区医疗废弃物处置费用分摊协议》，委托其提供医疗废弃物处理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为12.58万元。

　　9．西区货运站与集团公司订立《货运区医疗废弃物处置费用分摊协议》，委托其提供医疗废弃物处理服务，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为14.94万元。

　　10．西区货运站与浦虹物流订立《国际出港查验辅助操作服务协议》，委托其提供国际出港查验辅助操作服务，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为63.12万元。

　　（三）2022年度公司向关联人出租资产场地

　　1．虹桥公司与贵宾服务公司订立《通讯信息系统保障服务协议》，向其出租虹桥机场通信资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为69.23万元。

　　2．虹桥公司与贵宾服务公司订立《虹桥机场无线网络数据传输服务协议-机场贵宾公司贵宾室区域》，向其出租虹桥机场无线网络数据传输资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为36.98万元。

　　3．虹桥公司与地面服务公司订立《通讯信息系统保障服务协议》，向其出租虹桥机场通信资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为24.99万元。

　　4．虹桥公司与华东凯亚订立《通讯信息系统保障服务协议》，向其出租虹桥机场通信资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为0.23万元。

　　5．虹桥公司与德高动量订立《通讯信息系统保障服务协议》，向其出租虹桥机场通信资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为57.09万元。

　　6．虹桥公司与德高动量订立《虹桥国际机场航站楼航班信息接口资源使用及维护服务协议》，向其出租虹桥机场航班信息接口资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为9.43万元。

　　7．虹桥公司与德高动量订立《上海虹桥国际机场T2航站楼无线网络登录页面租赁及广告业务合作协议》，向其出租虹桥机场T2航站楼无线网络登录等资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为40.38万元。

　　8．虹桥公司与德高动量订立《虹桥国际机场无线网络广告技术服务合同》，向其出租虹桥机场T2航站楼内无线网络广告等资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为14.15万元。

　　9．虹桥公司与地面服务公司订立《上海虹桥机场办公楼租赁合同》，向其出租房屋资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为65.86万元。

　　10．虹桥公司将与贵宾服务公司签订《上海虹桥国际机场业务用房租赁合同》，向其出租虹桥机场办公用房，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为85.71万元。

　　11．虹桥公司与地面服务公司订立《机场使用协议子协议》及补充协议，向其出租虹桥机场航站楼内柜台用房资源，结算价格依据成本加成定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为359.10万元。

　　12．虹桥公司与机场国旅订立《上海虹桥机场零售服务项目租赁经营合同》，向其出租场地资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为70.56万元。

　　13．虹桥公司与烟草销售公司订立《上海虹桥机场零售服务项目租赁经营合同》，向其出租场地资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为4.94万元。

　　14．虹桥公司与德高动量订立《上海虹桥机场2号航站楼广告展示场地服务协议》，向其提供T2航站楼内广告展示场地服务，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为72.06万元。

　　15．虹桥公司与机场国旅订立《上海虹桥机场场地租赁合同》及补充协议，向其租赁P6、P7停车库等相关资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为19.13万元。

　　16．虹桥公司与霍克太平洋订立《上海虹桥国际机场公务机基地租赁协议》，向其出租虹桥机场公务机基地一期机库等资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为453万元。

　　17．虹桥公司与霍克太平洋订立《上海虹桥国际机场公务机基地二期机库租赁协议》，向其出租虹桥机场公务机基地二期机库等资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为172.6万元。

　　18．虹桥公司将与贵宾服务公司签订《虹桥国际机场2号航站楼21米层贵宾租赁合同》，向其出租T2航站楼21米层贵宾资源，结算价格依据市场定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为68.8万元。

　　19．虹桥公司将与贵宾服务公司签订《虹桥国际机场贵宾资源结算协议》，向其出租T1、T2航站楼贵宾资源，结算价格依据成本加价定价。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为740万元。

　　（四）2022年度公司承租关联人资产场地

　　1．虹桥公司与集团公司订立《土地租赁合同》，因业务拓展需要，向其租赁虹桥机场内飞行区、公务机基地、交通中心、1号航站楼、2号航站楼等12幅土地开展生产运行活动，租赁价格根据2021年上海城市房地产估价有限公司《上海市虹桥机场公司化改革涉及土地租金价格评估咨询报告》确定，租赁面积为6,644,256.12平方米。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为15,988.62万元。

　　2．货运站与集团公司订立《一期货运站租赁合同》，向其租赁一期货运区货运站仓库、操作场地以及办公楼等场地资源，结算价格依据成本加成定价，租赁面积约为11.5万平方米。结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为2,582.11万元。

　　3．货运站与集团公司订立《上海虹桥国际机场东、西货运区货运站租赁合同》，向其租赁上海虹桥国际机场东区国际货站、西区国内货站及相关办公操作场地，租赁面积约为2.02万平方米。结算价格依据成本加成定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为312.50万元。

　　4．货运站与快通物业订立《浦东货运B楼机动车车位使用管理协议》，向其租赁浦东货运B楼机动车车位，结算价格依据成本加成定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为15.60万元。

　　5．货运站与华美达订立《2022年酒店优惠价格合约》，向其租赁酒店用房，结算价格依据成本加成定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为11.79万元。

　　6．货运站与集团公司订立《上海浦东机场东货运区货运站租赁合同》，向其租赁浦东机场东货运区内货运站国际库、国内库，租赁面积约为6.04万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为1,163.66万元。

　　7．西区货运站与集团公司订立《租赁合同》，向其租赁浦东机场西货运区公共货运站建筑物、设备和场地，租赁面积约为37.4万平方米，结算价格依据成本加成定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为4,060.12万元。

　　（五）2022年度公司向关联人转让经营权

　　1．虹桥公司与德高动量订立《广告阵地经营权转让合同》，向其转让虹桥机场广告经营权，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为19,480.74万元。

　　2．虹桥公司与德高动量订立《上海虹桥机场东交通中心广告点位经营权转让合同》，向其转让上海虹桥机场东交通中心广告点位经营权，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为412.01万元。

　　（六）2022年度公司接受关联人经营权转让

　　1.货运站依据《上海浦东国际机场货运站有限公司合资经营合同》接受集团公司经营权转让，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为1,250.00万元。

　　2.西区货运站依据《上海浦东国际机场西区公共货运站建筑物、设备和场地租赁合同》接受集团公司经营权转让，结算价格依据市场定价，结算期限为2022年8月1日-12月31日，预计结算金额为1,501.09万元。

　　五、关联交易对公司的影响

　　公司2022年前三季度营业收入为41.29亿元，营业成本为64.70亿元，2022年度新增日常关联交易事项是结合重大资产重组后实际情况且公司持续经营所必要的，公司主业收入对本次新增日常关联交易事项无依赖。

　　特此公告。

　　上海国际机场股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年10月29日