■

　　（四）管理层简明财务分析

　　公司管理层结合公司报告期内的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

　　1、资产结构分析

　　公司最近三年及一期资产构成情况如下：

　　表9：公司最近三年及一期主要资产构成情况

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期末，随着公司各项业务发展，其资产规模保持增长。报告期各期末，公司资产总额分别为30,336,780.41万元、32,784,291.64万元、31,431,798.34万元和31,131,684.63万元。公司主营业务为房地产开发与经营，经营模式以自主开发销售为主，因此公司资产以货币资金、存货等流动资产为主。最近三年及一期末，公司流动资产占总资产的比例分别为86.45%、85.95%、83.90%和83.67%，基本保持稳定。

　　2、负债结构分析

　　公司最近三年及一期末负债构成情况如下：

　　表10：公司最近三年及一期主要负债构成情况

　　单位：万元

　　■

　　随着公司房地产开发销售业务的持续发展，公司负债规模伴随着资产规模的增长而逐年上升。最近三年及一期末，公司负债总额分别为24,547,420.55万元、26,366,686.16万元、24,729,075.72万元和24,393,205.18万元。公司负债主要以流动负债为主，最近三年及一期末，公司流动负债占总负债的比例分别60.02%、56.08%、51.78%和50.09%，非流动负债占总负债的比例分别为39.98%、43.92%、48.22%和49.91%。

　　3、现金流量分析

　　公司最近三年及一期的现金流量情况如下：

　　表11：公司最近三年及一期的现金流量情况

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额持续为正；2020年经营活动现金净流入较2019年度增加224.17%，2021年经营活动现金净流入较2020年度增加32.45%，主要系房屋销售回款增加和关联往来款增加形成。

　　4、偿债能力分析

　　公司最近三年及一期主要偿债能力指标情况如下：

　　表12：公司最近三年及一期主要偿债能力指标

　　■

　　最近三年及一期末，公司流动比率分别为1.78、1.91、2.06和2.13，速动比率分别为0.53、0.62、0.73和0.70，流动比率和速动比率呈小幅稳定上升趋势。最近三年及一期末，公司资产负债率分别为80.92%、80.42%、78.68%和78.35%，逐年小幅下降。

　　5、盈利能力分析

　　公司最近三年及一期主要盈利能力指标情况如下：

　　表13：公司最近三年及一期利润分析表

　　单位：万元

　　■

　　最近三年及一期，公司分别实现营业收入4,764,539.84万元、4,422,642.74万元、6,780,225.98万元和710,355.52万元，总体来看，公司实现的营业收入保持波动增长趋势。

　　6、盈利能力可持续性分析

　　公司实现本次公司债券发行以后，资产规模将进一步扩大，在行业内的竞争力将进一步增强。受国家对房地产行业金融、税收政策和公司自身特点的影响，公司盈利能力的持续性、稳定性可能受影响而产生波动。

　　7、未来经营计划

　　2022年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，是冬奥盛会之年，是国企改革三年行动的决胜之年，是股份公司集中攻坚库存去化的“活血化瘀”之年，是全面推进组织管理优化提升的“强筋健骨”之年，也是深入探索公司转型升级特色路径、实现高质量可持续发展的“固本强基”之年。做好2022年工作，意义重大、影响深远。

　　2022年总体工作要求是：坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真落实市委市政府、市国资委和集团工作会部署，坚持稳中求进工作总基调，坚持“党建引领、首善尚责、以人为本”的禀性基因，坚持“去化为先、现金为王、利润为本”的商业逻辑，坚持“安全第一、稳字当头、合规合法”的常态底线，坚持“创新制胜、合作共赢、行稳致远”的经验之道，准确认识政策调控之变，科学应对行业洗礼之变、稳健寻求组织管理之变，善于把握变化背后本质回归的不变规律，聚焦“突破效率瓶颈、挖掘盈利空间”的中心目标，着力攻坚“增量周转、存量去化、尾盘清理、自持盘活”的难点痛点，强化提升市场化、标准化、精细化运作水平，着力实现“精准投资与高效运营、产品适销”的良性循环。

　　四、本次债券发行的募集资金用途

　　本次公司债券发行规模不超过人民币50.00亿元（含50.00亿元），本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，拓宽公司融资渠道，促进公司稳步健康发展。

　　五、其他重要事项

　　1、截至2022年6月30日，公司（不包括对控股子公司的担保）对外担保余额合计49.56亿元。

　　2、截至2022年6月30日，公司及全资、控股子公司没有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2022-091

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于2022年第七次临时股东大会增加临时提案的公告

　　■

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2022年第七次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2022年11月9日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2022年10月22日公告了股东大会召开通知，与一致行动人北京首开天鸿集团有限公司合计持有52.66%股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2022年10月27日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　（一）审议《关于公司申请债权投资计划的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与安联保险资产管理有限公司（以下简称“安联资管”）合作，申请由安联资管发起设立的“安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）”（暂定名，以在中国银行保险监督管理委员会认可的注册机构登记的名称为准，以下简称“债权投资计划”）对公司进行债权投资，相关事项如下：

　　1、债权投资计划发行方案

　　（1）募集规模

　　债权投资计划的总规模为不超过40亿元人民币，分期发行。债权投资计划在完成必要的发行手续后，既可以采取一次募集，也可以采取分期募集的方式，具体募集次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。

　　（2）投资期限

　　债权投资计划的投资期限为3+3+N年，具体以公司与安联资管签署的相关协议约定为准。

　　（3）投资收益率及递延利率

　　采用固定利率方式。各期投资本金的前6个计息年度（含第6个计息年度）的投资收益率为固定收益。自第7个计息年度起，每年重置一次投资收益率。

　　（4）募集资金用途

　　募集资金主要用于本公司项目建设及存量债务置换。

　　（5）决议有效期

　　本次发行尚需提请公司股东大会审议批准。本次拟申请债权投资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　详见公司《关于公司申请债权投资计划的公告》（临2022-088号）。

　　（二）审议《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　为提高本次债权投资计划工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责债权投资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）确定债权投资计划发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于投资本金金额、投资期限、投资资金放款条件、投资资金用途、投资收益率递增条款、投资收益递延条款、递延支付的限制、特殊事件、违约事件等与债权投资计划有关的一切事宜），具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事宜以公司与安联资产签订的《安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）投资合同》及其补充协议（如有）约定为准；

　　（2）在上述授权范围内，负责修订、签署与债权投资计划有关的一切协议和法律文件，并办理债权投资计划的相关信息披露等手续；

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债权投资计划的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理与债权投资计划相关的其他事宜；

　　上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。

　　（三）审议《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层103B”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司拟变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（四）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（五）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（六）审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（七）审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券的票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　4、还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　5、发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

　　7、募集资金用途

　　本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　9、担保方式

　　本次债券无担保。

　　10、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　11、债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　12、偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　13、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（八）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（九）审议《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权及债权的议案》

　　本项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过。具体内容如下：

　　北京发展大厦有限公司（以下简称“发展大厦公司”）为公司全资子公司，成立于1986年10月，现注册资本为13,053.32万人民币，发展大厦公司现主要业务为租赁经营北京市朝阳区“北京发展大厦”写字楼项目。

　　董事会同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让发展大厦公司100%股权及公司对发展大厦公司债权。其中债权本金为15,660.00万元。首次挂牌股权转让价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的资产评估结果。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字[2022]第020195号”评估报告，截至2021年12月31日，发展大厦公司资产评估结果为：发展大厦公司总资产评估价值202,690.1576万元，增值155,308.0543万元，增值率327.7779%；总负债评估价值 14,427.9607万元，无增减值变化；净资产评估价值188,262.1969万元，增值155,308.0543万元，增值率471.2854%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　经资产基础法评估，北京发展大厦有限公司股东全部权益价值为188,262.1969万元。该资产评估结果已取得国有资产监督管理委员会授权机构备案。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2022年10月22日公告的原股东大会通知其他事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年11月9日14点 00分

　　召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年11月9日

　　至2022年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1项议案已经公司第九届董事会第九十三次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第九十三次会议决议公告》（临2022-082号）及《关联交易公告》（临2022-083号），于2022年10月22日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　上述第2-10项议案已经公司第九届董事会第九十四次会议审议通过，详见公司《第九届董事会第九十四次会议决议公告》（临2022-087号）、《关于公司申请债权投资计划的公告》（临2022-088号）、《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）及《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2022-090号），于2022年10月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：4-6

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年10月28日

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　北京首都开发股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年11月9日召开的贵公司2022年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份 编号：临2022-087

　　北京首都开发股份有限公司

　　第九届董事会第九十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第九届董事会第九十四次会议于2022年10月27日在北京市通州区宋庄镇小堡村印象街项目现场会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。

　　本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。董事长李岩先生因公务不能主持会议，由半数以上董事共同推举潘文先生代为主次本次会议。会议应参会董事十一名，实参会董事十一名，潘文先生、赵龙节先生、邱晓华先生、白涛女士、秦虹女士现场参会，孙茂竹先生、蒋翔宇先生以视频方式参会，李岩先生、阮庆革先生、王立川先生、李灏先生以通讯方式参会。公司监事会成员及高级管理人员列席此次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经过有效表决，会议一致通过如下议题：

　　（一）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2022年第三季度报告》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过《公司2022年第三季度报告》。

　　（二）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请债权投资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与安联保险资产管理有限公司（以下简称“安联资管”）合作，申请由安联资管发起设立的“安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）”（暂定名，以在中国银行保险监督管理委员会认可的注册机构登记的名称为准，以下简称“债权投资计划”）对公司进行债权投资，相关事项如下：

　　1、债权投资计划发行方案

　　（1）募集规模

　　债权投资计划的总规模为不超过40亿元人民币，分期发行。债权投资计划在完成必要的发行手续后，既可以采取一次募集，也可以采取分期募集的方式，具体募集次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。

　　（2）投资期限

　　债权投资计划的投资期限为3+3+N年，具体以公司与安联资管签署的相关协议约定为准。

　　（3）投资收益率及递延利率

　　采用固定利率方式。各期投资本金的前6个计息年度（含第6个计息年度）的投资收益率为固定收益。自第7个计息年度起，每年重置一次投资收益率。

　　（4）募集资金用途

　　募集资金主要用于本公司项目建设及存量债务置换。

　　（5）决议有效期

　　本次发行尚需提请公司股东大会审议批准。本次拟申请债权投资计划决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　详见公司《关于公司申请债权投资计划的公告》（临2022-088号）。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司经营层申请本次债权投资计划的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为提高本次债权投资计划工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责债权投资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）确定债权投资计划发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于投资本金金额、投资期限、投资资金放款条件、投资资金用途、投资收益率递增条款、投资收益递延条款、递延支付的限制、特殊事件、违约事件等与债权投资计划有关的一切事宜），具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事宜以公司与安联资产签订的《安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）投资合同》及其补充协议（如有）约定为准；

　　（2）在上述授权范围内，负责修订、签署与债权投资计划有关的一切协议和法律文件，并办理债权投资计划的相关信息披露等手续；

　　（3）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债权投资计划的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（4）办理与债权投资计划相关的其他事宜；

　　上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层103B”。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司拟变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（六）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　本议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　详见公司《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉的公告》（临2022-089号）。

　　（七）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（八）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）。方案如下：

　　1、本次债券发行的票面金额、发行规模

　　本次债券的票面总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　2、债券期限

　　本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　3、债券利率及确定方式

　　本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。

　　4、还本付息方式

　　本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

　　5、发行方式

　　本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　6、发行对象及向公司原有股东配售安排

　　本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

　　7、募集资金用途

　　本次债券募集资金将用于偿还即将到期（或回售）的各类有息债务、补充流动资金、兼并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。

　　8、承销方式

　　本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

　　9、担保方式

　　本次债券无担保。

　　10、赎回条款或回售条款

　　本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　　11、债券交易流通

　　本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

　　12、偿债保障措施

　　本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　13、决议的有效期

　　本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（九）以11票赞成、0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

　　2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

　　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券相关的其他事宜；

　　7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　详见公司《关于面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临 2022-090 号）。

　　（十）以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司拟挂牌转让北京发展大厦有限公司100%股权及债权的议案》

　　出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。

　　北京发展大厦有限公司（以下简称“发展大厦公司”）为公司全资子公司，成立于1986年10月，现注册资本为13,053.32万人民币，发展大厦公司现主要业务为租赁经营北京市朝阳区“北京发展大厦”写字楼项目。

　　董事会同意公司通过在北京产权交易所公开挂牌的方式转让发展大厦公司100%股权及公司对发展大厦公司债权。其中债权本金为15,660.00万元。首次挂牌股权转让价格不得低于北京市国有资产监督管理委员会或其授权机构备案的资产评估结果。

　　根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的 “国融兴华评报字[2022]第020195号”评估报告，截至2021年12月31日，发展大厦公司资产评估结果为：发展大厦公司总资产评估价值202,690.1576万元，增值155,308.0543万元，增值率327.7779%；总负债评估价值 14,427.9607万元，无增减值变化；净资产评估价值188,262.1969万元，增值155,308.0543万元，增值率471.2854%。

　　资产基础法评估结果汇总表

　　被评估单位：北京发展大厦有限公司金额单位：人民币万元

　　■

　　经资产基础法评估，北京发展大厦有限公司股东全部权益价值为188,262.1969万元。该资产评估结果已取得国有资产监督管理委员会授权机构备案。本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份           编号：临2022-088

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于申请债权投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次交易基本情况

　　为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与安联保险资产管理有限公司（以下简称“安联资管”）合作，申请由安联资管发起设立的“安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）”（以下简称“债权投资计划”）对公司进行债权投资，债权投资计划的总规模为不超过40亿元人民币。公司于2022年10月27日召开第九届董事会第九十四次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请债权投资计划的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。

　　二、发行方案

　　1、注册规模/募集规模：

　　债权投资计划的总规模为不超过40亿元人民币，分期发行。债权投资计划在完成必要的发行手续后，既可以采取一次募集，也可以采取分期募集的方式，具体募集次数由安联资管根据债权投资计划的实际募集情况确定。

　　2、募集资金用途：募集资金主要用于本公司项目建设及存量债务置换。

　　3、投资期限：债权投资计划的投资其期限为3+3+N年，具体以公司与安联资管签署的相关协议约定为准。

　　4、投资收益率及递延利率：

　　采用固定利率方式。各期投资本金的前6个计息年度（含第6个计息年度）的投资收益率为固定收益。自第7个计息年度起，每年重置一次投资收益率。

　　5、担保措施：债权投资计划不设担保。

　　6、决议有效期：自股东大会审议通过之日起12个月。

　　债权投资计划最终方案以有权审批机构出具的批复文件为准。

　　三、申请授权事项

　　为提高债权投资计划发行工作效率，拟提请股东大会授权公司经营层负责本次债权投资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与债权投资计划有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、确定债权投资计划发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于投资本金金额、投资期限、投资资金放款条件、投资资金用途、投资收益率递增条款、投资收益递延条款、递延支付的限制、特殊事件、违约事件等与债权投资计划有关的一切事宜），具体规模、期限、利率、资金用途、还本付息安排等相关事宜以公司与安联资产签订的《安联资管-首开股份债权投资计划（一期）/（二期）投资合同》及其补充协议（如有）约定为准；

　　2、在上述授权范围内，负责修订、签署与债权投资计划有关的一切协议和法律文件，并办理债权投资计划的相关信息披露等手续；

　　3、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对债权投资计划的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理与债权投资计划发行相关的其他事宜；

　　上述授权在本债权投资计划存续期内持续有效。

　　四、本次注册发行对公司的影响

　　1、本次债权投资计划有助于增加公司资金流动性，促进公司经营发展；

　　2、本次债权投资计划对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。

　　五、董事会意见

　　公司本次债权投资计划是基于提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司资金流动性，促进公司可持续健康发展。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第九十四次会议决议。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　股票代码：600376          股票简称：首开股份        编号：临2022-089

　　北京首都开发股份有限公司

　　关于变更公司住所并修订《公司章程》

　　《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第九届第九十四次会议于2022年10月27日召开。会议审议通过了《关于变更公司住所并修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》及《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》。根据公司规范运作及实际管理需要，对以上三项制度的部分条款进行了修订。

　　三项议案尚需提请公司股东大会以特别决议审议通过。

　　一、关于变更公司住所

　　为了满足公司经营管理需要，公司拟将住所由“北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层”变更至“北京市东城区安定门外大街189号天鸿宝景大厦一层103B”。

　　二、关于修订《公司章程》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022 年修订）及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关法律法规及规范性文件，结合公司拟变更住所的实际情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　■

　　除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司章程》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司章程》。

　　三、关于修订《公司股东大会议事规则》

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司股东大会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司股东大会议事规则》。

　　四、关于修订《公司董事会议事规则》

　　根据公司规范运作及实际管理需要，对《公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。

　　具体修订情况如下：

　　■

　　除上述修订和增加/减少条款及因增加/减少条款相应调整条款顺序外，《公司董事会议事规则》其他条款内容不变，具体详见公司同日披露的《公司董事会议事规则》。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司董事会

　　2022年10月27日

　　证券代码：600376   证券简称：首开股份     公告编号：2022-092

　　北京首都开发股份有限公司

　　2022年第六次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年10月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。因公司董事长李岩先生不能亲临主持，按照《公司法》第101条的规定，由半数以上的董事共同推举赵龙节董事主持本次股东大会。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席9人，董事长李岩先生、董事阮庆革先生因公务未能现场出席；

　　2、 公司在任监事4人，出席4人；

　　3、 董事会秘书王怡先生出席了会议；公司部分高级管理人员列席了会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司向天津海景实业有限公司提供财务资助的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成律师事务所

　　律师：张静、李一凡

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　北京首都开发股份有限公司

　　董事会

　　2022年10月28日